并购重组实务介绍
上市公司并购重组实务操作
上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
上市公司并购重组实务与并购基金
上市公司并购重组实务与并购基金随着经济全球化的深入发展，上市公司并购重组成为了企业发展战略中重要的一环。
并购重组是指企业通过收购其他企业或者与其他企业合并来实现规模扩大、资源整合、市场拓展等战略目标的行为。
在并购重组中，除了直接投入企业自有的资金外，越来越多的企业开始运用并购基金来辅助并购活动，提高并购的成功率。
本文将从实务角度探讨上市公司并购重组的实施过程和并购基金的作用。
首先，上市公司并购重组的实施过程可以分为四个阶段：策略选择、尽职调查、协商谈判和实施整合。
在策略选择阶段，上市公司需要明确自己的经营目标和发展战略，并确定是否通过并购重组来实现。
在尽职调查阶段，上市公司需要对目标企业进行全面的财务、法律、市场等调查，以确定其价值和风险。
在协商谈判阶段，上市公司需要与目标企业就收购价格、股权交换比例、管理层安排等进行协商，并最终达成一致。
在实施整合阶段，上市公司需要对并购后的整合进行规划和执行，确保实现预期的经济效益。
并购基金在上市公司并购重组中起着重要的作用。
首先，并购基金可以提供资金支持。
并购活动通常需要大量资金，而上市公司可能无法独立融资。
通过引入并购基金，可以获得专业的融资支持，降低并购的资金风险。
其次，并购基金可以提供专业的投资与管理经验。
并购重组是复杂的项目，需要专业的投资和管理经验来确保项目的成功。
并购基金通常拥有丰富的经验和人才库，可以提供并购项目的全程咨询和管理支持。
再次，并购基金可以提供并购项目的专业评估和尽职调查服务。
并购重组往往涉及到大量的信息和数据，通过引入并购基金可以获得专业的尽职调查服务，降低并购的交易风险。
然而，并购基金在实务中也存在一些问题和挑战。
首先，选择合适的并购基金是一个关键的问题。
市场上有各种各样的并购基金，不同的基金有不同的投资策略和专业优势，上市公司需要根据自身的需求和目标来选择合适的并购基金。
其次，并购基金的投资回报率也是一个需要考虑的问题。
上市公司需要评估并购基金的投资回报率，并基于此做出是否引入并购基金的决策。
并购重组实务介绍
并购重组实务介绍并购重组实务是指在企业发展过程中，通过并购和重组等方式，实现企业资源整合和优化配置的一种重要经营策略。
在当今全球经济一体化的背景下，一些企业选择通过并购重组来实现规模扩大、市场拓展和竞争优势的提升。
本文将介绍并购重组实务的基本概念、主要类型、实施流程和影响因素等内容。
首先，我们来介绍并购重组实务的基本概念。
并购重组实务是企业在市场经济条件下，通过以合并、收购、兼并等形式实现企业之间合并或重整，以挖掘内外部资源的最大化利用潜力，提高企业效益和市场竞争力的一种经营策略。
并购重组实务是企业发展的一种重要手段，可以通过整合企业资源、优化产业布局、拓展市场份额、降低成本、提高经济效益等方式，实现企业战略目标。
其次，我们来介绍并购重组实务的主要类型。
根据参与主体的不同，可以将并购重组分为以下几种类型：同业并购，即同一行业中企业之间的合并；跨行业并购，即不同行业中企业之间的合并；国内并购，即发生在同一个国家内的企业之间的合并；国际并购，即发生在不同国家之间的企业之间的合并；收购重组，即通过购买目标公司的股权或资产来实现企业之间的合并等。
不同类型的并购重组实务具有不同的特点和目标，企业需要根据自身情况和战略目标选择适合的并购重组类型。
然后，我们来介绍并购重组实务的实施流程。
一般来说，并购重组的实施流程包括以下几个步骤：确定并购重组方案，包括确定目标企业、确定并购方式和交易结构等；进行尽职调查，即对目标企业的各项情况进行详细了解和评估；制定合约和协议，明确双方的权益、义务和责任；进行股东大会审批，获得相关部门和股东的批准；完成交割，包括交付价款和过户手续等；进行后续整合，包括合并人员、整合产品和业务等。
实施并购重组需要经历这些步骤，并且需要与各方进行充分的沟通和协商。
最后，我们来介绍并购重组实务的影响因素。
并购重组的实施受到多种影响因素的制约，包括市场环境、法律法规、经济趋势、金融状况等。
合理选择并购重组策略需要考虑这些因素，并设计合适的方案来应对不确定性和风险。
公司并购重组原理实务及疑难问题诠释
公司并购重组原理实务及疑难问题诠释公司并购重组是指两个或多个公司通过各种方式合并、收购或重组，以实现经济、经营、管理、人力资源等方面的优势互补，进而提高整体效益和竞争力的活动。
公司并购重组通常包括以下几种类型：横向并购、纵向并购、垂直并购、跨行业并购、资本投资并购等。
公司并购重组的原理主要包括3个方面：一是资源整合原理，通过合并、收购或重组，整合各公司的资源，实现优势互补，提高整体效益；二是风险分散原理，通过多元化经营，减少单一风险，降低经营风险；三是规模经济原理，通过扩大企业规模，实现规模经济效益，降低成本，提升市场竞争力。
在公司并购重组的实务中，首先需要进行尽职调查，包括财务、法律、市场等多个方面，以确定被合并或收购公司的真实情况和价值。
其次，需要进行协商和谈判，确定交易价格、股权结构、管理层组织等事项。
接下来，需要制定并实施整合计划，包括组织结构调整、业务整合、人力资源整合等。
最后，需要进行后期管理和监督，确保并购重组后的公司能够实现预期目标。
在公司并购重组过程中，可能会面临一些疑难问题，如：1.估值问题：如何确定合理的交易价格和股权结构？2.法律合规问题：如何处理合并或收购双方的法律问题，以确保交易的合规性？3.资金筹措问题：如何融资并筹措足够的资金以支持并购重组活动？4.人力资源整合问题：如何处理两个或多个公司的员工、管理层、文化等差异，实现人力资源的整合？5.组织结构调整问题：如何调整并整合两个或多个公司的组织结构，以适应新的业务需求？6.管理风险问题：如何管理并减少并购重组带来的风险，确保整个过程顺利进行？在解决这些疑难问题时，需要深入了解并购重组的原理和相关法律法规，同时借鉴经验和利用专业服务机构的支持，进行合理评估和决策，以确保并购重组的成功。
综上所述，公司并购重组是一项复杂的活动，需要深入理解其原理和实务，并能解决可能遇到的疑难问题。
只有合理规划和筹备，并注重各个环节的细节和风险控制，才能确保并购重组的顺利进行并实现预期效果。
并购重组实务介绍
2010
目录
1. 并购重组业务简介 2. 并购重组业务给企业带来的帮助 3. 典型并购业务流程及财务顾问在并购中的作用 4. 上市公司并购重组业务详述 5. 中国信达资产管理公司简介 6. 信达证券股份有限公司简介
1
西方理论界理解的并购重组（1/2）
在西方法律体系中，公司并购是兼并（merger）与收购（acquisition）的合称， 习惯于联用为一个专业术语“Merger and Acquisition”，缩写为M&A。通常包 括以下行为：
兼并 merger
合并或联合
M&A
收购 acquisition
接管、接收 takeover
Hale Waihona Puke 2西方理论界理解的并购重组（2/2）
企业重组其实质是以资产重组为基础、以股权重 组为核心的资源整合过程，目的是提高资源的使 用效率，增强企业的市场竞争力，实现企业价值 的最大化。
广义企业重组
包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制 度重组等。
系统风险
非系统风险
宏观经济 产业结构 目标市场需求 并购后竞争对手 各类要素市场
实施前的决策风险 实施过程中的操作风险 整合过程 “不协同”风险
并购战略 盲目自信 方式选择
信息不对称 评估及定价 融资与支付方式 政府行为
管理风险 规模不经济 企业文化 经营风险
企业应该正确的对待并购中存在的风险，可以聘请并购专业的财务顾问，积极采取有效措施规 避风险或减少风险损失。
并购市场的青睐
9
目录
1. 并购重组业务简介 2. 并购重组业务给企业带来的帮助 3. 典型并购业务流程及财务顾问在并购中的作用 4. 上市公司并购重组业务详述 5. 中国信达资产管理公司简介 6. 信达证券股份有限公司简介
企业并购重组法律实务
企业并购重组法律实务企业并购重组是指企业通过合并、收购、分立、独立上市等方式，改变企业组织结构和股权结构的一种行为。
企业并购重组的法律实务涉及到很多方面，包括合规审查、交易结构设计、合同起草、监管审批等。
首先，企业并购重组的法律实务需要进行合规审查。
合规审查是指对企业合并、收购、分立、独立上市等重组行为进行的法律合规性检查，以确定是否符合相关法律法规的要求。
合规审查包括对企业的法律地位、资质、经营范围、经营状况等进行全面评估，以确保重组行为的合法性和可行性。
其次，企业并购重组的法律实务需要进行交易结构设计。
交易结构设计是指根据企业重组的目的和需求，确定适合的交易结构和方式，以实现企业的合并、收购、分立、独立上市等目标。
交易结构设计涉及到股权转让、资产置换、债权转让等复杂的法律安排，需要综合考虑税务、财务、经营等因素，以最大程度地实现企业的利益最大化。
再次，企业并购重组的法律实务需要进行合同起草。
合同起草是指根据交易结构设计的要求，起草相关的合同文件，以确保双方权益的合法性和可行性。
合同起草包括股权转让协议、资产交易协议、债权转让协议等各类法律文件，需要综合考虑交易各方的权益、义务、风险等因素，以防范各类纠纷和风险的发生。
最后，企业并购重组的法律实务需要进行监管审批。
监管审批是指在企业并购重组过程中，依法向相关管理部门报备并获得批准的一种行为。
监管审批的内容包括相关行政许可、反垄断审查、证券监管审计、外汇管理等方面，需要提前制定并遵守相关法律法规，以确保重组行为的合法性和合规性。
综上所述，企业并购重组的法律实务是一项综合性、复杂性很高的工作。
在实践中，需要律师、会计师、金融机构、监管部门等多个专业人士的协同合作，以确保企业并购重组的顺利进行。
同时，企业管理者也需要具备扎实的法律知识和实务经验，以避免陷入法律纠纷和风险之中。
只有充分考虑法律因素，合规经营，才能实现企业并购重组的预期目标，提高企业的竞争力和经济效益。
并购重组的法律与实务
并购重组的法律与实务概述并购重组是企业发展的重要手段，能够实现资源优化、规模扩大、降低成本、提高效益等目的。
但是，在进行并购重组时，需要遵守一系列的法律规定和程序，以及开展融资、审计、财税、人力资源等一系列实务操作。
本文将从法律和实务两个方面探讨并购重组，以帮助企业更好地进行这项工作。
法律方面立项实施并购重组前，企业需要进行立项。
立项包括明确目标、确定标的及交易方式、预计风险、制定方案、审批等内容。
根据《公司法》等法律规定，企业在进行并购重组前，应当编制详细的方案，具备合法性、可行性和完备性，包括摸底调研、风险评估、法律尽职调查等。
尽职调查尽职调查是并购重组评估的重要环节，是获取标的公司信息和风险的关键手段。
尽职调查包括法律、财务、商业、税务、人力资源等多个方面，需要进行全面细致的掌握与了解。
需要注意的是，尽职调查是一个风险评估过程，需要及时发现和解决各种问题，否则可能会给交易带来严重后果。
协议签署签署协议是并购重组中的重要环节，协议中主要包括标的企业的交易确认、投资报酬与标的企业的股权转让价格、双方对未来管理与经营方针的约定、重大风险的约定、补偿和违约责任的约定等等。
协议签署后，各方应当按照合同履行各项义务，达成交易的最终完成。
监管与审批在并购重组的过程中，相关监管部门需要进行审批，以确保交易遵守法律规定、符合市场规则、保障交易双方的权益。
在审批过程中，应当注重对标的企业的管理与运营情况的审查，加强对交易的过程与结果进行监管和评估，保障交易双方的合法权益。
实务方面融资与财税并购重组的实施需要大量资金的支持，同时涉及到相关税务处理。
因此，在进行并购重组时，需要充分规划好融资与财税安排，制定合理的融资方案，确定适当的融资结构，降低融资成本和税务负担，确保融资的顺利进行。
人力资源并购重组对于企业的人力资源管理带来重大影响，需要对标的企业的所有员工进行评估，并合理化安置，确保员工权益不受损失。
此外，企业还需要对整个企业的人力资源管理进行规划和安排，确保人才的平衡发展。
企业并购与重组财务会计实务
企业并购与重组财务会计实务一、引言企业并购与重组是指不同企业通过各种方式进行业务合并或重组，以实现战略目标和经济效益最大化。
在这个全球化竞争的时代，企业通过并购与重组来扩大规模、提高效率已成为常态。
然而，在企业并购与重组过程中，财务会计实务扮演着极为重要的角色。
二、企业并购的财务会计实务1. 财务尽调企业并购前需要进行财务尽调，以获取被并购企业的财务信息。
财务尽调的内容包括财务报表、会计政策、内部控制制度等。
财务尽调的目的是全面了解被并购企业的财务状况，为并购决策提供参考依据。
2. 资产评估在企业并购过程中，资产评估起到重要的作用。
通过对被并购企业的资产进行评估，可以确定其真实价值，为并购价款的确定提供依据。
资产评估的方法包括市场比较法、收益法和成本法等。
3. 合并会计处理在企业并购完成后，需要进行合并会计处理。
合并会计处理包括合并计入法和购买计入法两种方法。
合并计入法是指在并购后合并被并购企业和并购方企业的资产、负债和所有者权益；购买计入法是指将被并购企业的资产和负债计入并购方企业的资产负债表中。
三、企业重组的财务会计实务1. 重要的会计政策决策在企业重组过程中，会计政策决策十分关键。
会计政策决策涉及到重组交易的计量、确认和披露等问题。
重组交易的计量方法主要有公允价值法和成本法等。
2. 资产减值测试在企业重组完成后，还需要进行资产减值测试。
资产减值测试是指对已经组合的资产组进行评估，以确定其是否存在资产减值的迹象。
如果资产组存在资产减值迹象，需要进行减值损失的计提。
3. 重组成本的处理企业重组过程中产生的重组成本需要进行适当的会计处理。
根据会计准则的规定，重组成本可以作为合并成本或综合损益中的费用直接确认。
四、企业并购与重组的财务会计挑战1. 复杂的商业结构企业并购与重组通常涉及多个法人实体之间的交易和资产划转，其商业结构常常十分复杂。
这给财务会计带来了挑战，需要通过合适的会计处理来准确反映多个实体的财务状况。
上市公司并购重组实务操作剖析
上市公司并购重组实务操作剖析上市公司并购重组是指已经在证券市场上市交易的公司，通过收购、兼并、分立、重组等方式对其他公司进行控制或合并，进一步扩大规模、提高市场地位、完善产业链等一系列战略转型。
本文将对上市公司并购重组的实务操作进行剖析。
首先，上市公司在并购重组前，需要进行充分的尽职调查。
尽职调查是为了评估目标公司的资产负债表、现金流量状况、经营业绩及内控制度，以评估目标公司的经营风险和投资价值。
尽职调查内容包括但不限于财务尽职调查、税务尽职调查、法务尽职调查、市场尽职调查等。
通过充分的尽职调查，可以为上市公司提供决策依据，避免风险。
其次，上市公司需主动选择合适的并购重组目标。
合适的并购目标应符合公司发展战略，能够形成协同效应，提升公司整体竞争力。
在选择并购目标时，上市公司要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保并购后能够实现预期的战略目标。
再次，在并购重组过程中，上市公司需要充分考虑融资渠道和融资方式。
并购重组通常需要大量资金的支持，上市公司可以选择向银行贷款、发行债券或股票等方式进行融资。
在选择融资渠道和融资方式时，上市公司应综合考虑成本、风险、股权结构等因素，以最优的方式获取融资资金。
此外，并购重组要涉及到公司股权结构的调整。
上市公司可以通过向目标公司发行股票、现金购买等方式，获取目标公司的股权。
在股权结构设计中，上市公司要考虑股东利益的平衡、控制权的稳定以及激励机制的合理性，保证并购后的公司治理稳定和发展长久。
另外，并购重组需关注合规性。
上市公司并购重组需要符合法律法规、证券交易所规定以及相关政府部门的审批程序。
关注合规性是为了避免未来出现违法违规问题，保证并购重组的平稳进行。
最后，上市公司在并购重组完成后，需要进行合并整合工作。
合并整合包括但不限于人事整合、业务整合、财务整合等。
通过合并整合，上市公司可以加速协同效应的发挥，实现规模经济效益和优化资源配置。
综上所述，上市公司并购重组是一项复杂的操作，需要充分的尽职调查、选择合适的并购目标、考虑融资渠道和融资方式、设计合理的股权结构、注重合规性以及进行合并整合工作。
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28
对买壳方的其他具体要求
有足够的资金实力完成对目标公司的收购
资金状况 收购资金的来源合法。 财务状况 存在的银行债务、纠纷或诉讼，影响资产的出售或转移。
长期借款、抵押、担保情况正常。
并购重组实务介绍
2
西方理论界理解的并购重组（1/2）
在西方法律体系中，公司并购是兼并（merger）与收购（acquisition）的合称， 习惯于联用为一个专业术语“Merger and Acquisition”，缩写为M&A。通常包 括以下行为：
兼并 merger
合并或联合
M&A
收购 acquisition
完成尽职调查
评级目标公司 的价值以及收 购溢价金额
估算实际绩效
会计与税收的 考虑
了解卖方的背 景的动机
了解竞争者的 背景和动机
建立谈判策略
决定收购底价
视情况调整整合速 度
阐明并购后公司的 目标和建立对公司 的预期
沟通、控制和规划
发展策略及基本架 构
财务顾问服务
股东财富最大化 获得特殊资产
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并购重组业务为企业带来的帮助（1/4）
规模经济
并购可以扩大企业的生产经营规模， 实现规模经济效益。
通过横向并购可调整其资源配置 ,通过纵向并购可以有效解决生 产流程的分离。
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下,可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
“综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种形式在某种程度 ” 上应用了兼并、收购而发展起来的。
-《通向垄断和寡占之路：兼并》乔治.斯蒂格勒
6
不同成长阶段的企业，会选择不同类型的并购
7
并购重组为企业带来新的发展
利润
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
第一层面
拓展和守卫核心业务
时间
债务、担保、诉讼
不存在欠税情况，提供完税证明。 上市公司为大股东或者为其他企业提供担保产生的或有负债情况。
声誉 股权限制
上市公司近年来因违法收到处罚，或受证监会警告或处罚的情况。 上市公司或其大股东是否牵扯“XX系”等被证监会关注的因素。
上市公司股权被质押或冻结的情况
30
重大资产重组的判断标准
25
主要目标客户 并购重组业务的主要目标对象一般包括以下几类公司：
上市公司
希望通过并购重组增强自身竞争能力。 “卖壳”的公司，既希望出售其上市资格或控股权。
上市公司的 控股股东
希望将其资产注入上市公司，一般会通过上市公司发 行股票购买资产的方式。
非上市公司
“买壳”的公司。希望通过现金购买或者资产置换的方式，获得 上市 公司的控股权，进而取得上市资格。
扩张期
成熟期 成长期 初创期 企业生命周期
33
财务顾问能提供私募融资的帮助
融资企业 确定融资需求
财务顾问
协助企业制定 发展战略及融资方案
选择投资银行
确定整体融资规划
签订相关协议
协助投行了解企业 情况
进行尽职调查 撰写商业计划书
私募基金 评估财务顾问 资信和历史纪录
审查商业计划书
核实尽职调查报告 内容
协助财务 风险管理
交易
财
务顾
问
制作相关文 件，推进交 易完成
资本 运作 财务 顾问
市值管理 持续的资本 运作
增 加 值
21
22
监管部门十分重视并积极推动并购重组业务的健康发展
“鼓励上市公司通过并购重组切实改善质量，
充分发挥市场机制作用，推进并购重组的
市场化进程，丰富收购工具和收购手段，
狭义企业重组
是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组 方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源。 其中产权重组是核心。
4
我国现行法律体系对并购重组的定义
《关于企业兼并的暂行办法》
《上市公司收购管理办法》
上市公司收购
兼并
公司合并
上市公司并购重组
上市公司重大资产重组
重组方案的设计关键
如何取得控制权 如何将原有上市公司的资产清除 如何将资产注入上市公司 以及上述三项活动的时间顺序和逻辑关系
27
收购办法中对收购方的要求
拟通过取得上市公司股权进行买壳的公司，根据《上市公司收购管理办法》的 规定，不得存在下列任何情形：
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
将自身资产或股权出售给上市公司，对价为上市公司股票，实现 资产证券化，间接上市。
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买壳上市中的顾问服务：独立财务顾问或收购人财务顾问
上市公司股东
控股方控制上市公司，在 重组成功后交出控制权， 并剥离原有资产
原有资产剥离
上市公司
重组方
重组方将资产通过重组 注入上市公司，并掌握 控制权
拟注入资产
《中华人民共和国公司法》
《 业上 务市 管公 理司 办并 法购 》重
组 财 务 顾 问
《上市公司重大资产重组管理办法》
上市公司并购重组定义：上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的活动。
5
无处不在：并购重组贯穿任何一个企业发展的始终
节省时间成本
对于成立时间较 短，不满足IPO 成立时间要求的 企业，通过借壳 上市，可以缩短 上市时间，节约 时间成本。
业绩要求相对 较低
借壳上市并没有 连续3年盈利的 业绩要求，对于 未来盈利能力较 强，但短期净利 润水平较低的企 业，通过借壳可 以实现较快上市 的目的。
受二级市场波 动影响较小
IPO受二级市场 影响较大，在二 级市场波动剧烈 时，证监会可能 会控制IPO 的发 行节奏，甚至停 发；而上市公司 并购重组相对受 二级市场影响较 小。
《商业银行并购贷 款风险管理指引》
允许商业银行对 境内外企业发放 并购贷款，为资 本市场新增了又 一金融引擎。
中央经济工作会议
加快企业兼并重组 以提升生产率、减 少社会成本、实现 产业转型升级和提 振市场信心。
9
并购重组业务在我国具有非常大的发展空间
未来并购重组业务在中国有极大的发展空间
高速发展的经济为 并购提供了基础
处于不同发展阶段的企业，应当选择与之相适应的金融工具或手段来筹措资金，以最优的模式推动 自身业务发展。
•国内市场增发 •国际市场并购 •国际市场融资
金融工具及手段
•公开发行 •非公开发行 •发行可转换债券 •股权激励
•引入产业基金 •同业兼并收购 •企业改制重组
•天使基金 •银行贷款融资 •自有资金
系统风险
非系统风险
宏观经济 产业结构 目标市场需求 并购后竞争对手 各类要素市场
实施前的决策风险 实施过程中的操作风险 整合过程 “不协同”风险
并购战略 盲目自信 方式选择
信息不对称 评估及定价 融资与支付方式 政府行为
管理风险 规模不经济 企业文化 经营风险
接管、接收 takeover
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西方理论界理解的并购重组（2/2）
企业重组其实质是以资产重组为基础、以股权重 组为核心的资源整合过程，目的是提高资源的使 用效率，增强企业的市场竞争力，实现企业价值 的最大化。
广义企业重组
包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、职员重组和管理制 度重组等。
一般要求
关于环保的特殊要求
对于重污染行业（钢铁、水泥、电解铝、冶金、化工、石 化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织 、制革和采矿业）企业的上市有特别规定，需要通过国家 环保部的环保核查。
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融资选择：合适的才是最好的
企业进行并购重组业务通常需要进行融资。
目前，日趋完善的融资市场为企业提供了多种可供选择的金融工具。
鼓励市场创新，强化持续监管力度，保护
投资者合法权益。
”
—— 证监会主席尚福林，上市公司并购重组国际论坛
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证监会对上市公司并购重组业务中聘请财务顾问的划定
目前，按照证监会规定需要聘请财务顾问的业务，集中在与上市公司相关的并购重组业 务，主要包括以下几种：
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上市公司并购重组的优势
并购重组相对于IPO的优势
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并购重组业务为企业带来的帮助（4/4）
跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因,如企业增长、技术、产品优势与产品 差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动力成本和生产率差异多样化、 确保原材料来源、追随顾客等等。
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并购双方可能的动机
买方
卖方
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并购重组业务中面临的风险
成功的企业并购可以给企业带来巨大的利益，但是高收益通常伴随着高风险，企业并购整个过 程面临很多不确定因素。
实现战略重组，开展多元化经营
企业通过经营相关程度 较低的不同行业可以分 散风险、稳定收入来源、 增强企业资产的安全性。 多元化经营可以通过内 部积累和外部并购两种 途径实现,但在多数情况 下,并购途径更为有利。
获得特殊资产
企图获取某项特殊资产 往往是并购的重要动因。 如土地是企业发展的重 要资源,并购还可能是为 了得到目标企业所拥有 的有效管理队伍、优秀 研究人员或专门人才以 及专有技术、商标、品 牌等无形资产。
经营状况 主营业务突出，盈利水平较高，行业前景乐观。