2公司法律制度研究(第二编)完
公司法律制度研究
3、公正原则 监管机构应当对所有股票活动的参与者公正的适用法 律，对一切监管对象给予公正待遇。
4、自愿、有偿、诚实信用原则
二、股票发行的种类 1、根据发行对象（ 公募 私募） 公募发行：发行者在市场上向社会公众公开发行股票。
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件， 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部 门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证 券。
五、股票交易的场所 一级市场（发行市场） 二级市场（交易市场）
交易市场： 场内交易市场（证券交易所） 场外交易市场（非通过证券交易所的交易系统进行的交 易）
六、股票交易的方式 1、现货交易 2、期货交易 3、信用交易 4、期权交易
求，人数，住所，发起人认购比例，证监会的审批。
2、增资发行股票 指设立后的新股发行。
公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
思考： 我国采用何种资本制度？
五、公司资本的原则
三大原则： 资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则
1、资本确定原则 含义： ●公司的资本总额记载于公司章程，数额确定、具体 ●由股东全额认缴
否则：公司不能成立
2、资本维持原则
含义：公司资本与资产的平衡 体现： （1）发起人的连带认缴出资责任（不出资、出资不足） （2）股票发行价格不得低于股票的面值（可平价或溢 价） （3）债务不得抵销（个人债务不能抵销公司债务） （4）亏损必先弥补 （5）无利润不分红
2、按债券有无担保（担保债券 无担保证券） 担保证券：以抵押、质押、保证等方式担保发行人按期 换本付息。 无担保债券（信用债券）：仅凭信用，无担保。
第二章法律法规公司法律制度
第三章公司法律制度1.公司的法定分类：无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司和股份两合公司。
2.根据公司的控制与依附关系分类：母公司、子公司。
3.根据公司管辖系统分类：总公司、分公司。
4.公司法规定的内容：公司的种类、公司的设立条件和程序、内部组织机构、公司内外部权利、义务以及公司在变更、解散和清算过程中所发生的各种关系。
5.公司法的特征：组织法和行为法相结合、强制性与任意性相结合、实体法与程序法相结合、国内性与国际性相结合。
6.法人登记：由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
7.公司成立日期：营业执照的签发日期。
8.股东缴纳出资：以非货币财产出资一般在6个月内办理完财产转移手续。
9.有限责公司临时股东会的召开：代表1/10以上表决权的股东，1/3董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议时。
10.召开股东会：应当于会议召开前15日通知全体股东（章程或股东另有约定除外）。
11.股东会决议：股东按照出资比例行使表决权（章程另有约定除外）。
12.股东会决议：（1）普通决议：代表1/2以上表决权股东通过。
（2）特别决议：修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散、或变更公司形式。
须经代表2/3以上表决权通过。
13.董事会成员：人数3—13人。
可以有职工代表，董事长副董事长产生办法由公司章程规定。
董事任期由章程规定（每届不得超过3年）。
14.监事会成员：不得少于3人，应当包括股东代表和职工代表（不低于1/3）。
监事任期每届3年，董事高级管理人员不得担任监事。
15.董事、监事、高级管理人员的禁止行为（违反所得收入归公司所有）：（1）未经股东会、股东大会同意，将公司资金借给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（2）违反公司章程或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者交易。
（3）未经股东会、股东大会同意，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。
整理精品公司法律制度研究
公司法律制度研究本次上课时间为2009年5月23日，是本门课程第五次课，授课教师讲述内容为课本的第182页至228页。
教师提示：1、本节内容简介（1）公司债券的发行和交易制度（2）与公司有关的其他资本市场（3）信用担保（4）物的担保（5）其他担保方式（6）公司会计、公司税务2、本节学习目标（1）掌握公司债券的发行和交易制度（2）理解与公司有关的其他资本市场（3）熟悉信用担保及物的担保（4）理解公司会计、公司税务3、本节重点及难点（1）保证的两种方式之比较（2）抵押权与质押权的比较（3）定金合同（4）法定公积金4、本节在考试中的题型选择简答案例分析名词解释5、本节学习方法如下第七章公司的资本市场第二节公司债券的发行和交易制度1．发行公司债券，符合的条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6000万元；（2）累计债券总额不得超过公司净资产额的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策，债券利率比银行利率低；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件；（7）发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（8）前一次发行的公司债券尚未募足的，不得再次发行债券；（9）对已发行的公司债券或者其他债券有违法或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行债券；前六条属于积极条件，后三条属于消极条件2．可转换公司债券发行的条件：作为了解内容书183页，其中要注意（2）（6）条3．股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会2/3人数以上通过决议。
4．公司债券发行的程序：（1）作出发行决议（2）发行前准备（3）发行申请（4）债券发行核准（把“审批”改为“核准”）（5）公告公司债券募集办法（6）制作公司债券（7）公司债券认购（8）置备公司债券存根（9）登记备案5．公司上市条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）公司申请其债券上市时仍符合法定公司债券发行条件。
经济法课件第二章 公司法律制度
第二章公司法律制度本章考情分析在最近年的考试中，本章的平均分值为分，年的分值为分。
其中，年、年、年的综合题和年、年、年的简答题均来自本章。
考生应重点关注涉及上市公司的综合题（《公司法》和《证券法》的结合）。
年年年年单选题题分题分题分题分多选题题分题分题分题分判断题题分题分题分题分简答题题分题分合计题分题分题分题分年教材的主要变化年教材根据《公司法司法解释（三）》对本章内容进行了重大调整。
年教材根据全国人大常委会年月日修订的新《公司法》（于年月日施行），对本章内容进行了重大调整。
本章基本结构框架第一单元股东的出资一、新《公司法》的主要变化（★）.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制（）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
【解释】除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另行规定的以外，取消了关于“公司股东（发起人）应自公司成立之日起年内缴足出资，投资公司在年内缴足出资”的规定；取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。
转而采取公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
【解释】除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，取消了“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达万元、万元、万元”的规定；取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的％”的规定。
【解释】股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本仍为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。
.简化登记事项和登记文件（）有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。
第二章公司法律制度 PPT课件
股东出资达到法定资本最低限额 出资方式
实际缴纳（实缴） 非货币出资的评估
货币资产的比例限制 验资
出资违约 出资补足 不得撤资 转资（股权转让）
6
设立程序
特许审批
制定公司章程
出资
登记
认缴
实缴
非
全
必
体
经 程 序
股
评
验
东
估
资
共
同
出资违约承担违约责任
转让受限 出资证明 实缴 不得撤资
7
2.1
1
2.1.2 公司的种类
7
目录
22
（三）董事会
性质
董
组成
事
会Leabharlann 任期职权公司的执行机构
3—13人 可以是股东或非股东
股东人数较少、规模较小的可不设 两个以上的国有企业或者两个以上的其他 国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董事会成员中应当有公司职工代表
董事任期由公司章程规定， 但每届任期不得超过三年
23
董事会对股东会负责，行使职权：
5 （2） 本案中甄某从事了哪些违法活动？
（3） 甄某、贾某应否对公司承担赔偿责任？为什么？
6
7
目录
4
2.1
1
2.1.1 公司的概念和特征
2
公司是指依照《公司法》的规定设立，并以营利为目
3
的的企业法人。
4
特征：
依法成立
5
以营利为目的
具有法人资格
6
股东共同出资
7
目录
5
关于出资的要求
出 资 注 意 事 项
4
3）股权转让的限制性
5
公司法律制度研究PPT参考幻灯片
第一章 公司和公司法概述
本章重点难点 1、公司的概念和特征 2、公司的分类标准 3、子公司和分公司的区别 4、公司法的特征 学习目的 掌握公司的概念和特征，熟悉公司的主要分类标准，
领会公司法的特征。 教学课时：
5
第一节 公司概述
一、公司的概念与特征 （一）概念 依照公司法设立的，由股东投资设立的企业法人。 （二）特征 1.依法设立的企业法人 2.以营利为目的 3.独立的法人（难点） 4.由投资设立
14
第二节 公司法概述
3.以强制性规范为主的法律 4.作为传统的商法属于私法范畴 5.主要采取成文法形式 6.公司法具有国际性 二、公司法的立法体例及与其他法律的关系 （一）立法体例 1.编入民法，如瑞士 2.编入商法，如法国、德国和日本 3.制定单行法：发展趋势
15
第二节 公司法概述
教学课时
2 4 5 4 1
4 4 4
3
教学章节
第九章
第十章 第十一章 第十二章 第十三章 第十四章 第十五章 第十六章
教学内容
公司的财务管理
合同法 票据法、保险法及广告法 反不正当竞争法与反垄断法 公司对消费者的责任 公司对产品质量的责任 公司对劳动者的责任 公司对环境保护的责任
教学课时
1 6 4 2 2 2 2 1
（3）公司剩余财产应该首先偿还给萨洛蒙，因为萨洛蒙对公司的债权 是有担保的债权，有担保的债权人有权比其他无担保的债权人优先得 到清偿。
（4）没有得到清偿的债务，不再清偿。因为公司是一个独立的法律主 体，公司不存在了，公司的债务也就随之消灭了。
8
第一节 公司概述
二、公司的沿革与发展 1.萌芽于中世纪：合伙制度的发展；法人制度的发展。 2.康孟达 3.无限公司——两合公司——股份有限公司 三、公司的分类 （一）无限责任公司、有限责任公司、无限公司、股份有
公司法律制度研究
公司法律制度研究公司法律制度研究一、1.公司P22.有限责任公司P1103.股份P2224.法定资本制P1705.外国公司分之机构P2536.新设合并P1267.资本维持原则P758.可转换公司债券P1749.上市公司P23110.外国公司分之机构P25311.公司集团P28012.信托公司P24213.公司债券P17314.法律责任P28715.关联公司交易P274二、1.公司强制解散的情形P1282.国有独资公司组织机构的特殊规定P154国有独资公司不设股东会，其惟一股东就是公司的权力机关，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门以惟一股东的身份行使股东会的职权。
国有独资公司的权力机关，将相当一部分职权授权董事会行使。
3.法定公积金的主要用途P1044.判断哪些属于关联公司，参看关联公司的连接因素P2685.股份有限公司召开临时股东大会的情形P2096.有限责任公司监事会的职权P1477.公司资本构成形式（劳务、信用不能作为出资形式）P1158.公司的设立方式（有限责任公司的设立、股份有限公司的设立）P123，183有限责任公司只有发起设立一种，股份有限公司有发起设立和募集设立两种。
9.根据公司依附关系可以将公司分为母公司和子公司P2810.外国公司分支机构的法律地位P25511.有限责任公司自愿解散的情形P12812.哪些属于外国公司分支机构P25613.国有独资公司的设立形式P15314.公司章程对哪些人有法律的约束P30015.公司章程的记载P6316.董事会的法律地位P212董事会是公司经营决策、业务执行并对外代表公司的法定必设的常设机关。
17.股份有限公司股份发行、转让的相关规定P228-230三、1.公司法的特征P412.有限责任公司、监事会的职权P1473.股份有限公司的法律责任P1664.股份有限公司资本重组的原因P1955.外国公司分支机构撤销的原因P2636.公司产生的经济根源与社会根源P8~117.有限责任公司设立的方式及意义P123~1248.股份有限公司的设立条件P1819.公司解散的情形P17810.破产财产的分配顺序P13211.公司的特征P3~712.有限责任公司的设立条件P11913.股份的含义及法律的特征P23214.股份有限公司发起人在设立公司过程中应承担的责任P18215.外国公司在中国设立分之机构的条件P25616.关联公司和公司集团的联系和区别P267四、1．公司资本三原则在股份有限公司中的具体表现P1712．公司利润分配的基本法律规定P102包括公司利润分配制度的概念，公司利润分配顺序，亏损弥补的顺序，公积金的用途，法定公益金的涵义，股利分配原则。
质(法律法规课件)第二章公司法律制度完整版优质
(法律法规课件)第二章公司法律制度完整版第二章公司法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为14分，2011年的分值为15分。
其中，2007年、2009年、2010年的综合题和2008年、2011年的简答题均来自本章。
2012年教材对本章内容未进行重大调整。
本章几乎处处是考点，处处是重点，需要死记硬背的东西较多，希望考生多投入一些时间。
在2012年的考试中，本章分值估计在15分左右，在简答题、综合题中至少会占一席之地。
其中，考生应重点关注涉及上市公司的综合题（《公司法》和《证券法》的结合）。
最近3年题型题量分析,2009年,2010年,2011年单选题,4题4分,4题4分,3题3分多选题,1题2分,2题4分,3题6分判断题,,1题1分,1题1分简答题,,,1题5分综合题,8分,5分,合计,6题14分,7题14分,8题15分历年试题涉及的主要考点考点,年份/题型分公司,2006年单选题、2008年多选题、2011年简答题股东的出资方式,2008年单选题、2009年单选题公司章程,2010年多选题董事会、监事会中的职工代表,2007年单选题、2008年简答题、2011年单选题、2011年简答题股东会的特别决议,2006年多选题一人有限责任公司,2007年单选题、2009年单选题国有独资公司,2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题有限责任公司的股东对外转让出资,2008年简答题股份有限公司的设立,2010年单选题、2011年多选题上市公司股东大会,2007年多选题、2008年判断题、2010年综合题、2011年多选题上市公司董事会,2007年综合题、2008年单选题、2009年综合题、2010年单选题、2011年判断题、2011年简答题独立董事制度,2011年多选题股东诉讼,2007年综合题、2009年多选题、2009年综合题股份的发行与转让,2007年多选题、2007年综合题、2008年单选题、2009年单选题、2009年综合题、2010年综合题股份回购,2010年单选题公司债券的发行条件,2007年单选题公司利润分配,2010年多选题合并、分立,2007年判断题解散诉讼,2010年判断题清算,2011年单选题第一节公司法律制度概述一、分公司（★★）（2008年多选题、2011年简答题）分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。