董事会职责及工作程序+董事会专门委员会实施细则

董事会职责及工作程序第一条董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核评价。

省政府授权经营的国有大型企业或企业集团公司的董事会，还对授权范围内的国有资产依法行使资产所有者的权力。

第二条董事会对出资人或股东大会（含股东会）负责，对出资人资产承担保值增值责任。

出资方（控股方）对董事会实行契约化管理，与董事长签定董事会任期经营目标合同。

第三条生产性企业的董事会成员一般为3人至9人。

董事长、党委书记原则上由一人担任，董事长、总经理原则上分设，董事会与经理层要减少交叉任职。

董事会成员一般应包括：出资人代表或股东代表、独立董事和职工代表。

独立董事由经济、财务、法律等方面的专家担任。

董事会每届任期三年。

第四条董事会决定范围包括：（一）决定年度生产经营计划；（二）制定财务预算、决算方案，中、长期发展规划和重大项目的投资方案；（三）决定各种对外担保、拆借及其他衍生金融交易；（四）决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；（五）根据董事长提议，聘用（解聘）公司总经理，根据总经理提名，聘任（解聘）副总经理、“三总师”，并决定他们的报酬和支付方式；向属下独资公司派出董事会、监事会，聘任（解聘）属下不设董事会的全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事人选；（六）决定公司内部管理机构（不含党委、工会、共青团工作机构）设置、定编、定岗及中层干部职数配备方案；（七）决定公司员工工资、奖惩方案及年度人力资源配置计划；（八）评价考核经营者；（九）制定资产管理、全面预算管理、审计和监督管理等方面的制度和方法；（十）决定授权经营资产的收益分配方案；（十一）《公司法》和公司章程规定的其他决策范围。

第五条董事长行使下列职权：㈠主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；㈡董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权，代表董事会处理公司的重大业务活动，主要内容包括：1、根据董事会决议，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；2、在董事会作出决议后，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；3、在董事会作出决议后，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（三）督促检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；（五）根据经营需要，向总经理和其他人员签署“法人授权委托书”；（六）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、“三总师“聘任（解聘）文件；（七）根据董事会决定，签发属下不设董事会的全资企业经理的聘任（解聘）文件；（八）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（九）领导董事会秘书处和专门委员会的工作；（十）在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权与处置权，并事后向董事会、出资人、股东大会（含股东会）报告；（十一）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第六条规模较大的公司董事会设秘书处。

董事会秘书处是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系属下公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。

第七条规模较大的公司董事会根据需要，可设以下专门委员会：（一）资产管理员会。

就公司资产经营的计划和有关方案进行论证并提出咨询意见，供董事会决策时参考；（二）投资审议委员会。

负责审议公司发展规划和年度投资计划，对重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考；（三）财经审计委员会。

负责审议公司财务预、决算方案，增资、扩股方案，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出意见，供董事会决策时参考。

第八条董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；（二）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案并作出决议，由总经理组织实施；设股东大会（含股东会）的企业，董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）重大事项工作程序：董事长在审议签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，再签署意见。

（四）人事工作程序：董事会在聘任总经理时，首先由董事长提出拟聘人选，报企业党委；企业党委集体研究后，向董事会推荐；董事会研究后，以书面形式报省委企业工委；省委企业工委对拟聘人选进行考察，经工委会议预审后，以晋企干字文件批复给董事会；董事会正式履行聘任手续。

董事会在聘任副总经理、“三总师”时，首先由总经理提出拟聘人选，报企业党委；其他程序同上。

董事会解聘总经理、副总经理和“三总师”的具体程序同上。

（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第九条董事会考核评价评价经营者工作程序：董事会制定经营者评价指标、年度和任期考核方案，由董事长组织实施。

考核结果须经董事会研究决定。

对考核不称职的经营者，按照干部管理权限，征得上级干部主管部门同意后，董事会可以解聘。

第十条董事会议事程序：（一）董事会会议应定期召开。

经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议；（二）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知；（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会做出决议，须经全体董事过半数通过，董事会实行记名式表决；（四）董事会会议应由董事本人出席。

董事因故不能出席，也可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；（五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书对会议议题和内容应做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。

第十一条董事应承担下列义务和职责：（一）维护出资人利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；（二）对董事会议承担责任。

因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（三）支持总经理组织实施董事会决议，非经理董事一般不参与企业日常生产经营工作的分工；（四）对董事长代表董事会与出资方签定的任期经营目标合同责任。

在任期内，完不成经营目标的企业，要根据具体情况，追究董事会中有关责任董事的责任；（五）要加强对企业发展战略、资本经营等重大问题的研究，增强决策能力和水平。

董事会专门委员会实施细则为贯彻中国证监会《上市公司治理准则》，上海上市公司董事会秘书协会和证券研究所组成联合课题组，就《上市公司治理准则》中有关董事会专门委员会的设立及其运作方式展开研究，并拟订了《董事会专门委员会实施细则》。

《董事会专门委员会实施细则》根据《治理准则》的要求，结合我国上市公司董事会运作的实际，分别对董事会下属的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等提出了意见和建议，为上市公司实施《治理准则》，建立董事会专门委员会，从而规范董事会运作，提高董事会议事质量和效率提供了可操作的参考。

董事会战略委员会实施细则指引第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。