上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理

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学习笔记——并购重组中过渡期间损益的安排和会计处理

学习笔记——并购重组中过渡期间损益的安排和会计处理一般来讲，并购重组中都会存在一个过渡期间。

所谓过渡期间是指自评估基准日至资产交割日的期间。

通常来讲，如果不做特殊说明，过渡期间损益是指拟购买标的资产自评估基准日至资产交割日的损益。

少数情况下，过渡期间损益也指上市公司自评估基准日至资产交割日的损益。

特别是在上市公司或国有企业并购重组交易中，一般依据或参考标的资产的评估值来确定交易价格，而评估报告或估值报告存在一个估值的“基准日”。

而上市公司或国有企业的并购重组需要履行必要的内外部决策/审批程序，这些工作需要一定的时间周期，标的资产如果属于完整经营性资产或者经营实体，在定价基准日至交割日期间（“过渡期间”）会形成经营性损益。

由此，引出标的资产过渡期间损益的归属安排和会计处理问题。

一、一般企业并购重组时过渡期损益归属的合同安排1、评估基准日与交割日期间非常短，损益不计算；2、过渡期损益由各方自行承担或享有；3、过渡期损益全部由资产购买方承担或享有；4、过渡期损益全部由资产出售方承担和享有；5、过渡期收益由资产购买方享有，过渡期亏损由资产出售方承担；6、过渡期收益由资产出售方享有，过渡期亏损由资产购买方承担。

二、上市公司或国有企业的特殊考虑（一）相关政策和规定1、中国证监会相关审核政策根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

”2、国有资产管理的相关规定《关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知》（财企（2002）313号）第八条规定：资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。

上市公司海外并购信息披露与审批流程

上市公司海外并购信息披露与审批流程按收购主体与否是上市公司为原则，海外并购可划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（一般境外并购）。

与一般旳境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多种部门旳常规监管规定外，同步还需要符合中国证监会和上市公司所属证券交易所旳信息披露旳规定；若达成上市公司重大资产重组旳条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用发行股份购买资产旳方式，则整个审批流程和信息披露规定相对更加复杂和严格。

一、上市公司海外并购旳信息披露义务与非上市公司进行旳海外并购不同，上市公司需要履行严谨旳信息披露义务。

信息披露可谓是资我市场监管理念旳核心。

上市公司从事旳任何交易都离不开信息披露旳规定，更何况是波及面广、程序复杂、不拟定性大旳海外并购。

对于上市公司而言，除了按规定应当披露季度报告、半年度报告、年度报告等平常性披露外，《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称“《重组措施》”）、《上市公司收购管理措施》（如下简称“《收购措施》”）以及上海证券交易所（如下简称“上交所”）和深证证券交易所（如下简称“深交所”）旳股票上市规则等文献中亦对某些具体事项旳披露做出了明确规定。

同步，上交所旳信息披露指引和深交所旳信息披露备忘录还对具体事项披露旳内容和格式，以及波及旳停复牌旳事项做出明确规定。

因此，上市公司在进行海外并购时，需特别注意有关法规中有关信息披露旳规定。

在上交所和深交所旳股票上市规则中，规定了符合特定条件旳交易应当以公示旳形式进行披露。

股票上市规则对上市公司应当披露旳交易内容归纳如下：按照信息披露及时性规定，上市公司应当在海外收购触及信息披露时点旳两个交易日内披露有关信息。

各披露阶段旳信息披露时点如下表所示：假如所波及项目旳交易条件达成了《重组措施》中规定旳重大资产重组旳原则，则需按照《重组措施》以及有关信息披露格式指引旳规定编制重大资产重组报告书，披露规定进一步提高。

上市公司重大资产置换中的会计问题

上市公司重大资产置换中的会计问题[摘要]我国上市公司在进行重大资产置换时，涉及换入资产的入账价值、会计确认日期、评估基准日与交割日之间的损益及资产变化对交易价格的影响、评估基准日与交割日之间费用计算等会计问题。

本文对重大资产置换的相关会计问题进行了探讨，并提出了规范重大资产置换的会计政策建议。

中国证监会在《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中明确了重大资产置换的标准，即资产置换涉及的资产总额、净资产或主营业务收入三项指标中的任意一项达到50％以上。

但对重大资产置换的会计政策法规尚未有明确的规范。

本文试对重大资产置换的相关会计问题作些探讨。

一、重大资产置换涉及的会计问题(一)关于换入资产的计价我国上市公司在进行重大资产置换时，为了保证资产置换的公允性，一般对换入、换出的标的进行资产评估，依据评估的结果确定置换标的价格及置换价差。

但对换入资产的入账价值，实务中差异很大。

如ST钢管与宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换时，以换入资产和负债的公允价值入账；而ST川长江2002年将占其总资产高达70．06％的流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债，与汇源集团持有的汇源光通信、汇源进出口及汇源电力光缆的股权性资产进行置换时，以换出资产的账面价值入账。

以上所引两个事例同样是进行脱胎换骨式的重大资产置换，但对换入资产的计价方式却大相径庭：前者按换入资产的公允价值入账，后者却按换出资产的账面价值入账。

依据美国会计原则委员会意见书第29号《非货币性交易》，重大资产置换中换入资产的入账价值应按换出资产的公允价值予以记录，如果换入资产的公允价值比换出资产的公允价值更清楚，则以换入资产的公允价值作为其计价基础。

在既不能合理确定换出资产的公允价值，又不能合理确定换入资产的公允价值时，换入资产才能以换出资产的账面价值予以记录。

我国的《企业会计制度》规定非货币性交易只能以换出资产的账面价值入账。

这在很多情况下不能反映资产置换业务的实质，不能反映换入资产的真实价值。

国有产权变动涉及期间损益相关法律问题

依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，国有产权转让程序复杂、期间较长，导致国有产权自评估基准日到实质完成交割会经过一定的过渡期间。

在国有资产监管要求项下，对于国有资产保护有严格要求。

实践中，在国有产权变动交易过程中对期间损益作出安排必可不少的条款。

但不同的期间损益归属模式的选择，既关乎交易双方的利益，也关系企业产权转让的合规性问题。

一期间的定义资产转让在一般情况下会涉及四个重要的时间节点，分别为转让协议的签署日，生效日，基准日和交割日。

其中转让协议的签署日和生效日均可从字面理解，两者一般是分开的，但较为简单的股权转让协议的生效日可约定为协议的签署日；股权或资产转让的基准日为交易双方拟定的标的资产的评估日，该日期确定的股权评估价格为股权转让的初始价格；交割日为标的股权完成变更登记的日期。

基准日和交割已在股权转让协议中明确后，他们之间的时间间隔一般被称之为过渡期，虽然过渡期内标的股权的所有权并未转移至股权转让的受让方，期间损益却是可由交易双方约定的事项，过渡期损益可能会导致股权转让的价格发生变化，并形成产权或资产转让的最终价格。

我国法律仅对上市公司股权收购过程中确定的过渡期起止点有明确规定。

《上市公司收购管理办法》规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。

但在实践中，绝大部分上市公司仍将上市公司过渡期的起始点设置为基准日，并非完全按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，将过渡期的起始日规定为协议的签署日。

同时，非上市公司股权转让并不需要受《上市公司收购管理办法》的约束，交易双方可以根据自身情况约定过渡期的起止点，实践中除将基准日与交割日作为起止点外的另一种常见方式为将基准日与股权转让款的付款日作为过渡期的起止点。

二期间损益的理解截至目前，经笔者以关键词“期间损益”“过渡期损益”“过渡期”等搜索，并未找到目前对于期间损益或过渡期损益的明确定义。

【税会实务】改制评估基准日至改制完成日利润增减值的会计处理

【税会实务】改制评估基准日至改制完成日利润增减值的会计处理改制完成后, 改制企业首先应当编制改制基准日到改制完成日期间的损益表, 确定该期间的损益情况, 同时, 还要编制改制完成日的资产负债表, 确定改制完成日的资产状况。

其次与原上级主管部门共同确认该期间的损益情况, 必要时, 也可聘请会计师事务所对该期间的损益情况进行审计。

最后, 新公司应与原上级主管部门协商该期间的损益情况处理。

具体帐务处理如下：1、改制期间有利润, 且协商为上缴原上级单位, 则作如下分录：借：未分配利润贷：应付利润2、改制期间有利润, 且协商作为新公司国家独享资本公积管理, 扩股时, 转增国有资本, 则作如下分录：借：未分配利润贷：资本公积-国家独享资本公积。

3、改制期间有亏损, 且协商为原上级单位以现金补足, 则作如下分录：借：现金、银行存款、其他应收款等贷：未分配利润4、改制期间有亏损, 且协商为原上级单位以实物补足, 则作如下分录：借：固定资产（上级主管部门应承担的亏损值）贷：未分配利润5、改制期间有亏损, 且协商为原上级单位用以后年度国有股份应分得的股利补足。

签订协议时：借：其他应收款贷：未分配利润以后年度分股利时：借：未分配利润贷：应付利润以国有股份应分得的股利补足时：借：应付利润贷：其他应收款第四阶段：股东实际新投入实物资产或货币资金阶段原企业的净资产折股后, 还有其他股东以贷币资金或实物方式投入时, 应以验资报告和资产评估报告为依据, 对其他股东新投入的注册资本金作如下帐务处理。

其他股东投入贷币资金时：借：现金或银行存款贷：实收资本其他股东投入实物资产时：借：相关资产价值（评估值）贷：实收资本会计是一门操作性很强的专业, 同时, 由于会计又分很多行业, 比如工业企业会计、商业企业会计、酒店企业会计、餐饮企业会计、金融企业会计等等。

会计处理, 关键是思路, 因为课堂上不可能教给你所有行业, 怎么样才叫学会了实操呢, 就是你有了一个基本的账务处理流程, 知道一些典型的业务金额是怎么由凭证最后转接到到报表的。

视点丨股权转让期间损益归属三原则

视点丨股权转让期间损益归属三原则根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司实施重大资产重组需要履行聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具意见，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告，董事会审议，股东大会审议，申请中国证监会核准等程序。

该等程序短则几个月，长则几年。

在此期间标的企业的资产、负债状况必然发生变化，标的企业也必然发生较大数额的损益，会影响上市公司和中小股东利益。

为此，中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中规定：“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

”我国财政部《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）第十六条规定：确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

收益法是通过预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。

收益法的立足点是站在股权并购者的角度，去分析、判断被评估股权的预期收益。

该收益可以是现金流量、各种形式的利润或者现金红利等形式，无论哪种形式的收益均不会影响下面分析的结果，这里假定收益为利润。

该收益需采用适当的利率折现，同时收益法还需要确定一个收益期。

在某一个时点，如股权价格评估基准日，通过收益法确定了评估股权的价值后，该价值具有不变性。

[1]考虑收益法下评估对象价值不变性，过渡期收益归属于股权并购方是较为合理的。

股权评估基准日后的合理期间为预期收益期间，如果不考虑评估与实际偏差影响，过渡期收益的大小并不影响股权并购对象的价值，从而不应调整股权转让对价。

而亏损应当由交易对方补足，是因为在标的公司持续获利这一假设前提下，如果标的公司发生了亏损，则被推定为是非正常的经营结果。

评估基准日至产权交易（割）日期间盈亏归属问题初探

评估基准日至产权交易（割）日期间盈亏归属问题初探【摘要】在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，作为出资折股或转让价格依据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题，是评估与会计实务中的重点与难点。

本文通过国有企业改制和企业国有产权转让两种情形，对这一问题分别进行探讨与论证，并得出结论：在国有企业改制和企业国有产权协议转让行为中，在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。

对于国有产权的产权交易机构挂牌转让，由于适用市场直接交易要约原则，应以交易摘牌价和交易竞价价格为交易价格，不需考虑评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏情况。

一、国有企业改制中，评估基准日至产权交易（割）日期间的盈亏归属问题（一）问题的提出国有企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当根据国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改制企业（即实行公司制改建的国有企业）所涉及的全部资产及负债进行评估，并将资产评估结果作为国有资本持有单位出资折股的依据。

实践中，作为出资折股依据的资产评估结果确定后，自评估基准日至产权交易（割）日即公司制企业设立登记日①总有一段时间，该期间形成盈亏的归属问题成为评估与会计实务中的重点与难点。

对此，《国务院办公厅转发国资委的通知》（国办发[2005]60号）和《财政部关于印发的通知》（财企[2002]313号）中均规定，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业盈利而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。

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上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理圄巳固圄口目固口口上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理:文?李云丽北京大成律师事务所司作为市场经济的载体，在运营过程中为了实现上市公司)的并购重组往往要经历资产评估、董事会审扩大自己的生产经营能力、营销网络等需要，通常议、股东大会审议、证监会审核、股权或产权变更登记这:会采取两种最基本的方式进行扩张:一是;内生性;的，靠样一个较为漫长的过程，从资产置换(本文包括资产购买t自身在经营过程中;实干;积累出来的物质财富，而且还及资产出售之情形)的评估日到最后的交割日一般需要;要建立在股东不分红或者少分红的基础上;二是;外展半年甚至一年以上。

这段时间里资产置换的标的继续在:性;的，充分利用并购重组的杠杆效应，通过一次次股权生产经营，各种资产以及企业的经营成果也都在不断发l并购或者资产并购，迅速提高自己的生产能力或者市场生变化。

这种变化使资产置换标的的价值到交割时已与;占有率。

在现代社会，公司以及上市公司通常都会两条腿评估基准日的评估值不同，因此必须考虑这些变化对资、走路，既要苦练内功，通过加强自身经营管理和财务成本产置换标的价值的影响。

目前我国上市公司中比较常见:控制的能力使自己成为;会跳舞的大象同时，还要充分的做法是约定在评估基准日至交割日期间，置换资产及:利用并购重组的杠杆抢占滩头，使自己成为能够;迅速吞相关负债所带来的损益由各方自行承担或享有。

除此之自吃慢鱼或小鱼的快鱼;。

于是乎，并购重组成为人们非常外，根据实际情况的不同，也有很多其他的约定方式，本:关注的企业大戏，从联想并购IBM的PC业务，从Home文就各种约定方式详细分析如下:Depot并购家世界，从四川1;腾中;并购美国;悍马从;国一、评估基准日至交割日期间，置换资产及相关负债:美;并购;永乐在这些并购中，上市公司的并购重组所带来的损益由各方自行承担或享有l更是一校奇酶，让醉心于资本市场游戏的人们看得眼花中国石化武汉凤凰股份有限公司于2?4年7月6;缭乱。

鉴于上市公司的特殊性，其并购重组时不仅需要符日与湖北清江水电开发有限责任公司签署了《资产置换:合《公司法》、《证券法》等基本大法，还需要符合一系列证协议书>，中国凤凰以其拥有的与石化相关的全部经营性l监会和交易所的规范性文件及信息披露要求;同时，由于资产和相关负债与清江公司拥有的高坝洲水电站全部经;各种新鲜制度的引进，上市公司的并购重组还可以花样营性资产和相关负债进行置换。

双方确认，在资产评估基'翻新，据笔者统计(分类并不十分严谨)，包括上市公司收准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债:购在内的上市公司并购重组至少有如下模式:全面要约所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担;在资产交割』收购、部分要约收购、收购股权+重大资产置换、收购股日之后，置入中国凤凰的电力资产及相关负债所带来的:权+资产出售+资产置入、重大资产出售+新增股份吸收合损益由中国凤凰拥有和承担;在资产交割日之后，置出中:并、资产转让+换股合并、破产重整+资产置入、间接收购、国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由清江公司l重大资产置换、定向增发+资产收购、定向增发+现金收购或其指定的第三方拥有和承担。

:资产……评估基准日至交割日期间，置换资产及相关负债所在实际操作过程中，由于上市公司(本文仅讨论A股带来的损益由各方自行承担或享有的处理方式，对资产J_ _ -------_ -_ ------------------------ ---------??中国律师CHINESE LAWYE R 2010.2 ’ 73国口固圄口目回口口置换双方来说权利义务是对等履行的，较为公平，而且双会核准通过了本次重大资产重组方案;2008年6月18方不用调整交易价格，比较简便，是上市公司重大资产置日，赣能股份2008年度第二次临时股东大会审议通过了t换中比较常用的方法。

本次重大资产重组方案，<资产置换协议》正式生效，重组:二、评估基准日至交割日期闰，置换资产及相关负债开始实施。

根据《资产置换协议》的约定，重组双方确认l所带来的损益全部由资产购买方承担2008年6月19日为资产置换交割日;2008年7月27><5, 2007年10月，北京;化二;股份有限公司公布其《定日，本次重组实施完毕。

向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元广东恒信德津会计师事务所有限公司以2008年<5’ 证券有限责任公司报告书》。

月31日为交割审计日对标的资产进行了审计，并出具了;《报告书》确认，2007年3月13日化二;股份与北《审计报告》。

双方约定，鉴于交割审计日与交割日时间较t京东方石油化工有限公司签署《资产出售协议}，向东方短，赣能股份与江投集团一致同意不另行计算该期间置;石化出售;化二;股份全部资产和负债，出售总价款为换出资产与置入资产的损益。

协议双方于2008年7月2<5’ 674，080，274.84元。

同时化二;股份全部业务和员工也日签署了《资产交割确认书}，确认双方已完成了标的资l将随资产和负债-并由东方石化承接。

该《资产出售协产的置换工作。

议》同时约定，截至2006年9月30日(资产评估基准日)上述做法常适用于评估基准日与交割日期间非常短t至交割日发生的一切损益(包括但不限于实际发生的亏的情况。

期间短，置换资产发生的变化与评估基准日进行:损或可分配利润)全部由东方石化承担或享有。

评估的价值相差不大，置换双方认为没有必要，或者损益s由于在并购重组中支付交易价款的一方是资产购买计算反而成本更高因此协议期间内损益不进行计算。

方，也就是说，评估日至交替j日期间出现盈利时购买方也四、评估基准日至交割日期间，置换资产及相关负债'不用再向出售方多付价款，发生亏损也不用再向资产出所带来的损益全部由资产出售方承担和享有售方补足相应价款，所以不存在调整交易价格问题。

在上上市公司向母公司收购资产时采用该种方式较为普:市公司重组成净壳的过程中，由于出售资产往往已经是遍，由于交易价款是资产购买方支付，因此交易价格存在J亏损或微利资产，所以购买方的承担期间净资产;损;的相应调整的问题，这种方式较为真实地反映了收购资产:可能性较大。

这种方法比较常见于重组时上市公司出售在评估基准日至交割日期间的真实经营状况。

全部资产，在该种情况下，购买方意图购买对方全部资2008年8月，四川省宜宾五粮液股份有限公司与四t产，而且购买方往往是上市公司的控股股东或实际控制川省宜宾普什集团有限公司、四川省宜宾环球集团有限:人，是为了上市公司重组而作出的举措，因此其愿意承担公司、四川省普什模具有限公司签署了附条件生效的《资f出售资产在基准日与交割日期间发生的全部损益。

产购买框架协议》。

协议约定，五粮液股份有限公司本次:三、评估基准日与交割日期间非常短，损益不计算向交易对方购买标的资产的价格以具有证券从业资格的L根据2008年7月29日江西赣能股份有限公司(以资产评估机构以2008年8月31日为评估基准日对标的:下简称;赣能股份;)公告的《重大资产重组实施情况报告的资产进行评估、并经有权国有资产管理部门备案或核:书》显示，2?7年12月23日，赣能股份2007年度第7次准的评估结果作为最终的购买价款，协议生效后第10日f临时董事会审议通过了重大资产重组方案草案，同日赣为标的资产交割日。

标的资产在评估基准日至交割日能股份与江西投资集团公司(以下简称;江投集团;)签署所产生的损益由资之间: 产转让方(出售方)享有和承担。

为实际l了《资产置换协议}，协议约定赣能股份将其下属萍乡电操作方便，按照评估基准日至交割日前一个月的最后一:厂的整体资产包括全部负债置出，将江投集团拥有的丰日为计算损益归属的期间(以下简称;损益归属期间勺电二期的<50%股权置人，对于上述置出、置入资产交易价对于标的资产在损益归属期间的利润作为上市公司对转，格之间的差额，赣能股份将以现金补足;2008年1月9让方的负债处理;对于标的资产在损益归属期间的亏损日，本次重组标的资产的评估报告向江西国资委备案完由转让方向五粮液股份公司补偿问等金额的现金。

成，重组获得江西国资委同意;2008年3月10日，双方签还有的上市公司并购重组规定了复杂的价款调整计;署了《资产置换补充协议};2oo8年<5月26日，中国证监算方式。

如铜都铜业向母公司铜陵有色集团发行股份购1中国律师CHINESE LAWYER 2010.2 74圄口固圄口自固口口'买其持有的金隆铜业6l.4%的股权、凤凰山铜矿、铜山铜经评估的净资产<500，4<56，626元除以本次股票发行的价t矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公格4.33元/股，可发行数量为11<5，<578，897股。

若按此数量:司七项与铜主业相关的资产。

在《资产收购协议》中约定，发行，则天颐科技总股本将达23<5，09<5，361股，其中社会l本次重大资产购买的收购价款按照收购价款=基准价款+公众股东持股坷，61<5，464股，仅占总股本的24.93%，天颐:价款调整数的方式计算。

科技将不符合社会公众股东占总股本2<51)毛的上市条件。

为其中，基准价款指以2006年6月30日为评估基准维持天颐科技的上市地位，拟确定本次发行股份的数量为:日的评估值。

价款调整数=收购标的于专项审计日(资产114，94<5，392股，则天颐科技总股本将达到234，461，8<56:交割日的前月最后一日)的经审计的账面净资产值-收购股，其中社会公众股东占2<51)毛，符合上市规定。

E标的于评估基准日的经审计的账面净资严值-收购标的本次发行股份的数量确定为114，94<5，392股，对应:自评估基准日至专项审计日期间资产评估增减值所引起购买资产的净资产总额为497，713，<547.36元。

为保证置l的折旧、摊销及其他差异。

即收购标的在专项审计日之前入天颐资产的完整性，三安光电同意将本次经评估的'含当日的损益由铜陵有色集团享有或承担，在并表日(资<500，4<56，626.00元净资产对应的全部LED外延片及芯片:产交割日所属当月的最早一日)之后(含当日)的损益由资产出售给天颐科技，其中超出本次发行股份金额的，铜都铜业享有或承担。

2，743，078.64元资产直接赠予天颐科技。

需要说明的是，评估基准日在确定时会是年、季度或双方约定，评估基准日至资产交割日之间目标资产t月的最后一天，财务处理上不存在任何问题，但交割日是价值的损益按如下方式处理::资产交割的实际日期，根据并购交易情况很可能发生在若评估基准日至资产交割日之间，目标资产价值增:某月的其中一个日历日(如10月13日)。