603816关于控股股东可交换公司债券(第一期)换股完成的公告2020-11-19

发行可转换公司债券审批的依据、条件、程序与期限

一、《公司法》第172条：发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。二、《公司法》第161条：发行公上海宏途注册公司代办注册上海各类公司工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919：(一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。三、《公司法》第161条：凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;(二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。四、《可转换公司债券管理暂行办法》第9条第2、5、6项(一);(二)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%;(三);(四);(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;(七)。五、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条：上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求： 1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。 2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。六、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条：发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：(一)最近三年内存在重大违法违规行为的;(二)最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;(四)公司运作不规范并产生严重后果的;(五)成长性差，存在重大风险隐患的;(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。七、《中国证监会股票发行核准程序》，详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。八、《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》，详见公开发行股票(A股、B股)核准、【关于依据、条件、程序、期限的规定】。九、《证券法》第16条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准或者审批的，应当作出说明。

中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则(2019年修订)

中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则（2019年修订）各市场参与主体：为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。修订后的业务细则自发布之日起施行。特此通知。

二〇一九年一月四日第一章总则第一条为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。第二条本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。第三条在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。

第四条本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。第二章预备交换股票的担保及信托登记第五条发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。第六条可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。第七条受托管理人申请开立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料：（一）机构证券账户注册申请表；（二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书；（三）经办人有效身份证明文件原件及复印件；（四）本公司要求提供的其他材料。

公司债与企业债的发行条件及流程

公司债与企业债的发行条件及流程第一节概念公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的

登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。

对比可转债和可交换债的区别

对比可转债和可交换债的区别下面我们主要从三个维度来对比可转债和可交换债的区别：（一）可交换债与可转债的发行和基本要素作为补充，就所属行业而言，可交换债的发行人涵盖了27个申万一级行业公司的大股东，其中采掘、公用事业、钢铁三个行业可交换债发行规模最大，目前合计发行规模分别385.6亿元、346.58亿元和327.78亿元，合计占可交换债发行总额超过33%；从发行支数来看，电子、机械设备和电气设备三个行业发行较多支可交换债，市场存续支数较多。（二）可交换债与可转债的投资策略不同由于部分产品投资限制等原因，可转债这一大类的投资品种是这些机构参与者或产品参与权益市场的唯一途径，对比之下是市场规模较小，存量投资标的较少的可转债市场，因而可转债一般都有较高的溢价率。可转债发行人一般换股意愿较为强烈，一般出现股票下跌时，下修转股价的情况较多，一般债底保护较强。而把握权益市场的投资机会，“风”来了的时候，适时参与可转债市场也是不少债券基金和年金管理人的必要投资策略。而相较而言，可交换债的投资策略，特别是私募可交换债，对于投资时机、品种选择和投后管理方面更为讲究。可交换债的条款设置相较于可转换债的更多更为丰富，仔细研

究各可交换债条款，在碰到股票二级市场事情驱动型机会时，把握机会较为重要。与此同时，私募可交换债在发行时的议价特性，对于参与一级市场认购的投资者而言，也十分考验投资者的谈判能力和发行承销商的承销能力。（三）可交换债与可转债的退出方式可交换债的退出方式主要有以下几种： 1、发行人赎回目前市场大部公募债券都是以赎回的方式完成退出，赎回条款的设计给与可交换债发行人在换股期前赎回的权利。一般设置赎回条款的发行人转股意愿较弱。根据赎回条款的设计不同，发行人可选择设置在换股期前赎回的条款，以保障其高位减持股票的部分权利，亦可设置股票下跌致使股票担保较低时赎回的条款，避免了新增质押券的麻烦。 2、换股方式退出进入换股期后，股价达到换股价值时交换股票是很多私募EB主流的退出方式，也是投资者相对比较满意的结果。因发行人为上市公司大股东或关联方，股价配合以换股的市场情况，有存在一定的市场普遍性。 3、持有到期或回售当股价低于换股价尚未触发回售条款时，投资者只能将可交换债持有到期。当股价大幅下跌，设置了回售条款的债券持有人可在回售期内按回售价格回售给发行人；若回收价

发行可转换公司债券实施办法证监会令第

发行可转换公司债券实施办法证监会令第 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.

上市公司发行可转换公司债券实施办法第一章总则第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。第二章发行条件第四条发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；（四）公司运作不规范并产生严重后果的；（五）成长性差，存在重大风险隐患的；（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的通知【法规类别】证券交易所与业务管理【发文字号】深证上[2014]282号【发布部门】深圳证券交易所【发布日期】2014.08.11 【实施日期】2014.08.11 【时效性】现行有效【效力级别】行业规定深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的通知（深证上〔2014〕282号）各市场参与主体：为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。特此通知附件：深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则深圳证券交易所

2014年8月11日附件：深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则第一章总则1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和深圳证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。第二章上市交易2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行；（二）债券的期限为一年以上；

可交换公司债券担保法律分析

可交换公司债券担保法律分析何艳春（中国证券监督管理委员会，北京 100032）摘要：可交换公司债券的持有人除可以向发行人（上市公司股东）请求还本付息外，也可以在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人持有的上市公司股票。为控制违约风险，保障交易安全，保护债券持有人的合法权益，有关规则明确，应将与被用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。但债权证券化和证券流动化过程中，先有担保安排、后有证券发行、再产生债权人（当事人）等特点，在担保权设立、实现等环节，对传统担保法律制度提出了挑战。在初步分析代理质权、担保权信托、信托让与担保三种担保方式特点的基础上，本文认为信托让与担保更契合可交换公司债券发行和交易的需求，并提出相关的立法政策建议。关键词：可交换债券；让与担保；发行制度；公司债券作者：何艳春，供职于中国证监会法律部。中图分类号：DF438 文献标识码：A Abstract: In addition to the right to request the issuer (shareholders of listed companies) to pay back principal and interest, the holder of exchangeable bonds also has the right to exchange the bonds for shares of listed companies held by the issuer within a specified period under the terms and conditions previously agreed. In order to control breach risk, protect transactions safety and protect the legitimate interests of the holders, related rules set out clearly that the shares, for which the bonds will be used to exchange in future, shall be provided as collaterals for the issuance of the exchangeable bonds. However, in the process of securitization of creditor’s right and the transfer of securities, with security arrangement being set up before bonds issued and creditors coming into existence, challenges have been brought up against the traditional security legal system in respect of creation of security and realization of security rights. After preliminary analysis of the characteristics of the three forms of security, namely agency pledge, security trust and Joto-T ampo, this paper considers that Joto-T ampo can best meet the requirement of issuance and transaction of exchangeable bonds, and therefore put forward legislative proposals accordingly. 2008年10月，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号，以下简称《试行规定》），推出可交换公司债券这一境外市场较为成熟的固定收益类证券品种。与普通公司债券相比，可交换公司债券的持有人除可以向发行人请求还本付息外，也可以选择行使在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的标的股票的权利1。由于股票具有较高的流动性、波动性，价格瞬息变化，安排适当的担保制度对于保障交易安全，维护市场秩序，保护债券持有人的合法权益，具有非常重要的作用。本文拟初步探讨可交换公司债券的担保法律问题，以作引玉之砖。可交换公司债券的担保规定按照一般的分类方法，公司债券分为无担保公司债券和附担保公司债券，

可交换债券与可转债的异同

可交换债券与可转债的异同相同点 1、面值相同。都是每张人民币一百元。 2、期限相同。都是最低一年，最长不超过六年。 3、发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。 4、都规定了转换期和转换比率。 5、都可约定赎回和回售条款。即当转换（股）价高于会低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定，还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。不同点 1、发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。 2、发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等；发行可转债用于特定的投资项目。 3、所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股。 4、对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。

5、抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 6、转股价的确定方式不同。可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 7、转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。 8、转股价的向下修正方式不同。可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定；可转换债券可以在满足一定条件时，向下修正转股价。

可交换债会计处理与税收问题

可交换债会计处理与税收问题 The latest revision on November 22, 2020

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。二、可交换公司债券的会计与税务处理由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下：（一）发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用）（1）发行环节

借：银行存款贷：交易性金融负债——成本（2）年末确认公允价值变动借：公允价值变动损益贷：交易性金融负债——公允价值变动或作相反会计分录。税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。（3）确认和支付利息借：投资收益贷：应付利息借：应付利息贷：银行存款税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条

可转换公司债券主要条款(最新版)

编号：YB-HT-5468 可转换公司债券主要条款 Main terms of convertible 甲方：乙方：签订日期：年月日精品合同 / Word文档 / 文字可改编订：Yunbo Design

可转换公司债券主要条款(最新版) 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。 1、发行总额_____元人民币 2、债券期限：____年，由____年 ____月____日起，至____年____月____日止，若____年____月____日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3、票面金额：____元/张 4、发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。 5、票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为____％，以后每年增加____个百分点。可转债期限内每年票面利率如下_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；上述起止日均为计息日。 6、利息支付：可转债期限内的每年_____月_____日为付息登记日，付息登记日及到期日后的_____个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下： i=b×i0 i：为支付的利息额

香港可转债产品的投资的流程

香港可转债产品的投资的流程一、市场分析二、筛选投资标的三、设计相关可转债投资产品四、产品培训五、产品路演及资金募集六、可转换债券的发行七、转股八、减持转换的股票九、配套产品的清算

一、市场分析我方通过掌握的上市公司资源，了解到市场上有融资需求的上市公司。同时再根据这些公司所在行业的发展现状和上市公司基本状况，做好基本面分析，挖掘出有融资需求的上市公司。二、筛选投资标的通过之前调查研究而来的资料，确认某公司是我们值得投资的标的，通过公关谈判，与上市公司沟通，为他们设计融资方案。结合着市场的各种融资工具，让其能够选择用发行可转换债券的方式来解决自己企业的融资需求。三、设计相关金融产品当我方的投行团队在与香港上市公司沟通的过程中，我们的产品设计部门就要根据投资标的的实际情况，设计出与之相配套的可转债投资产品，这样能用具体的产品来配合着投行团队在与上市公司沟通谈判工作。四、产品培训当拿下该项目之后，需要将产品的资料和上市公司的相关资料做成针对不同类型的推介材料，便于对外推广宣传所用，同时对于产品的销售推广人员，我们的产品设计团队也要做好培训工作，便于销售团队开展对外的营销工作和市场开拓任务。五、产品路演及资金募集当之前的工作都完成之后，我们的投行团队和市场推广团队就可以向潜在的投资者进行路演，完成意向客户的资金募集工作。为此，要针对不同投资者风格的制定差异化营销策略。六、可转换债券的发行由于港股的再融资相较于A股而言，具有很大的便利性，港股上市公司如果想再融资，只需董事会通过，甚至无需由股东大会审议，便可在不超过总股本20%的范围内，通过供股、发行可转债和认股权证等方式进行再融资。由于港股公司可以在限制很少的情况下进行快速再融资，从而给以二级市场的炒作者不小的震慑。正是基于此种情况，给与港股可转换债券的发行带来了极大的便利。当获得董事会的批准之后，该上市公司通过向我方发行可转换换债券获得了一笔再融资款项，解决了该公司的资金需求。发行过程中的主要事项：（1）文件准备：任命主承销商/ 选择法律顾问；启动会议；准备发行文件(条款和条件，购买协议，安慰函，法律意见草稿及销售条款书）；准备发行通函；尽职调查；准备债券发行公告；印刷相关材料；（2）路演和销售准备路演宣传材料；交易前确定性尽职调查；

可转换公司债券主要条款样本常用版

可转换公司债券主要条款样本常用版Sample of main terms of convertible bonds 编订：JinTai College

可转换公司债券主要条款样本常用版前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。 1.发行总额：_________________元人民币。 2.债券期限：________年，由______年______月______ 日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3.票面金额：_________________元/张。 4.发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。 5.票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为______%，以后每年增加______个百分点。可转债期限内每年票面利率如下：

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%; 上述起止日均为计息日。 6.利息支付：可转债期限内的每年_______月_______日为付息登记日，付息登记日及到期日后的_______个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下： i=b×i0 i：为支付的利息额

公司债企业债可转债的发行条件

公司债券、企业债券和可转换公司债券的发行条件 1、公司债券的发行条件公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。发行公司债券的目的是为筹集生产经营资金，同时要维护投资者的利益，使发行债券的公司能够有到期偿还本息的能力，因而发行公司债券，必须符合下列条件： 1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。 2.累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十。 3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 4.筹集的资金投向符合国家产业政策。 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 6.国务院规定的其他条件。对于发行公司债券筹集的资金，必须用于批准发行时所确定的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。这是发行公司债券的一项重要条件，目的在于正确、有效地使用筹集到的资金，保持和增强公司的偿债能力，有利于保护债权人的利益。发行公司债券后，能保持发债条件并获得投资者信任的，可以再次发行公司债券，这对公司的筹集资金是有益的。如果发行公司债券的公司未能取得投资者的信任，并有不利于债权人行为的，则其再次发行公司债券要受到限制。因此，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： 1.前一次发行的公司债券尚未募足的。 2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 2、企业债券的发行条件企业债券是指非公司企业依照法定程序发行的、约定在一定的期限内还本付息的有价证券。我国企业债券的发行主体是具有法人资格的企业。根据国务院1993年8月颁布的《企业债券管理条例》第12条的规定，发行债券的企业必须符合下列要求： (1)企业规模达到国家规定的要求; (2)企业财务会计制度符合国家规定; (3)具有偿债能力; (4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利; (5)所筹集资金符合国家产业政策。只有符合上述条件的企业，报请国家有关部门审批后，才可在审批的数额内发行企业债券。 3、可转换公司债券的发行条件可转换公司债券是指上市公司和重点国有企业依照法定程序发行、在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，是一种特殊的公司债券。根据国务院1997年3月8日批准、原国务院证券委发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，上市公司发行可转换债券，应当符合下列基本条件：

深证上[2017]576号附件1-深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2017年9月修订)

附件1：深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）第一章总则第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。第二章可转换公司债券的发行第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行

等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）发行的预计时间安排；（四）发行具体实施方案和发行公告；（五）募集说明书全文及摘要；（六）证券简称及证券代码申请书；（七）本所要求的其他文件。第六条发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报

上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则

附件1 上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（征求意见稿）第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及相关规定，制定本细则。第二条通过本所交易系统并采用网上申购方式发行可转债，或同时采用网上申购和网下申购方式发行可转债的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。第二章基本规则第三条公司发行可转债可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。原股东优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。第四条发行方案中应明确可转债的承销方式，及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。第五条发行方案中应合理确定并披露可转债申购上限。网

上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限,如超过则该笔申购无效。为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。第六条投资者参与网上公开发行可转债的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。第七条不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。第八条投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T 日为发行方案确定的网上、网下申购日，下同）申购在本所发行的可转债。申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。第九条申购时间内，投资者申购可转债以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。第十条投资者在进行网上申购时无需缴付申购资金。

可转换公司债券主要条款(2020版)

STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-BH-027113 可转换公司债券主要条款

可转换公司债券主要条款(2020版) 根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。 1、发行总额_______元人民币 2、债券期限：______年，由______年 ______月______日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3、票面金额：______元/张 4、发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。 5、票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为______％，以后每年增加______个百分点。可转债期限内每年票面利率如下 _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％； _____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；上述起止日均为计息日。

上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则

各市场参与人：为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。特此通知。附件：上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则上海证券交易所二○一四年六月十七日上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则第一章总则 1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。

可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。第二章上市交易 2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行；（二）债券的期限为一年以上；（三）实际发行额不少于人民币5000万元；（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；（五）本所规定的其他条件。 2.2 发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件：（一）可交换债券上市申请书；（二）中国证监会核准发行的文件；（三）可交换债券发行申请相关文件；（四）同意债券上市的发行人决议；（五）发行人章程；

公司理财案最新例之某企业可转换债券发行

公司理财案例：宝安可转换债券发行与转换分析中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解诀业务发展所需要的资金，1992年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是我国资本市场第一张A股上市可转换债券。宝安可转换债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月一一1995年12月），票面利率为年息3％，每年付息一次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本．按下列调整转换价格：（调整前转换价格-股息）×原股本+新股发行价格×新增股本增股后人民币普通股总股本宝安可转换债券发行时的有关情况是：由中国人民银行规定的三年期银行储蓄存款利率为8．28％，三年期企业债券利率为9．94％，1992年发行的三年期国库券的票面利

率为9．5％，并享有规定的保值贴补。根据发行说明书，可转换债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发业和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地270平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地1．28万平方米，兴建综合高档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。宝安可转换债券发行条件具有以下几个特点：（1）溢价转股：可转换债券发行时宝安公司A股市价为21元左右，转换溢价为20％左右。（2）票面利率较低：3％的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近7个百分点，可使宝安公司的资本成本率下降了200％。与国外同类企业可转换债券票面利率相比也低了l－2个百分点。（3）期限较短：宝安可转换债券的期限设计为3年，而其资金投向却主要是超过三年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，发行公司将面临偿还巨额本金的资金压力。（4）未规定债券赎回的转股价格上限：虽然按发行条件，宝安公司有权在最后半年内以每股5150元的溢价赎回债券，但在转股价格上无上限规定，因此在理论上说，债券持有人在两年的可自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。（5）转股价格的合理调整规定时间限制：按国际惯例，可转换债券的转换价格在当基准股票受诸如分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况下的人为稀释时，可按既定的规则调整股票价格。但是，