上航东航重组-经济法案例分析
东方航空吸收合并上海航空.
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
东航合并上航案例分析
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
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并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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目录
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案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
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例回顾
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方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
东航合并上航案例分析
2.整合资源， 2.整合资源，实现协同效应 整合资源
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局， 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部， ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
4.96 %
19.7 3%
14. 35 %
净利率
5.58 %
14.8 3%
11.2 6%
7.18%
15.7 2%
14.0 8%
9.19 %
15.6 1%
14.9 %
5.78 %
15.6 9%
12. 24 %
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续： 偿债指标
流动比率 0.28% 2.6% 1.5 % 0.3% 2.17 % 1.44 % 0.34 % 4.38 % 1.45 % 0.31 % 2.14 % 1.36 %
目标公司目标公司-上海航空
1.02年10月在上交所上市，实际控制人为上海市国有资 产监管委员会 2.上航有以波音为主的先进机队，各类飞机达架，有现 金的电子商务，财务管理，生产运行，教育培训等系 统 3.07年以来国际航油价格处于高位运行，对其运营成本 影响较大，新开辟的多条国际和地区的航线尚未形成 成熟市场，也未达到理想的收益情况，07年亏损近5 亿元 4.受到08年的金融危机和自然灾害影响，经济效益改善 乏力，公司股票出现退市风险警示。
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合并方案— 合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价， 20个交易日的 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价， 5.50元 20个交易已的 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿， 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价， 25%的风险溢价 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1 :13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 1.3股东方航空股份 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制 公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 公司和上航一致同意：赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权， 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币5.50元/股的价格获得 即可就其有效申报的每一股上航股份，按照人民币 元 股的价格获得 由现金选择权提供方支付的现金对价； 由现金选择权提供方支付的现金对价；赋予公司异议股东以公司异议股 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照A股人民币 东收购请求权，即可就其有效申报的每一股公司股份，按照 股人民币 5.28元/股、H股港币 股港币1.56元/股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 元股 股港币 元 股的价格获得由异议股东收购请求权提供方 支付的现金对价。 支付的现金对价。公司有权安排任何第三方作为公司异议股东收购请求 权提供方。 权提供方。
企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究
企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究一、前言随着市场竞争的不断激烈和资源的逐步集中，企业并购一直是企业发展的一种重要战略方式。
同时，随着我国市场化、国际化进程的不断加速，中国企业在海外市场的并购也越来越多。
企业并购不仅仅是单纯的资源整合，还是一个创造价值的过程。
因此，本文将结合实际案例，探索企业并购如何创造价值。
二、企业并购的价值创造企业并购作为一种企业发展的重要方式，它的价值创造主要包括以下几个方面：1、资源互补企业并购实现了资源互补，既可以缩小企业在某一方面的劣势，提高企业的竞争力，也可以扩展企业在某一领域的优势。
例如，东航与上航的重组，实现了互补，东航在华东地区的布局得到了进一步加强，上航在上海市场的优势得到了巩固。
2、降低成本企业并购可以降低企业的成本，例如，通过规模效应和资源整合实现成本降低。
同时，通过并购可以规避竞争，避免代价战，从而降低企业的营销成本和管理成本。
3、扩大市场份额企业并购可以帮助企业扩大市场份额，通过合并提高企业在市场上的影响力。
例如，东航和上航的重组，加强了两家企业在华东地区和上海市场的市场份额，进一步增强了两家企业的竞争力。
4、提高盈利能力企业并购还可以提高企业的盈利能力。
通过资源整合和规模效应，企业可以在不断提高效率的同时，进一步增加收入，从而实现盈利能力的提高。
5、创造协同效应企业并购可以产生协同效应，产生更大的效益。
例如，东航和上航的重组，通过简化流程，合并资源，提升品牌形象等方式，实现了协同效应，创造更大的价值。
三、东航和上航并购重组案例分析1、东航和上航并购重组的背景2004年，东航和上航宣布重组的消息。
重组后，东航和上航实现了主营业务相互补充，优势互补，共同发展。
重组后，东航和上航合并在一起，成为中国国内首个地区航空公司，实现了互补和优化布局的效果。
2、东航和上航并购重组的价值（1）资源互补东航和上航的重组，实现了资源互补。
(完整版)东方航空收购上海航空
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并购双方简介
中 国 东 方 航 空 公 司
中国东方航空股份有 限公司是一家总部设 在中国上海的国有控 股航空公司，在原中 国东方航空集团公司 的基础上，兼并中国 西北航空公司，联合 云南航空公司重组而 成。 东方航空是中国民航第 一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司， 1997年2月4日、5日及 11月5日，中国东方航 空股份有限公司分别在 纽约证券交易所、香港 联合交易交所和上海证 券交易所成功挂牌上市。 是中国三大国有大型骨 干航空企业之一。
并购风险
市场 风险 体制 风险
整合 风险
财务 风险
市场风险
• 2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至 全球的金融危机，此次金融危机及其他因素对包括中国民 航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和 货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行 业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货 币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍 存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景 气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经 营业绩持续造成不利影响。
（一）提高运营规模、增强竞争实力
•
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一， 但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然 缺乏规模优势。根据民航局统计，按照2008年的市 场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上 海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%， 货运市场份额将从17.6%上升至26.6%。本次换股吸并 完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一 步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽 网络型航空公司战略目标的实现。
上海航空公司
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至 2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航 线，通达60多个国内外（地区）城市。已开辟了 上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、 澳门等地的多条国际、地区航线。上航投资组建 的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入 运营。有5架全货机，已经开通了上海至美国、 德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、 地区的全货运航线。截至2014年，公司共拥有各 类飞机共62架。
上航与东航合并案例分析
上航与东航合并案例分析经济0701 连莲 072410741合并背景1.1行业背景2008年，在国际油价暴涨暴跌以及金融危机的双重打击下，全球航空业亏损85亿美元，其中仅中国三大航空集团的亏损（南航、国航、东航分别亏损48亿元，93亿元，139亿元，合计280亿元）就接近了一半。
自2000年以来，我国航空运输进入新一轮的高速增长期，保持着平均两位数的增长幅度，并成功地跃升为世界第二航空运输大国。
这一时期，主要通过规模扩张来带动增长，这种方式带来明显的效应就是各航空公司的负债率居高不下，管理模式难以适应规模增长的要求，经营相对粗放，而在市场上的表现就是重复建设与无序竞争。
在金融危机之前，亚太地区的航空客货运量增长最快，上海具有难得的资源与区位优势，航空货运吞吐量占据全国60%以上的份额。
国航出于自身经营发展的考虑，一直希望加大上海市场的份额，独立经营的东航和上航难以与国航相抗衡。
另外，随着高铁的发展，其对航空业也产生了巨大的冲击。
1.2公司资产与运营状况长期以来，东航和上航在上海属于“同城竞争”，不但增加了运营成本，还因为常打价格战而促使企业净利润降低。
两家公司分别在上海虹桥、上海浦东两个机场独立运营，后勤支持、票务系统、地勤系统都全部各有一套，而且之前在业务层面的合作也极少。
一方面，08年受金融危机以及国际油价的影响，两家公司都出现了亏损；另一方面，扩大规模带动增长的方式，使其负债率居高不下。
在这样的情况下，两家公司的合并，有助于航空公司统筹规划航线，降低运营成本，同时，对航空票价稳定也起到帮助。
表1：2006-2008年东航与上航的相关数据对比表2：2008年东航与上航的资产状况对比2 原因东航和上航重组的原因主要有以下三个方面：第一，弱弱联手走出困境。
由于中国国内航空运力的相对过剩以及上海市场航空竞争的日益加剧等原因，东航负债率逐年上升。
而上航也是经营困难重重，连续两年宣告亏损。
而东航和上航接近资不抵债的原因主要是多年恶性竞争的内耗造成，此次两家公司重组成功，至少可通过调整航班时刻、整合航线等方式节约成本，提高双方收益。
东航收购上航案例分析(定稿)
目录一.上海航空 (2)二.东航并购南航事件 (2)(一)东航 (2)(二)南航 (2)(三)并购背景 (2)(四)并购原因： (3)(五)并购过程 (3)(六)并购方法 (4)a)并购对象的选择： (4)b)并购方式： (4)(七)并购整合： (5)a)滚存利润的安排： (5)b)员工安置： (5)c)换股价格和比例： (5)d)资产交割及股票登记： (5)e)规模整合： (5)f)提高枢纽市场占有率和定价权： (6)g)整合资源，实现协同效应： (6)三.并购影响： (6)(一)东航： (6)a)资源 (7)b)竞争 (7)(二)共同影响： (7)(三)国际及对上航枢纽影响： (7)东航并购南航对上海航空枢纽的影响一.上海航空上海航空即上海航空股份有限公司。
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航线，通达60多个国内外（地区）城市。
已开辟了上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际、地区航线。
上航投资组建的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入运营。
有5架全货机，已经开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、地区的全货运航线。
截至2014年，公司共拥有各类飞机共62架。
2010年，作为中国最大的航空运输企业之一，东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效的降低营运成本，增强公司盈利能力，更好的为世博会服务。
二.东航并购南航事件(一)东航中国东方航空股份有限公司是一家总部设在中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成。
东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所（NYSE：CEA）、香港联合交易交所（港交所：0670）和上海证券交易所（上交所：600115）成功挂牌上市。
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东航及其下属集 团H股, 17.09%
东航及其下属集 团A股, 42.84%
换股并购后的股权结构
上航概况
❖ 全称上海航空股份有限公司 ❖ 上海航空是以经营国内干线客货运输为主，同时从
事国际和地区航空客、货运输及代理的大型地区航 空公司。 ❖ 上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司，成 立于1985年，是中国第一家多元化投资的商业性质 有限责任航空企业。
❖ 东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重， 2008年03月，在国内部分航线开展为期近一个月的 代码共享合作，这是两家航空公司继2007年个别航 线实行代码共享后的又一次合作。
国资委讨论推进
❖ 东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产 负债率，国家国资委和上海市国资委已经在讨论东 航和上航重组事宜，做出积极表态，并称已经取得 初步进展，而操作路径是上航先获得来自政府层面 的注资再与东航整合。整合方式之一可能是政府层 面以其持有的上航股份做价，认购相应的东航股价 的数量。
2009.11
东航换股吸收合并上航方案获中国证监会上市公 司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航 联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进 入最后资产交割阶段。
相关法条
国资委注资
❖ 《中华人民共和国企业国有资产法》
第十一条
国务院国有资产监督管理机构和地方
法
人民政府按照国务院的规定设立的国有 资产监督管理机构，根据本级人民政府
ST东航与*ST上航双双公布重组方案并复牌。两 家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发
行东航的新股，吸收合并上航。
20T0it9le.8
重组时间表
在递交东航和上航重组方案一个月后，东上重组 就率先获得了其中一个主管部门民航局的批准。
2009.10
上东重组等相关事项分别获两家公司临时股东大 会高票通过。这标志着东航和上航已全部完成联 合重组的内部法律程序，只需等待证监会等相 关监管部门批准。
股票停牌与复牌
❖ 两家公司同时发布公告称，因筹划重大重组事宜， 为避免对公司股价造成重大影响，公司股票即日起 停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段。
❖ 东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公司 披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的 新股，吸收合并上航。与此同时，东航还将在A股 和H股分别进行非公开发行，计划募资70亿元以降 低资产负债率。这桩近年来国内最大规模的航空业 并购案由此进入实质性阶段
目录
公司 概况
重组 过程
相关 法条
相关 案例
专题 分析
影响 分析
公司概况
东航概况
全称中国东方航空股份有限公司 总部设在上海 国有控股航空公司 2002年在原中国东方航空集团公司的基础上， 兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而 成 东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11 月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证 券交易所、香港联合交易交所、和上海证券交易所 成功挂牌上市
上航概况
❖ 上海航空以民航法规为基础，建立整套运行手册， 1999年通过了中国民用航空总局的运行合格审定。 上航建立了安全运行自我监督检查机制，形成了从 公司、部门、到岗位的“两级管理、三级网络”的 管理模式。
❖ 上航于2007年12月12日成为世界上最大航空联盟— —星空联盟的正式成员。
上航概况
东航概况
航空食品
进出口
机场投资
东航的航空 运输体系
金融期货
旅游服务
传媒广告
换股前后东航股权结构对比
社会公众H股, 20.24%
社会公众A股, 5.12%
东航及其下属集 团H股, 18.57%
东航及其下属集 团A股, 56.08%
换股并购前的股权结构
社会公众H股, 13.90%
社会公众A股, 26.17%
2009.5
重组时间表
上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不 会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者
2009.6
东航发布公告称，公司因筹划重大重组事宜和降 低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。 上航公告称，公司因有涉及与公司相关的重大重 组事宜，公司股票自6月9日起停牌。
2009.7
东航概况
东航是中国三大国有大型骨干航空企业（其余二者是中 国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司） 之一。
中国三大国有大型骨干航空企业基地控制力 对比饼状图（东航控制力较其他两家最弱）
东航概况
❖ 东航集团现有全资、控股公司21家。
❖ 经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航 空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、 机场投资等业务为辅助的航空运输服务体系。
股东大会通过
❖ 东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家上 市公司的联合重组，在两公司股东大会与半个月前 召开的职代会上均获高票通过，这表明职工和股东 均看好其重组前景。
商务部、证监会审核通过
❖ 商务部调查后，认为此次重组不违反反垄断法，批 准了东航与上航的重组
❖ 东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监会 上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着东航 上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将 进入最后资产交割阶段。东航上航的业务合作已广 泛展开，协同效应已逐渐显现。
2T0i0tl8e.3
重组时间表
东航与上航在国内部分航线开展为 期近一个月的代码共享合作
国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东 2008.7 航与上航之间的重组合并，但尚未进入企业层面
东航总经理透露重组方案：①东航获政府注资②东 2008.9 航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作
东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻，称目前尚 2009.2 未展开公司层面的接触，但在业务上已有很多合作
其他, 35.70%
中银集团投资有 限公司, 11.04%
上海联和投资有 限公司, 29.64%
锦江国际（集 团）有限公司,
23.62%
上航东航对比
重组过程
重组流程
企业初步 接触合作
国资委探讨 双双股 推进注资 市停牌
接受商务部、 股东大会 证监会审查 高票通过
复牌上市 颁布重组 方案
企业初步接触合作
条
的授权，代表本级人民政府对国家出资 企业履行出资人职责。
国务院和地方人民政府根据需要，