上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司执行企业会计准则监管问题解答及解读汇总(共四期)【模板范本】
上市公司执行企业会计准则监管问题解答2010年第一期总第四期中国证监会会计部2010年6月23日问题 1.上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的,应该如何进行会计处理？解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。
对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。
因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。
对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益.问题 2.上市公司在何种情况下可以认定前期会计估计发生差错，需要按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理?解答：会计估计,指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。
尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性，但如果上市公司在进行会计估计时,已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息,一般不存在会计估计差错。
例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订,这种修订不属于前期会计差错。
只有上上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因，并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计，导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况,应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正，其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。
问题3。
上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？解答：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用,应自所发行权益性证券的发行收入中扣减,在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除,在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。
证监会关于上市公司监管的问答汇编（截至2018年9月7日）
证监会关于上市公司监管的问答汇编（截至2018年9月7日）文章来源：投行家园（ID：neeqlist），作者：证监会编者按2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编公布后，证监会又陆续公布了一些问答（最新问答截至2018年9月7日），小编将该等问答全部整理汇编，方便朋友收藏使用。
目录一、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答二、关于上市公司指定报刊披露的问题与解答三、关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答四、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答五、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答六、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答七、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答八、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答九、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答十、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答十一、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十二、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十三、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十四、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十五、关于并购重组申报文件相关问题与解答十六、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编正文一、关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答中国证监会 时间：2018-09-07问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，应如何理解？答：上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其业务受到特定的监管法律法规的约束。
随着经济的发展和市场的变化，上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。
本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题，进行解答和修订汇编。
二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。
目前，上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。
投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。
三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。
为了保护投资者的利益和市场的稳定，监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。
其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。
四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。
内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。
因此，监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定，包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。
五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。
监管部门根据国际会计准则和国内实际情况，制定了一系列的财务会计制度规定。
这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。
六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制，可以激发员工的积极性和创造性。
监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定，包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。
七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。
监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定，包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。
八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大，对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。
公司上市过程中常见的法律问题
公司上市过程中常见的法律问题公司上市过程中常见的法律问题在公司进行上市的过程中，常常会面临许多法律问题。
这些问题涉及到公司的运作、股权结构、披露要求等方面。
在本文中，将介绍一些公司上市过程中常见的法律问题，并提供相应的解决方案。
1. 公司运作方面的法律问题在公司上市过程中，公司运作方面的法律问题是常见的，其中包括但不限于以下几个方面：1.1 公司治理公司治理是公司上市过程中最为重要的法律问题之一。
公司治理涉及到公司内部管理结构、董事会成员的权力与义务、股东权益保护等方面。
在公司上市之前，公司需要制定一套完善的公司治理制度，并确保其合规性。
此外，公司还需要明确董事会的职责和权限，以及股东的权益保护措施。
1.2 合同管理公司上市过程中，合同管理是一个不可忽视的法律问题。
公司在运营过程中经常与供应商、客户、员工等相关方签订各种合同。
而这些合同在上市过程中需要进行审查，以确保其合规性，并避免可能导致上市失败的法律风险。
1.3 劳动法律问题在上市过程中，公司还需要重视劳动法律问题。
公司的员工关系管理、劳动合同的签订、工资福利的支付等方面都需要符合劳动法律的要求。
因此，公司需要确保其人力资源管理制度合规，并定期进行劳动法律风险评估。
2. 股权结构与上市方面的法律问题2.1 股权结构调整公司上市过程中，常常需要对股权结构进行调整。
这包括但不限于股权转让、增资扩股、股权激励等方式。
在进行股权结构调整时，公司需要遵守相关法律法规的规定，并确保股权变动的合法性和合规性。
2.2 上市申请与审核公司上市的申请与审核过程也是公司面临的重要法律问题之一。
公司需要根据相关法律法规准备并提交上市申请材料，如招股说明书、财务报表等。
在审核过程中，公司还需要配合证监会等相关部门的调查与审查，并及时补充申请材料。
2.3 上市后信息披露上市后，公司需要按照相关法律法规的要求，定期披露业务运营、财务状况等信息。
公司需要建立健全的信息披露制度，并确保所披露的信息真实、准确、及时，以满足投资者的合法权益。
IPO发行监管问答汇编(最新版)
IPO发行监管问答汇编（最新版）为指导IPO申报、审核、发行有关事项，证监会自2013年12月6日至2016年12月9日先后发布16份《发行监管问答》，有的公布在先的监管问答被后续公布的监管问答替换，但为方便读者了解当时的规定，我们在汇编时仍予保留，但作了特别说明。
目录一、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）二、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）三、发行监管问答--中小商业银行发行上市审核（2015年5月29日发布）四、发行监管问答——《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（2015年5月22日发布，已被2016年12月9日发布的替换）五、发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015年1月23日发布）六、发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（2015年1月23日发布）七、发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（2014年8月29日发布）八、关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答（2014年8月1日发布）九、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（2014年4月18日发布）十、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十二、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等（2014年3月27日发布）十三、发行监管问答——募集资金运用信息披露（2014年3月21日发布）十四、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答（2013年12月27日发布）十五、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月13日发布）十六、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月6日发布，已被2013年12月13日发布的替换）一、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。
上市公司运作过程中的法律问题及相关对策
上市公司运作过程中的法律问题及相关对策随着经济的发展和市场的需求，越来越多的公司选择走向资本市场，实现上市。
然而，在上市公司运作的过程中，法律问题也成为一个不可忽视的重要因素。
本文将探讨上市公司运作过程中的法律问题，并提出相关的对策。
一、股权法律问题及相关对策1. 股东权益保护在上市公司中，股东是公司的出资方，其权益保护是非常重要的。
然而，由于信息不对称等原因，股东的权益有可能得不到充分保护。
为了解决这一问题，上市公司需要建立健全的内部控制制度，加强信息披露，确保股东获得准确、及时的信息，同时加大对内幕交易等违法行为的打击力度。
2. 股权转让纠纷上市公司中，股权转让是常见的行为，但在这一过程中，存在着一些纠纷。
为了避免股权转让纠纷，上市公司应制定明确的股权转让规定，明确各方的权利和义务，同时加强与股权交易相关的审计工作，确保交易的合法性和真实性。
二、财务法律问题及相关对策1. 财务信息披露问题上市公司的财务信息披露是重要的法律义务，但是一些公司在披露财务信息时存在失实、夸大等行为，给投资者造成了损失。
为了解决这一问题，上市公司应严格按照相关法律法规和会计准则进行财务信息披露，并接受独立审计机构的审计，确保信息的真实性和准确性。
2. 资金占用问题上市公司的资金占用是一种常见的违法行为，会导致公司的资金链断裂，给投资者带来巨大损失。
为了防止资金占用，上市公司需要建立健全的内部控制制度，加强对公司资金的监管，并主动接受监管机构的监督和审计。
三、劳动法律问题及相关对策1. 劳动合同问题在上市公司中，劳动合同是保障员工权益的重要法律文书，但是一些公司在签订劳动合同时存在违法行为，如不签订合同、未按合同约定支付工资等。
为了解决这一问题，上市公司应加强对劳动法律法规的宣传和培训，确保劳动合同的合法性和有效性，并及时解决与员工之间的劳动争议。
2. 工伤事故问题上市公司中，工伤事故时有发生，给员工和企业带来了巨大的经济和社会损失。
辅导材料-上市公司监管条例及相关法律问题页PPT文档
上市公ust 21, 2019
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一、公司治理结构--（一）章程(Articles of Association)
董事候选人的提名权--规定连续持有公司股份一定期限（如180天） 并且比例超过3%的股东方有董事提名权。
董事改选的限制--股东大会在任期届满前改选董事的，每年不得超 过董事会成员的1/3。
董事资格审查权--一般都由董事会行使，可以设置障碍。
支付高额补偿金--规定控制权发生变更并且解除董事、高管职务时， 支付高额补偿金。(万科的方案是提前行使股票期权。)
股东大会决定的事项 一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司总资产30%的（特别决议）
重大资产重组（重组管理办法） 重大交易（上市规则）
规定比例以上的关联交易 重大对外担保
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董事会决定的事项
必须由股东大会决定股 的东 重大会 担的待
累积投票制一例(Example for of Accumulative Voting System)
某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名 大股东持有510股 ,其他9名股东共计持有490股 ;
采取累积投票制，表决权的总数就成为1000*5=5000票，控股股 东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；
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上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月）目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？ (4)五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？ (5)六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？ (6)七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？ (6)八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (6)九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
募集配套资金的用途有何要求？ (7)十、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (7)十一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？ (8)十二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？ (8)十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？ (8)十四、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ (9)十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？ (9)十六、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？ (11)十七、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？ . 11 十八、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？ (11)十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？ (12)二十、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？ (12)二十一、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？ (13)二十二、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (13)二十三、如何计算一致行动人拥有的权益？ (14)二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (14)二十五、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (14)二十六、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？ (15)二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？ (15)二十八、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？ (16)二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？ (16)三十、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？ (17)引言：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。
2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，但该汇编公布后，证监会又陆续更新了一些问答（最新问答截至2016年3月4日），小编将该等问答全部整理如下：一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答问：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。
对于其中的“财务性投资”应如何理解？答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。
二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？答复：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答复：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？答复：上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构，应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露：1.VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图；2．标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。
如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况；3．VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；4．VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；5．VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；6．如构成借壳上市，还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
我会将在审核中重点关注。
五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？答复：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：1.历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；2.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；3.上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；4.上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。
如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。
六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？答复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。
如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。
如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。
七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？答复：1.申请人应根据我会《上市公司行业分类指引》的有关要求，合理确定《并购重组方案概况表》中交易标的所属行业，财务顾问应对交易标的分类情况进行复核。