公司法
公司法全文及对比
公司法全文及对比一、公司法概述公司法是规定公司设立、组织、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称。
作为市场的主体，公司的行为不仅关系到自身的利益，还影响到市场经济秩序和公共利益。
因此，制定和实施公司法对于规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展具有重要意义。
二、公司法的主要内容公司法主要包括以下内容：公司的种类、性质、设立条件和程序；公司的组织机构、职权和议事规则；公司的财务、会计制度；公司的合并、分立、解散和清算；以及违反公司法的法律责任等。
这些内容构成了公司法的核心框架，为公司的设立和运营提供了基本的法律保障。
三、公司法对比为了更好地理解公司法的实质，我们可以将其与其他相关法规进行对比。
例如，与合伙企业法相比，公司法更加注重公司的独立法人地位和有限责任原则。
这意味着公司股东对公司的债务承担有限责任，降低了投资风险。
而与证券法相比，公司法更加关注公司的内部治理和信息披露要求，以保护投资者的知情权。
此外，不同国家和地区的公司法也存在差异。
例如，美国的公司法体系较为灵活，注重市场机制和合同自由原则；而欧洲大陆的公司法体系则更加注重法定资本制和债权人保护。
这些差异反映了不同国家和地区的法律传统、经济环境和社会需求。
四、公司法的实践与挑战在实践中，公司法面临着许多挑战。
例如，如何平衡公司股东、债权人、员工等利益相关者的利益？如何规范公司的关联交易和内幕交易行为？如何应对新技术、新业态对公司法提出的挑战？这些问题需要我们在实践中不断探索和完善公司法制度。
总之，公司法是市场经济法律体系的重要组成部分。
通过了解和掌握公司法的内容和精神，我们可以更好地规范公司行为、保护投资者利益、促进经济发展。
同时，我们也应关注公司法在实践中面临的挑战和问题，不断完善和发展公司法制度以适应市场经济的发展需求。
公司法法条(2018)
中华人民共和国公司法(2018修正基本信息发文字号中华人民共和国主席令第十五号效力级别法律时效性现行有效发布日期2018-10-26实施日期2018-10-26发布机关全国人大常委会法律修订1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正正文第一章总则第一条立法宗旨为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条调整对象本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条股东权利公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条公司义务及权益保护公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条公司登记设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司法概述
四、公司的能力
2、公司的行为能力 指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取 得权利和承担义务的能力。
公司的行为能力与权利能力同时产生，同时终止。
公司的行为能力与权利能力范围和内容也与权利能 力相一致。
四、公司的能力
行为能力的两个阶段： 公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示 股东会：意思形成机关（决策机关） 董事会：意思执行机关 监事会：监督机关（负责意思实现的监督工作） 公司的行为能力借助于公司的代表机关（法定代表人）来 实现。 法定代表人：董事长、 执行董事或经理担任 ，并依法 登记。 法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为， 该法律行为所产生的权利义务就是公司的权利义务
五、股东的权利与义务（股权）
3. 选举管理权
●选举、更换非由职工代表担任的董事、监事 ● 决定董事、监事的报酬 ●审议批准董事会、监事会的报告
五、股东的权利与义务（股权）
4、知情权
了解公司基本经营状况的权利 查阅、复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告 会计账簿
分析： （1）我国《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资， 但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业分为普通合伙和有限合伙。普通合伙由普通合伙人 组成（自然人），合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担有限责任 （2）公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事 会或股东会、股东大会决议，章程对投资数额有限定的，不 得超过规定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数 额作出限定，三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实 地公司，并出资210万以达到控股目的，并不违反《公司法〉 的规定，可以。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
公司法讲解
公司法讲解公司法是一门研究公司组织形式、运营管理和治理规则的法律学科。
它是指规范公司设立、组织、运作和解散等方面的法律规定，旨在保护公司及其股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，维护市场秩序和经济稳定。
公司法规定了公司的设立和注册程序。
根据公司法的规定，公司设立需要满足一定的条件和程序。
例如，设立公司需要确定公司的名称、注册资本、经营范围等基本信息，并按照法定程序向相关部门申请注册。
这样做的目的是为了确保公司的合法性和合规性，防止不法分子利用公司形式从事非法活动。
公司法规定了公司的组织形式和治理结构。
公司可以采取股份制、有限责任制等形式进行组织，根据法律规定设立董事会、监事会和股东大会等机构，以实现公司的有效管理和治理。
董事会负责制定公司的经营决策和战略规划，监事会负责监督董事会的行为，股东大会是公司的最高权力机构，可以决定重大事项和选举董事、监事等。
公司法规定了公司的权益保护机制。
根据公司法的规定，公司的股东、债权人和其他利益相关方都享有一定的权益保护。
例如，股东在公司经营中享有投票权、收益权和信息权等权益，债权人有权依法要求公司履行债务，其他利益相关方也有权依法维护自身合法权益。
公司法在此方面的规定，旨在保障各方的权益，维护公司的稳定发展。
公司法还规定了公司的经营活动和财务管理。
根据公司法的规定，公司的经营活动应当合法、稳定、有序。
公司应当按照法律规定进行经营活动，不得从事违法活动或者损害社会公共利益的行为。
公司财务管理方面，公司法规定了公司财务报告的编制和披露要求，规范了公司的财务会计制度，确保公司财务信息的真实、准确和完整。
公司法还规定了公司的解散和清算程序。
公司解散可以根据公司章程的规定或者法律的规定进行。
解散后，公司需要进行清算程序，即清偿债务、清理财产、终结法律关系等一系列程序，最终解散公司。
公司法对公司的解散和清算程序进行了详细的规定，以保障公司债权人和其他利益相关方的权益。
公司法是一门重要的法律学科，它规定了公司的设立程序、组织形式、治理结构、权益保护、经营活动、财务管理、解散和清算等方面的内容，为公司的合法运营提供了法律依据和保障。
公司法(2005修订本)
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
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• 答案：本案是典型的跨国公司责任承担案 例。从案情来看，由于母公司美国联合碳 化物公司在健康、安全和环境方面控制着 印度子公司，并因此控制着导致事故的超 危险性活动，对事故发生和造成的损害负 有直接责任，可以适用美国判例法上发展 出来的“揭开公司面纱”原则。
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我国《公司法》20条
• 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
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C.公司章程
• 公司章程是规定公司的宗旨、资本、组织机构与名称等公 司对内、对外事务的法律文件，是规范公司活动的根本大 法。各国法律都规定，公司章程是公司设立的必备文件。 必要记载事项 大陆法系 • 公司章程的内容 任意记载事项 基本章程（组织大纲） 英美法系 内部细则 公司章程的内容：1、公司的名称；2、公司的经营范围； 3、公司的注册地址；4、公司的注册资本、资本总额及每股 金额；5、公司的组织机构 “有限责任”：英国LTD 美国INC、LTD 法文、西班牙S.A. 德文A.G.
• 在此基础上，董事必须承担起诚信责任： • （1）董事必须履行忠实义务：随时置公司利益于首位；
• 直接投票 每股对公司的每项决议有一个投票权；包括在选择董事时， 也是每股对每个董事只有一个投票权。
• 累积投票 是指股东在决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总 人数相等的投票权并可以把所有这些票数集中投到其中意的 人名下。 • 分类投票 是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别 股作为独立单位进行投票的一种方式。
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• C、股份和股票
• （1）股份
• （2）股票
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三.公司的组织机构
• 公司的组织结构是 由： 股东会 董事会 监事会 组成的权力分配 结构.
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TIPS：公司治理结构的三种模式
• ﹡单层委员会制：多数国家采用，董事会最具权威性，公 司的一切权力一般均由董事会或其授权行使； • ﹡双层委员会制：董事由监事会任免，且董事会应定期向 其报告工作，但领导机构仍为董事会，监事会并不代表公 司执行业务；德、奥、荷兰、葡萄牙等采用； • ﹡平行双层委员会制：我国（包括台湾地区）采用；介于 单层与双层委员会体制之间。
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• A、发起人 • （1）股份有限公司设立的方式。 • 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的 全部股份而设立公司。 • 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股 份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特 定对象募集而设立公司。 • （二）人数
编著：黄洁 插图：黄洁
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• B、最低限额 • （1）发起设立方式设立的，注册资本为在公司登 记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 • 20％， 2年 • （2）募集方式设立的，注册资本为在公司登记机 关登记的实收股本总额。 • 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百 万元。
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我国《公司法》64条
• 2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独 立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带 责任。
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知识链接：外国公司
一、外国公司的概念 外国公司一般是指根据其他国家的公司法 的规定而设立的公司。 二、公司的国籍的判断 1、依公司注册登记所在地来确定国籍 2、以能控制该公司的股份持有者的国籍来作 为确定该公司国籍的依据 3、以公司主要营业所的所在地来确定国籍
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• 案例 • 1984年12月3日，位于印度的美资联合碳化物印度有限公 司（美国联合碳化物公司的印度子公司）所属的工厂的化 学品金属罐泄漏，致使当地居民2000多人丧生，严重受害 者达3－4万人，其余受害者达52万人。 • 某些受害人的代理人和印度政府就赔偿提起诉讼，认为美 国联合碳化物公司负有不可推卸的责任，因工厂由其设计， 储气设备设计不科学，又没有安装美国同类工厂安装的应 急预警计算机系统，且公司从未就这种剧毒气体的危险性 向附近居民发出过警告。且该种化学品只能少量储存，但 美国联合碳化物公司仍不顾当地公司负责人警告决定在该 地大量储存。 • 问：美国联合碳化物公司应否对其子公司的行为承担责任？
我国的公司立法
1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第 五次会议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》，该法共11章230条，于1994年7月1日起施行； 1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第 十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的 决定》，对该法的部分条款进行了修改。 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第 二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订
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什么是社团法人? 社团法人，又称法人型人合组织，指以人的组 合为成立基础的法人，即“人的组织体”。美国 学者格雷对社团法人作过经典定义：社团是国家 已授予它权力以保护其利益的人的有组织的团体， 而推动这些权力的意志是根据社团的组织所决定 的某些人的意志。
• （三）各国公司法立法概况 • 大陆法系：法国属于民事分立国家，公司法属商法范畴。 1807年《法国商法典》第一次规定了股份公司，此外法国 还有《公司法》、《有限公司法》，1966年法国又制定了 统一的商事公司法。 德国公司法也属商法的一部分，并辅之以《有限公司法》 《股份法》等单行法。 • 英美法系：均体现为单行法。美国联邦政府制定了《统一 公司法》和《示范公司法》后者的到许多州的采用。
• 二、公司的分类
1、依股东所负责任的不同，分为无限责任公司、有限责任 公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 2 、按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公 司。 3 、按公司之间关系性质的不同，分为母公司和子公司、总 公司和分公司。 4 、按公司的信用基础的不同，分为资合公司、人合公司、 人合兼资合公司 5 、按公司产权性质的不同，分为国有公司、私营（民营） 公司和合营公司。
• （二）董事会 • 1、董事会的地位与职权 • 由股东会选举产生，是公司的法定常设机关。 • 具有十分广泛的职权： • （1）对内的经营管理权：经营决策权；执行权；人事任 免权（经理等高级管理人员）； • （2）对外的业务代表权：以公司名义对外从事活动。 • 2、董事的义务
• 董事对于公司具有双重身份：公司的代理人、受托人
• 补：公司法人人格否认制度
• 1、“揭开公司面纱”理念：实质是对有限责任 原则的突破 • 指公司由于被母公司或股东控制而无法自主支 配其财产时, 公司就失去了独立的法人人格, 即失去了独立承受债权债务的能力,公司以其 本身资产独立享受权利承担义务的面纱就应当 揭开,而应要求公司的股东本人对公司债务直 接承担民事甚至刑事责任.
• ★案例：关于出售公司资产的案例 • 原告Mike和Peter Schwdel ，是HJU销售投资有限公司的大股东。过去 的几年里，公司的资产被出售，只剩下一家名为“THE PLACE FOR STEAK”的餐馆。在公司的第三大股东、董事长Hy Uchitel订立这项 残余资产的出售合同时，原告对其提起控告。佛罗里达州的法律禁止 在没有股东批准的情形下出售公司的所有或实质所有的资产。原告请 求一项阻止餐馆出售的禁令，达到了法院的支持。 • 【案例分析】 • 在美国，通常需要公司股东批准的事项有：公司全部或大部分财产的 出售、出租或交换；公司章程修改；公司合并、清算、解散事宜等。 • 我国也大体相同，都体现了一个原则：公司的股东会是公司的最高权 力机关，公司的重大事项必须得到股东会的批准。
• 一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每 股具有等同于待选董事人数的表决权（如选7人即每股有7 票）。如果欲选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙 拥有595个表决权。 • 在实行累积投票制的情况下，甲可以集中将105个表决权投 给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配也不可能使其 提名的7个候选人每人的表决权都多于85个，更不可能多于 105个。 • 累积投票制的功能在于：保障中小股东有可能选出自己信 任的董事或监事。
• • • • • •
二、公司的设立 （一）设立有限责任公司，条件： A.股东符合法定人数； B.股东出资达到法定资本最低限额； C.股东共同制定公司章程； D.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构； • E.有公司住所。
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1、法定资本制（德国、法国等大陆国家） 2、授权资本制（英国、美国、荷兰） 3、折衷资本制（日本、中国） • 折衷资本制，是指在公司章程中规定注册资本额或公司发 行股份的总数，同时规定第一次发行的股本或股份数，在 认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立；第一次认 缴、缴付股本与股本总额的差额，可以根据实际需要于公 司成立后逐渐补足的原则或制度。 • 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。 • 20％，3万，2年
股东（大）会
股东大会
股东大会
董事会
监事会
监事会
董事会
经理层
董事会
经理层
平行双层委员会（中国）
双层委员会
单层委员会
• （一）股东会 • 1、股东会的性质与职权 • 最高权力机构；仅以会议形式存在，非常设机关 • 职权可概括为三类： • A、重大事项的决定权：如增减资、修改章程、债券发行 出资的外部转让、组织形式变更等； • B、重要人事的任免权； • C、审批权：如董事会、监事会报告；年度财务预决算； 利润分配方案；亏损弥补方案等。
• （二）设立股份有限公司，条件： • A.发起人符合法定人数； • B.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限 额； • C.股份发行、筹办事项符合法律规定； • D.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经 创立大会通过； • E.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组 织机构； • F.有公司住所。