尽职调查工作底稿——公司财务调查关联方交易调查
尽职调查工作底稿——公司财务调查财务相关内控制度及执行情况调查
七、公司特有财务风险防范
1、与公司财务人员交谈，了解公司采用的主要会计政策和会计估计；
2、查阅相关财务报告，了解公司的主要会计政策和会计估计，以及报告期内发生的变更情况，评估公司的主要会计政策和会计估计是否符合公司业务特点，能够有效防范公司特有财务风险。
八、内部控制充分性
1、取得了公司管理层关于内部控制的自我评价报告（见附件3-1-8），通过对公司控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价各方面的调查可以看出，公司现有内部控制制度基本健全，各项管理制度基本执行有效，能够为公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性提供合理保证，由内部控制导致的财务和经营风险较低，公司的内部控制制度基本具备充分性。
2、外部沟通：公司通过电话、面谈及填写调查问卷等方式与客户沟通，了解客户需求，并通过公司网站、行业会议等向外界介绍公司简况、产品和服务信息、联络方式等。
3、管理层积极促使员工了解公司的内部控制制度，公司各项内控制度已形成规范的书面文件，并下发至各部门及员工严格参照执行，形成有效的信息传递机制。
4、公司建立了有效的内外部信息系统及信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
2、总体上来说，公司内部控制制度较为充分、有效，未来仍需要在公司治理和内部制度的持续完善方面进行改进。
股份公司成立前，未设立监事会，监督环节较为薄弱；公司整体改制后设立了监事会，并选举了1名职工监事，加强了监事会的监督职能，并制订相关制度进一步加大了监事会的监督职责。
五、信息沟通与反馈
1、内部沟通：检查相关文件，并通过与公司管理层及员工的交谈（访谈记录见附件3-1-4），公司的信息沟通与反馈渠道主要通过公司内部信息平台沟通，包括会议、公告栏、电话、网络及文件等方式。公司高级管理层经常与员工进行交流和沟通，向员健康发展。
首次公开发行股票尽职调查程序及工作底稿-关联方及关联交易核查
首次公开发行股票公司申报期财务报告专项检查工作程序汇总表
——14-4 关联方及关联交易核查
发行人：核查人员：日期：索引号：C-14-4核查期间：复核人员：日期：
一、核查目的
核查发行人是否完整、准确地披露关联方关系及其交易。
二、所执行的核查程序
三、核查说明
此部分内容可用于解释说明针对特殊行业、特殊事项或其他实际情况取证的其他资料以及采取的其他核查程序（补充程序可在程序7下增加）。
如无需要特别说明的，请在此栏填写“无”。
四、核查结论。
尽职调查工作底稿——公司财务调查审计意见调查
无
附件
3-18-1公司2015年、2014年审计报告
3-18-2公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明（不适用）
2、查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格情况，
并到中国证券业协会的网站确认相关资格信息。
调查结论
1Байду номын сангаас经查阅、核实，对2015年、2014年财务报告的审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告；
2、经查阅，目前瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货行业从业资格；
尽职调查工作底稿——公司财务调查
3-18审计意见调查
编号：3-18—指引第48、49条
公司名称
xxxx科技股份有限公司
调查日期
xx年2月15日至xx年2月25日
调查事项的时点或期间
2014年1月1日至2015年12月31日
调查人员
、
调查地点
公司办公室
调查方法
查阅、询问
调查过程及内容
1、查阅公司近两年的审计报告，核实审计意见类型。
财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等;制造费用明细。
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价,请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）
财务人员结构（年龄、职称、学历）
近3年审计报告的披露。
（5）税费政策
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证
税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损
八、资产负债表（三）
长期投资，
控股企业验证其投资比例及应占有的权益，
参股企业了解其投资资料,简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
尽职调查工作底稿——公司财务调查关联方交易调查
股份公司成立后，公司逐步建立并完善了关联交易的相关制度。根据法律、法规及规范性文件等关于关联交易决策的相关要求，公司现行的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等，规定了公司关联交易决策的相关权限和程序。
根据《公司章程》第一百零三条第七项规定，公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额低于公司最近一期经审计净资产值的40%的，由董事会批准后实施。
股份公司成立后，公司完善了《货币资金管理制度》、《财务审核审批制度》等财务管理制度，规范了公司资金管理。
2）关联方代收代付款项
①关联方代公司支付在建项目工程款
单位：元
关联方名称
2015年
2014年
张宝
20,693,461.17
合计
20,693,461.17
2014年公司董事长、控股股东、实际控制人张宝代公司支付厂房、行政宿舍楼建筑工程款项20,693,461.17元，主要系因在该期间公司资金管理不规范，常利用实际控制人个人账户对外支付资金，2015年公司规范了资金管理，再未发生该类业务。
（1）经常性关联交易
1）关联方资金往来
单位：元
关联方
发生期间
收款金额
付款金额
张宝
2014年01月
4,863,490.00
2014年02月
320,000.00
2014年03月
2,160,000.00
2014年12月
3,600,000.00
2014年合计
.00
张宝
2015年01月
1,500,000.00
尽职调查工作底稿3—公司财务调查
尽职调查工作底稿3——公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查编号：3-1--指引第23-31条附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）3-1-1-7应收账款的管理办法3-1-1-8 财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的管理规定3-1-1-10 会计档案管理办法3-1-1-11 全面预算管理的规定3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。
公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？***：6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施？***：7.说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？***：8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？***：9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？***：10.请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构或岗位？***：11.请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？***：12.请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。
尽职调查工作底稿——公司财务调查财务指标分析和财务风险调查
（三）营运能力分析
类别
2015年度
2014年度
应收账款周转率（次）
7.93
7.69
存货周转率（次）
6.18
6.28
总资产周转率（次）
0.63
0.54
2014年、2015年公司的应收账款周转率分别为7.69和7.93，与同行业企业相比处于较高水平，因公司主要客户为住建局等政府部门，报告期内客户投资类预算充足，故工程款结算较快。
3-2-2公司报告期内盈利、偿债、营运能力和现金流量分析
3-2-3收入分类明细表及其变动分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析
3-2-4按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析
3-2-5公司销售费用、管理费用、财务费用明细表
3-2-6销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析
公司应收账款周转率、存货周转率的变动情况体现出目前公司生产经营、业务规模发展的趋势。总体来看，报告期内公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率波动较小，资产周转效率处于合理水平，资产运营能力良好。
（（四）获取现金能力分析
单位：元
类别
2015年度
2014年度
经营活动现金流入
50,029,059.21
调查地点
公司办公室
调查过程
一、主要财务指标
1、根据取得的近两年经审计的财务报告（见附件3-18-1），计算公司近两年的主要财务指标情况，从盈利能力、偿债能力、资产管理能力以及获取现金能力等角度分析财务指标。
财务尽职调查（指引）（财务尽职调查工作底稿）（优秀范文5篇）
财务尽职调查（指引）（财务尽职调查工作底稿）（优秀范文5篇）第一篇：财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)财务尽职调查指引一、组织结构公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等二、会计主体概况财务组织薪酬、税费及会计政策会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）表外项目（1）会计主体基本情况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；了解目标企业历史沿革对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况（3）薪酬政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。
（4）会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。
（5）税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
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关联方名称/姓名
持股比例（%）
与本公司关系
曹延庆
4.86
股东、董事
夏功清
1.62
股东、董事
蒋正权
1.30
股东、董事
陈利明
0.16
股东、监事会主席
陈吉才
0.81
股东、监事
陈立军
0.16
股东、监事
徐文霞
0.65
财务总监、股东
翟凤娟
董事会秘书
(4)控股股东及公司董事、监事、高级管理人员控制的企业
(5)其他关联方
关联方名称/姓名
与本公司关系
江苏xx车灯有限公司
控股股东之父张光荣控制的企业
陈春芳
控股股东之母
张光荣
控股股东之父
经核查，主办券商及会计师认为，公司对关联方认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求，认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
1、关联交易
关联方名称/姓名
与本公司关系
武威市天景房地产开发有限公司
公司持股5%以上股东、董事朱民楼控制的企业
xx天漠文化旅游产业有限公司
公司持股5%以上股东、董事朱民楼控制的企业
xx天筑商贸有限公司
公司持股5%以上股东、董事朱民楼控制的企业
武威天安物业管理有限公司
公司持股5%以上股东、董事朱民楼控制的企业
xx金泽房地产开发有限公司
2015年合计
9,050,000.00
1,367,000.00
有限公司阶段，公司资金管理不规范，公司与关联企业、关联个人及实际控制人等关联方发生了较大金额的资金往来，上述借入资金主要系因公司于2015年清偿了上年末银行借款2,900.00万元，使得公司对资金需求增大，因此公司向张宝、陈春芳等关联方筹措短期资金。截至2015年12月31日，欠张宝借款796.95、欠陈春芳借款207.00万元、欠朱民楼借款100.41万元，公司将按资金状况逐步偿还。
（1）经常性关联交易
1）关联方资金往来
单位：元
关联方
发生期间
收款金额
付款金额
张宝
2014年01月
4,863,490.00
2014年02月
320,000.00
2014年03月
2,160,000.00
2014年12月
3,600,000.00
2014年合计
.00
张宝
2015年01月
1,500,000.00
450,000.00
2015年03月
620,000.00
2015年05月
250,000.00
2015年09月
430,000.00
2015年10月
340,000.00
2015年12月
320,000.00
小计
2,520,000.00
450,000.00
朱民楼
2015年02月ຫໍສະໝຸດ 1,000,000.00小计
1,000,000.00
公司股东、董事曹延庆控制的企业
金昌市融谕达小额贷款有限公司
公司股东、董事曹延庆控制的企业
金昌大禾绿能农业科技有限公司
公司股东、董事曹延庆控制的企业
武威正方机械有限公司
公司股东、董事蒋正权控制的企业
xx宏图建筑设计有限公司武威设计所
公司股东、监事陈吉才控制的企业
武威吉宏物业管理有限责任公司
公司股东、监事陈吉才控制的企业
股份公司成立后，公司完善了《货币资金管理制度》、《财务审核审批制度》等财务管理制度，规范了公司资金管理。
2）关联方代收代付款项
①关联方代公司支付在建项目工程款
单位：元
关联方名称
2015年
2014年
张宝
20,693,461.17
合计
20,693,461.17
2014年公司董事长、控股股东、实际控制人张宝代公司支付厂房、行政宿舍楼建筑工程款项20,693,461.17元，主要系因在该期间公司资金管理不规范，常利用实际控制人个人账户对外支付资金，2015年公司规范了资金管理，再未发生该类业务。
260,000.00
2015年02月
300,000.00
2015年04月
1,000,000.00
2015年09月
200,000.00
2015年11月
100,000.00
2015年12月
3,030,000.00
57,000.00
小计
5,530,000.00
917,000.00
陈春芳
2015年02月
560,000.00
尽职调查工作底稿——公司财务调查
3-17关联方关系及关联方交易调查
编号：3-17—指引第47条
公司名称
xxxx科技股份有限公司
调查日期
xx年1月10日至xx年2月25日
调查事项的时点或期间
2014年1月1日至2015年12月31日
调查人员
、
调查地点
公司办公室
调查方法
查阅、询问
调查过程及内容
1、与公司管理层就公司关联方、关联方关系及关联方交易进行了交谈，了解了公司的关联方及关联方交易；
2、根据上述关联方确认标准，xx科技报告期内关联方及关联方关系如下：
（1）存在控制关系的关联方
关联方名称/姓名
持股比例（%）
与本公司关系
张宝
76.46
控股股东、董事长、总经理
（2）持股5%以上的主要股东
关联方名称/姓名
持股比例（%）
与本公司关系
朱民楼
12.96
持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东、董事
主办券商及会计师检查了建筑施工合同、发票、工程造价结算表等资料，对施工单位进行了函证，认为：公司购建厂房、行政宿舍楼工程的业务真实、准确、完整。
②关联方代公司支付材料款、人工费
单位：元
关联方名称
（2）调查主要关联方的工商底档进行查询，了解关联公司的主要工商情况，以及在历史上是否涉及与正拓股份之间的股权转让等法律关系；
（3）要求股东及关键管理人员签订正拓股份与关联公司之间不存在同业竞争的承诺函；
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司关联方包括：公司控股股东；持有公司股份5%以上的其他股东；控股股东及其他股东控制或参股的企业；公司的董事、监事及高级管理人员；公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接控制的其他企业。
2、查阅了公司股权结构图、组织结构图，听取了律师的意见，确认了公司关联方及关联方交易；
3、查阅账簿凭证、相关合同、审计报告，了解关联方交易情况、关联交易审批程序、关联交易价格等情况；
4、计算分析关联交易对公司的影响；
5、调查关联单位往来情况。
调查结论
1、报告期内，公司主要关联方情况：
（1）结合审计报告及法律意见书，询问公司股东、关键管理人员及其主要近亲属持有或者控制的其他企业的基本情况，并以调查问卷的形式要求其列明可能存在关联关系的企业的基本情况，并征询律师、注册会计师的意见，检查是否存在关联交易情况；