(并购重组)投资并购法务尽职调查清单

编号：

尽职调查函

——XXXX股权收购项目

致：北京XXXX科技展有限公司（以下简称“转让方”或“公司”）

自：XX

日期：2010年1月27日

为公司股权收购的项目进行相应法律尽职调查，我们需要下述的文件和信息，敬请贵公司依照下述说明提供，以尽快推进收购项目。另请贵公司理解本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。

注1：请在“已提供”或“不适用”之适当处打“ ”。

注2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。

注3：如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由。

注4：请按照本清单顺序装订文件，并在文件上注明与本清单对应的序号；复印件请确保日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。

序号需提供文件或信息已提供待提供不适用1.公司一般主体情况

1.1 公司设立时、历次变更及现时有效的公司营业执照、组织机构代码证

书、国税税务登记证、地税税务登记证

1.2 公司其他法律资格登记证照，包括：

1.2.1 外债登记证

1.2.2 财政登记证

1.2.3 外汇登记证

1.2.4 海关登记证

1.2.5 统计登记证

1.2.6 其他

1.3 公司取得的全部与生产经营有关的许可证，资质证书或其他证书，包

括但不限于高新技术企业认定证书、软件企业认定证书、增值电信业

务经营许可证等

1.4 公司的《联合年检报告书》(近三年)

1.5 公司章程，包括公司设立时的章程及历次修改后的章程或章程修正案

1.6 有权政府部门对同意设立公司的批准，以及任何其它与公司设立及历

次变更相关的政府批准文件

1.7 公司股东出资证明、验资报告

1.8 公司任何资产评估报告

1.9 公司其他重大变更的有关文件、董事会决议及政府部门的确认、备案

文件

1.10 现时有效的公司承包经营合同

1.11公司以股权或合同等方式实际控制的具有独立法人资格的下属企业情况提供：

1.11.1 下属企业营业执照、组织机构代码证书、国税税务登记证、地税税务

登记证

1.11.2 下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等

1.12公司下属的不具独立法人资格的分支机构(如分公司、分厂等)的情况提供：1.1

2.1 分支机构现时有效的政府批准文件、营业执照

1.1

2.2 分支机构的国税税务登记证、地税税务登记证

1.13 公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止

或转让文件

1.14 公司现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本信息，包

括姓名、国籍、联系地址、职位、在公司的持股比例及其他业务利益

（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的

任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不

善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董

事、高级职员或股东

1.15 公司董事会在过去三年通过的所有决议和会议记录

1.16 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股

东的具体时间，如是法人股东，还应包括业务范围、经营范围及法定

代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印

件，或其它类型的法人注册登记文件

1.17 若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出

并提供该股东股权结构的说明

1.18 所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股

本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和

补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备

案文件

1.19 其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权

协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等

1.20 其它任何公司和其现存股东之间的，或现存股东之间的文件、协议，

包括但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的协议

1.21 如果公司股权上目前设置有任何他项权利，包括但不限于质押，请提

供相关法律文件，如质押合同以及质押登记文件

1.22 对公司任何已发行的股票期权和其它公司股权认沽权、认购权的描

述，并提供相关的文件

1.23 转让方取得公司拟转让目标股权的相关文件（视情况而定，包括但不

限于任何发起人协议，认股协议、股权转让协议、任何政府部门对取

得该股权所作的任何批复等）；列出所有在转让方之前持有上述目标

股权的全部前股东（如有）

1.24 与公司引进战略投资者的股权重组相关的任何计划/计划书、提交给

政府部门的任何申请以及任何政府部门就此所作的任何批复（如有）

2.合同

2.1 提供所有涉及关联交易的合同/协议，主要包括公司和股东、董事、监

事、高级管理人员、核心技术人员之间签订的，或者公司和由上述人

员直接或间接控制的第三人之间签订的合同/协议的汇总表及具体的

文本

2.2 提供所有尚未完全履行完毕的，与公司有关的含有借贷、保证、抵押、

留置内容的合同/协议/函件的汇总表及具体的文本

2.3 政府有关部门给予公司优惠贷款条件或其他财务支持的任何批准文

件，以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等

2.4 提供除2.1和2.2以外，公司和所有公司客户之间所订立的，尚未完全由公司或客户履行完毕的合同/协议的汇总表及具体的文本，包括：

2.4.1 代理协议/分代理协议

2.4.2 销售或分销协议

2.4.3 特许权合同/特许经营合同

2.4.4 市场推广协议

2.4.5 技术转让协议

2.4.6 知识产权转让协议

2.4.7 加工合同

2.4.8 长期供应合同

2.4.9 售后服务委托合同

2.4.10 招投标合同

2.4.11 设备租赁、融资租赁及其它信贷或财务协议

2.4.12 运输协议

2.4.13 重大资产收购或资产处置合同

2.4.14 合资、合作、联营、私募以及承诺对外投资的文件

2.4.15 保密协议，包括含有保密条款的所有客户合同或其它协议

2.4.16 不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议

2.4.17 管理协议

2.4.18 顾问服务合同

2.4.19 任何公司最近两年内订立的收购、合并或出售公司业务(含出售部份权

益)或固定资产的合同

2.4.20 任何与政府部门、关联机构、内幕人士、竞争对手、管理机构或行业

团体订立的协议

2.4.21 与各公用事业服务部门或者公司(水、电、汽、热等)签订的提供公用

事业服务的协议、合同或者相关的批文

2.4.22 执行期限超过一年的长期服务或合作协议

2.4.23 公司为合同一方、合同另一方因拟进行的本次收购而有权终止或修改

条款的任何协议

2.4.24 合同标的在人民币50万元以上的其他类重大合同

3.财务和会计

3.1 公司过去三年帐目的副本与及任何之综合帐目、业务计划或预测之副

本，并请指出其中任何会计师有保留意见发出审计报告的情况见附件D14D15 D15利润表.rar

3.2 如果有外汇贷款，请提供国家外汇管理部门的登记备案证明、《外债

登记证》、《外债签约情况表》和《外债变动反馈表》

3.3 如果提供了对外担保，请提供《外汇担保登记证》、《对外担保登记

书》及《对外担保反馈表》

4.资产

4.1 不动产

4.1.1 公司目前占用或使用的所有不动产的清单，包括：房产、土地使用权、

在建工程；详细说明上述各不动产目前的权属状况，并提供所有相应

的权属证书或文件

4.1.2 公司拟购买的所有不动产的清单：不动产的权属状况、权属证书或文

件；任何协议、合同（包括但不限于由公司作为一方所订立的任何协

议和合同）；任何评估报告；以及任何第三方给公司的任何书面通信

（包括但不限于任何通知、答复或说明）

4.1.3 自有房产、土地使用权

4.1.3.1 土地出让金已缴付之收据

4.1.3.2 所有的《房屋所有权证》

4.1.3.3 若有任何土地使用权是以划拨形式取得的，请提供具体的说明和与划

拨相关的全部文件

4.1.3.4 所有的房屋出售和购买合同

4.1.3.5 房屋、土地使用权出租合同

4.1.4 在建工程

4.1.4.1 工程立项文件

4.1.4.2 建设用地规划许可证

4.1.4.3 建设工程规划许可证

4.1.4.4 建筑工程施工许可证

4.1.4.5 环境影响评价报告

4.1.4.6 工程验收文件

4.1.5 关于租用物业的文件（就每一项物业提供一套文件）

4.1.

5.1 租赁合同见附件

B7 4.1.5.2 租赁合同之政府登记证明见附件

B7 4.1.5.3 业主之租赁许可证见附件

B7 4.1.5.4 业主之房地产证见附件

B7

4.2 知识产权

4.2.1 公司持有、拥有或正在申请的全部专利(专利申请权)、商标、服务标

识、商号、专有技术、标志、域名、著作权的清单及有关注册证书

4.2.2 公司与他方订立的有关专利(专利申请权)的转让、许可协议及有关登

记注册证明

4.2.3 技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同以及注

册、许可批准及登记证明(若是涉外转让)

4.2.4 著作权、商标、域名的转让、许可使用协议

4.2.5 其他无形资产的清单、登记/备案文件、许可/授权合同

4.2.6 公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件

4.2.7 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专

有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷

4.2.8 任何声称公司侵犯或非法使用第三方知识产权的通信文件

5. 保险

5.1 公司财产保险的汇总表，包括但不限于一般责任保险、财产保险、火

灾、失窃和意外损失保险等所有保险

5.2 公司给员工购买的平安意外险

5.3 一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来

5.4 已按期缴清所有应缴保费的证明文件

6. 税务

6.1 公司应缴纳的主要税种及适用税率清单

6.2 公司对享受任何税收优惠的书面说明

6.3 公司与享受税收优惠有关的资质证书

6.4 公司享受任何税收优惠的税务局书面许可或其他确认文件

6.5 公司对享受任何财政补贴的书面说明

6.6 与给予公司任何财政补贴相关的政府文件

7.质量

7.1 公司取得的有关产品质量的相关认证、证明文件

7.2 过去三年是否受到过技术监督部门的行政处罚，如有，请提供相关文

件

7.3 公司产品质量保险的相关文件和资料。

8. 业务

8.1 过去三年中与政府或其他管理机关发生的有关公司经营和发展的重

要的信件往来

8.2 对公司业务可能产生重要影响的现行或拟出台的政策和法律法规

9.劳动人力资源

9.1 人力资源基本情况

9.1.1 公司管理结构图(请注明主要管理人员的姓名和职责)，并提供公司董

事和公司主要业务部门领导的简历

9.1.2 职工人数、学历、职称构成等情况的书面说明(按地区、部门分布)，

并说明历年中每年的职工人数

9.1.3 公司高级管理人员的劳动合同和公司向其提供个人贷款的资料

9.1.4 与现有主要管理人员、员工所签署的补偿协议；在已同意向前高级职

员、前董事或前员工(或其受益人)支付的任何补偿金中是否有任何部

分尚未支付？如有，请说明原因并提供详情

9.1.5 公司对员工作出的任何重大(留用查看以上)的惩处、裁员、安置或内

部退养的行动，以及未来拟进行的类似重组计划的清单，意外事故和

职工伤亡事故的原因和发生频率

9.1.6 最近三年辞职的管理层人员名单，包括辞职前其所担任的职务、辞职

的理由和日期

9.2 社会保险金及住房公积金缴纳情况

9.2.1 社会保险金登记证

9.2.2 社会保险金缴纳情况说明

9.2.3 住房公积金登记证

9.2.4 住房公积金缴纳情况说明

9.3 管理制度、员工政策和工会

9.3.1 任何形式的标准劳动合同、集体合同、和其他形式的劳动合同、不竞

争或保密协议的样本，知识产权/发明转让协议，以及以上合同的签署

情况

9.3.2 公司的培训计划

9.3.3 薪酬计划或界定薪酬理念与做法、薪酬结构、调职薪酬差异、销售计

划和应得福利（例如有薪的假期、公众假期、年假、红利、有薪病假、

奖金等）的任何适用文件

9.3.4 短期奖励/佣金（红利）计划和长期奖励，其中包括获得资格、表现评

估方法和目标、给予/派发目标、上限和最高金额、给予/派发的过往

纪录

9.3.5 所有雇员手册、与人力资源相关的公司政策的副本，包括国内调迁、

旅游、请假和其它相关政策

9.3.6 公司任何职工工会的详情

9.4 劳动纠纷

9.4.1 在过去三年里公司是否有过工业行动(例如，罢工、怠工、示威游行等)

或受到过这种行动的威胁？如有，请说明原因

9.4.2 请详细描述过去三年里公司发生的一切劳动纠纷(包括但不限于员工

索赔、劳动仲裁、诉讼或行政程序)

10.诉讼、仲裁、行政处罚

10.1 任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明

可能要发生的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议情况汇总表和具体文

件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之起诉状、答辩状、申请

书、应答书、判决书、和解协议或仲裁裁决或行政复议裁定及其他处

罚通知书等，其履行、执行之最新状况

10.2 与公司任何财产或业务或股权相关的，或针对公司任何董事、高级管

理人员、主要管理人员或关键雇员的任何行政机关、司法机关的查封、

冻结或其他强制执行的措施或程序

10.3 对在过去三年中涉及公司，或任何公司董事、高级管理人员或关键雇

员的有威胁将会发生的所有诉讼、仲裁、行政程序事项的概括，其中

请提供存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件

11.环保

11.1 公司所有项目的排污登记、排污许可证及河道等其他与环保相关的部

门同意设置排污口并排污的文件。

11.2 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府

授权、执照、批准许可

11.3 所有项目之建设和生产的任何环境影响报告书、环境评价报告、环境

质量监测报告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水资源、水污

染(工业用水及生活用水)、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境

影响报告和审批意见

11.4 所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批

准使用年限的文件

11.5 对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不

限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订

之环保谅解协议、备忘录

11.6 过去三年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有

环保证明和相关文件

11.7 过去三年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者

凭证

11.8 与公司或其拥有或租赁的任何房地产有关的所有违反环保法律、法规

或涉及环保问题已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的

诉讼、仲裁、行政复议事项（包括但不限于侵害赔偿等）的所有情况

和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议的判决书、仲裁裁决

和行政复议裁定及其履行、执行的最新状况

11.9 其他在以上各项中未特别指出的与公司环保事宜相关的情况说明及

文件

12.其他

12.1 其他在以上各项中未特别指出的对公司股权的估值和公司未来经营

可能产生重大影响的其他事项

转让方确认函2

转让方理解其填写的前述尽职调查函及所提供的相关文件，是投资者考虑是否投资的重要决策依据。转让方特此保证，其已尽其所知所信准确地填写上述尽职调查函并提供相关全部文件，转让方相信所填写的内容及提供的相关文件均真实、准确并已全面的反映公司的现状，并无实质性错误、遗漏或误导。

[转让方全称]（盖章）

经办人签名：

经办人姓名：

经办人职务：

日期：