国有企业(全面所有制企业)改制操作流程及步骤

企业改制操作流程

企业改制为有限责任公司操作流程

1、制订改制方案；

2、职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复；

3、产权界定；

4、整体资产评估（含负债）；

5、资产确认：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；

6、名称预先核准；

7、将货币出资存入指定专用帐户、验资；

8、填写工商改制登记表式文件；

9、报改制登记机关登记注册；

10、领取《企业法人营业执照》。

企业改制为股份有限公司操作流程

1、制订改制方案；

2、上级主办单位或主管部门同意改制的批复；

3、产权界定；

4、整体资产评估（含负债）；

5、资产确认：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；

6、名称预先核准；

7、准备申报材料，报市工商局、市体改办、市财政局；

8、报市政府审批；

9、将货币出资存入指定专用帐户，验资；

10、召开创立大会；

11、填写工商改制登记表式文件；

12、报改制登记机关登记注册；

13、领取《企业法人营业执照》。

企业改制为合伙企业操作流程

1、制订改制方案；

2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复；

3、产权界定；

4、整体资产评估（含负债）；

5、资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；

6、名称预先核准；

8、填写改制登记表式文件；

9、报改制登记机关登记注册；

10、领取《合伙企业营业执照》。

企业改制为个人独资企业操作流程

1、制订改制方案；

2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复；

3、产权界定；

4、整体资产评估（含负债）；

5、资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；

6、名称预先核准；

8、填写改制登记表式文件；

9、报改制登记机关登记注册；

10、领取《个人独资企业营业执照》等。

内资公司转为外商投资企业操作流程

1、股东会（主办单位）同意转股或增资及转为外商投资企业的决议；

2、签订合资、合作或独资意向书；

3、名称变更预核准登记（名称不变，可不用做名称预登记）；

4、项目建议书审批；

5、可行性研究报告审批；

6、合同章程及董事会审批；

7、领取外商投资企业批准证书；

8、外商投资企业注册登记；

9、领取《中华人民共和国企业法人营业执照》。

外商投资企业转为内资企业操作流程

1、原公司董事会决议；

2、转股协议；

3、原审批部门审批；

4、名称变更预核准登记（名称不变，可不用做名称预登记）；

5、内资公司（企业）登记；

6、领取《企业法人营业执照》。

新设股份有限公司操作流程

1、名称预先核准；

2、资产评估：无实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的可省略；

3、准备申报材料，报市工商局、市体改办、市财政局；

4、报市政府审批；

5、将货币出资存入指定专用帐户，验资；

6、召开创立大会；

7、填写工商登记表式文件；

8、报登记机关登记注册；

9、领取《企业法人营业执照》。

以上所述只是一般的改制步骤，具体操作流程需要根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。如需进一步接洽，请提供你企业详细资料直接与改制律师联系

企业改制为股份公司流程

企业改制为股份公司流程一、成立股份有限公司筹备组国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。二、达成设立协议，进行申请准备股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：

国有企业改制方案模版

国有企业改制方案模版改制方案【】年【】月【】日目录一、A公司基本情况 (1) 二、改制必要性、目标及原则 (2) 三、改制实施方案 (2) 四、新公司发展规划 (6) 五、改制操作程序 (6) []公司改制方案 [ ]公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。一、A公司基本情况 (一)企业简况 1、企业名称： 2、企业住所： 3、法定代表人： 4、经营范围： 5、注册资本：

6、出资人： (二)企业资产、财务状况截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。【】年度A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。 (三)人员构成截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2006年A公司本部职工平均年收入为[]元。 (四)生产经营情况 []。二、改制必要性、目标及原则 (一)改制必要性为实施****集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。 (二)改制目标 1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度; 2、提升主营业务，优化资本结构; 3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。 (三)改制原则 1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作; 2、符合*****集团发展战略，不断提升核心竞争能力; 3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司; 4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

国有企业改制职工安置方案

国有企业改制职工安置方案参考样本一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据改制前企业名称、所有制性质,××年××月××日经××国有资产监督管理委员会/授权部门以××号文件（附后)批准改制为国有控股企业/非国有控股企业（国有持股比例，职工持股比例）,改制后拟定企业名称、所有制性质。 (一)制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准日(经济补偿金等职工安置费用的计算,以有关部门批准企业改制方案之日为基准日;国家或省另有规定的,从其规定). (二）政策依据。根据改制的具体情况,依据相关的法律法规和政策，主要有：《中华人民共和国劳动法》、国务院《工伤保险条例》、《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕１2号)、《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》(国发〔2005〕36号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见的通知》(中办发〔2０03〕1６号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2００３〕９6号)、《国

务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2０0５〕60号)、《广东省养老保险条例》、《广东省工伤保险条例》、《广东省失业保险条例》、《中共广东省委广东省人民政府关于深化国有企业改革的决定》(粤发〔２０05〕15号）、《广东省劳动合同管理规定》(粤府〔1９９5〕２2号）、《中共广东省委办公厅广东省人民政府办公厅关于做好我省国有企业改制或退出市场后离休干部安置管理工作的通知》（粤委办〔20０3〕３6号)、《广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》(粤府办〔２00６〕2５号）、省劳动保障厅《关于印发〈参加省直社会保险统筹企业退休人员实行社会化管理服务后有关业务管理暂行办法〉的通知》(粤劳社函〔2０03〕396号)、《关于做好企业退休人员社会化管理服务移交工作的通知》(粤劳社函〔2006〕5６0号）、××市政府《××城镇职工基本医疗保险制度实施方案》(××〔××〕××号),以及当地党委、政府和有关部门制定的相关文件等。二、企业人员状况 (一)改制前企业现有人员基本情况。 1．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。 2.离休人员××名、退休人员××名。 3.工伤(职业病）职工××名。 4.其他人员情况及人数等.

国有企业改制专项法律业务操作规范

国有企业改制专项法律业务操作规范第一章总则第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。第二章业务受理第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。第三章一般操作规范第一节接受委托，尽职调查第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括：（一）拟改制企业基本状况调查

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：（一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。

二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：

国有企业改制职工安置方案所涉及的主要内容及相关法律依据

国有企业改制职工安置方案所涉及的主要内容及相关法律依据众所周知，职工安置问题是目前国有企业改制过程中的一个重点和难点。职工安置方案的制订也将直接关系到企业改制的成功与否。下面，笔者试从七个方面阐述制订国有企业改制职工安置方案时所涉及的主要内容及相关法律依据：、对改制企业职工情况的定位及安置办法由于我国劳动制度从新中国建立后经历过重大变革，国有企业特别是历史悠久的老国有企业内部的职工劳动关系极为复杂。1986年我国颁布了《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国有企业的用工制度由固定工制改变为劳动合同制。随着我国经济体制改革的不断深入，国有企业职工又出现了待岗、下岗、进再就业中心等情况，在改革的推进过程中，再就业中心又被统一的社会失业保险机制所取代。因此，在一个老国有企业中必然存在着各种复杂的企业与职工的劳动情况，只有理清这些关系，根据不同的具体情况制订不同的安置措施才能真正顺利、稳妥地安置企业的每一位职工。下面，笔者将就通常会遇到的几种情况以及处理的相关政策法律依据进行讨论： 1.与企业保持正常劳动合同关系的在岗职工: 企业有权根据自身改制的实际需要，与这部分职工变更劳动合同关系或解除劳动合同关系。若企业欲与这部分职工解除劳动关系，通常的做法及法律依据为：（1）与职工解除劳动合同关系: R法律依据： R《劳动法》第26条第3款：第二十六条有下列情形之一的，改制企业可以解除劳动合同，但是应当提前三十日以书面形式通知劳动者本人：（一）劳动者患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由改制企业另行安排的工作的；（二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的。” R《劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改革中履行劳动合同问题的通知》（劳部发］1998 : 34号）第2条：二、在企业实施股份制或股份合作制改造过程中，与职工经协商确实不能就变更劳动合同达成一致意见的，可以按照《劳动法》第二十六条（三）项的规定办理。” （2）按工作年限，每满一年按照该职工前十二个月的月平均工资标准进行补偿，如该职工月平均工资低于企业前十二个月的月平均工资的，则按企业月平均工资支付补偿金；如该职工月平均工资超过企业月平均工资3倍以上的，按企业月平均工资的3倍标准计发（企业经营管理人员也应按照上述办法执行）。 A.企业月平均工资按以下方式计算：改制企业在正常生产情况下与职工解除劳动合同前12个月的全部在岗职工月平均工资。 B.其中，工作年限按以下方式计算：a?工作时间不满一年的，按照一年的标准进行补偿（例如，工作0.3年的按1年计算，工作4.3年的按5年计算）。b.对从其他国有单位（包

企业改制流程(全面)

企业改制流程一．有限公司整体变更的工作程序（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。（四）确定改制方案

国有企业改制职工安置方案(样本)

国有企业改制职工安置方案（样本）一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据改制前企业名称、所有制性质，××年××月××日经××国有资产监督管理委员会/授权部门以××号文件（附后）批准改制为国有控股企业/非国有控股企业（国有持股比例，职工持股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准日（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。（二）政策依据。根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有：《中华人民共和国劳动法》、国务院《工伤保险条例》、《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发〔2002〕12号）、《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（国发〔2005〕36号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见的通知》（中办发〔2003〕16号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等。二、企业人员状况（一）改制前企业现有人员基本情况。

1．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。 2．离休人员××名、退休人员××名。 3．工伤（职业病）职工××名。 4．其他人员情况及人数等。（二）改制后企业接收安置职工情况。 1．接收安置的职工××名。 2．其中办理离岗退养职工××名、工伤（职业病）职工××名等。三、职工安置办法（一）职工安置。 1．改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于50%的企业为例）依据《劳动法》、省府办公厅《转发省劳动保障厅关于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知》等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关系，给予经济补偿金。解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。 2．经济补偿标准和支付办法。（1）企业按照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481

1. 国有企业改制的流程步骤

国有企业改制的流程步骤国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展。方法/步骤 1.成立改制工作组拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。 2.提出改制申请由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。 3.审计和资产评估：拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。 4.改制预案的制定和初审首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。预案主要由三部分组成，即企业基本情况(包括企业资债、人

员、经营、效益等情况);改制模式(包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安置办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法);实施步骤(包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排)。其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。 5.制定方案：在上述基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。 6.方案报批：《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过; 《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过; 《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。 7.按批复的方案组织实施首先，国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

企业改制为有限责任公司基本操作流程

企业改制通用操作流程我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容 1．向上级单位提出改制申请与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。 2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。 3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。 3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。 3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单） 3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。 4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。 4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。 4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。 4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。 4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。 4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。 4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。 5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）； 6。按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。 6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。 6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。 7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件； 9。报改制登记机关登记注册； 10。领取《企业法人营业执照》。

企业改制过程中的会计处理

企业改制过程中的会计处理企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。

5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行：第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录；借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目第二阶段：资产评估增减值的会计处理。由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述国有企业改制方案及步骤概述一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题，目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的

企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况（1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。（2）经营范围。（3）资产规模。（4）经营业绩。（5）组织机构（附图） 2.资产重组方案（1）重组目的及原则（2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）（3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作（1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。（2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。（3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）；第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4

国有企业改制职工安置方案所涉及的主要内容及相关法律依据

国有企业改制职工安置方案所涉及的主要内容及相关法律依据众所周知，职工安置问题是当前国有企业改制过程中的一个重点和难点。职工安置方案的制订也将直接关系到企业改制的成功与否。下面，笔者试从七个方面阐述制订国有企业改制职工安置方案时所涉及的主要内容及相关法律依据：一、对改制企业职工情况的定位及安置办法由于中国劳动制度从新中国建立后经历过重大变革，国有企业特别是历史悠久的老国有企业内部的职工劳动关系极为复杂。1986年中国颁布了《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国有企业的用工制度由固定工制改变为劳动合同制。随着中国经济体制改革的不断深入，国有企业职工又出现了待岗、下岗、进再就业中心等情况，在改革的推进过程中，再就业中心又被统一的社会失业保险机制所取代。因此，在一个老国有企业中必然存在着各种复杂的企业与职工的劳动情况，只有理清这些关系，根据不同的具体情况制订不同的安置措施才能真正顺利、稳妥地安置企业的每一位职工。下面，笔者将就一般会遇到的几种情况以及处理的相关政策法律依据进行讨论： 1. 与企业保持正常劳动合同关系的在岗职工：

企业有权根据自身改制的实际需要，与这部分职工变更劳动合同关系或解除劳动合同关系。若企业欲与这部分职工解除劳动关系，一般的做法及法律依据为：（1）与职工解除劳动合同关系： * 法律依据： * 《劳动法》第26条第3款：“第二十六条有下列情形之一的，改制企业能够解除劳动合同，可是应当提前三十日以书面形式通知劳动者本人：（一）劳动者患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由改制企业另行安排的工作的；（二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的。” * 《劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改革中履行劳动合同问题的通知》（劳部发［1998］34号）第2条：“二、在企业实施股份制或股份合作制改造过程中，与职工经协商确实不能就变更劳动合同达成一致意见的，能够按照《劳动法》第二十六条（三）项的规定办理。” （2）按工作年限，每满一年按照该职工前十二个月的月平均工资标准进行补偿，如该职工月平均工资低于企业前十二个月的月平均工资的，则按企业月平均工资支付补偿金；如该职工月平

企业改制基本流程 (14)

(二)国有法人控股的界定标准国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种：一是由改制企业向全社会或一定X围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者；二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。但在改制过程中，要注意经营者持股的规X操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下

(工作规范)关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知颁布单位：国务院办公厅国办发[2005]60号国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。二○○五年十二月十九日关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见国资委《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意

见的通知》(国办发〔2003〕96号)印发以来,各地区、各有关部门加强组织领导,认真贯彻落实,规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格,清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范,对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展,防止国有资产流失,维护职工合法权益,现就进一步规范国有企业改制工作提出以下意见: 一、严格制订和审批企业改制方案 (一)认真制订企业改制方案。改制方案的主要内容应包括:改制的目的及必要性,改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等;改制的具体形式;改制后形成的法人治理结构;企业的债权、债务落实情况;职工安置方案;改制的操作程序,财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。 (二)改制方案必须明确保全金融债权,依法落实金融债务,并征得金融机构债权人的同意。审批改制方案的单位(包括各级人民政府、各级国有资产监督管理机构及其所出资企业、各级国有资产监督管理机构以外有权审批改制方案的部门及其授权单位,下同)应认真审查,严格防止企业利用改制逃废金融债务,对未依法保全金融债权、落实金融债务的改制方案不予批准。 (三)企业改制中涉及企业国有产权转让的,应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号)及相关配套文件的规定执行。拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者;情况特殊的,经国有资产监督管理机构批准,可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式,选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的,按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。

企业改制基本流程

企业改制基本流程 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

(二)国有法人控股的界定标准国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种：一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者；二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。但在改制过程中，要注意经营者持股的规范操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以

企业改制流程图

国有企业改制工作流程 (一)制定改制预案改制预案由企业结合自身实际制定，并经企业党政工联席会议审议通过。企业主管部门（公司）应积极帮助、指导企业制定改制预案。改制预案主要包括：改制形式和内容，企业资产、债务、人员基本情况，受让方的基本情况，职工安置的基本思路等. 制订向本企业经营管理者和职工转让国有产（股）权改制的方案，按市政发〔2005〕43号有关规定执行。（二）征求主要金融债权机构意见金融债权机构对企业改制债务保全，原则上应出具书面意见。若企业已就金融债务的处置与主要金融债权机构达成共识，须在改制方案中说明。（三）企业主管部门（公司）对改制预案进行批复改制预案由企业主管部门（公司）在认真审核的基础上提出意见，并予以批复。预案涉及专项试点工作、专项资金补助的，批复前要征得市国资委、市财政局的同意。（四）企业成立改制工作机构改制预案经批复后，企业应及时组建改制工作机构。改制工作机构的负责人原则上由企业法定代表人担任，成员包括企业党、政、工及财务、劳资等方面的负责人和相关人员，有条件的可选择职工代表参加。（五）全面进行清产核资改制预案批准后，企业要开展全面的清产核资工作。该项工作从资产清查、财务清理等方面开始，达到全面彻底、不重补漏、账实相符。企业负责人对清产核资的真实性、完整性承担责任。

（六）开展财务审计、资产评估工作企业在清产核资的基础上，按照市国资委《聘用中介机构的暂行工作办法》选择和聘用中介机构开展财务审计和资产评估工作。为了充分体现职工对企业资产、债务、经营状况的知情权和监督权，财务审计、资产评估完成后要将结果在企业内部进行公示，公示期不少于7个工作日。公示结束后，由企业纪检部门出具公示情况说明. （七）企业主管部门（公司）对审计、评估结果提出审核意见后，报市国资委核准（备案）办理国有资产评估项目核准（备案）应报送的相关资料： 1 企业主管部门（公司）审查同意转报市国资委予以核准（备案）文件； 2 资产评估项目核准申请表（或备案表）一式四份； 3 与评估目的相对应的经济行为的批准文件或有效资料； 4 企业改制预案，发起人协议等其它资料； 5 各当事方的承诺函； 6 涉及土地资产评估的，应附送土地管理部门的确认文件； 7 其它相关资料。（八）制定职工安置方案企业要依据国家、省、市有关政策规定拟定职工安置方案（草案），由企业党政工联席会议审议通过，并经企业主管部门（公司）初审后，报请市劳动和社会保障局进行预审，提出意见。