理财资金参与设立定向增发基金业务指引(客户)

理财资金参与设立定向增发基金业务指引

一、业务模式

银行理财资金作为优先资金与外部劣后资金共同出资设立定增基金，参与投资上市公司定向增发项目。在定增基金存续期内，劣后级出资人以劣后出资份额为保证，通过动态补仓、差额补偿及溢价回购等措施保障优先级资金权益。定增基金在约定投资期限内，通过在二级市场出售股票等方式兑付优先级出资人本金及投资收益。

二、定增基金总体运作模式

银行理财资金参与设立定增基金总体运作模式如下：

图1:银行定增基金总体运作模式

银行理财资金可与不同投资方及管理人合作，设立不同投资模式及投资策略的定增基金。在风险可控的前提下，定增基金的投资模式或范围包括但不限于：

定增项目池：与劣后投资方合作发起定增基金，按照投资计划及投资策略投资于多个定增项目，对项目组合实行整体风险管理和控制。

包含对冲策略的定增基金：与劣后方合作发起定增基金投资于定增项目，通过融券卖出或即将推出的股票期权等对冲策略锁定收益。

存量定增项目优先级受让：银行理财资金发起成立定增基金（或资管计划）受让存量定增项目(或存量项目池)优先级。

特殊结构化定增基金：与私人银行或外部渠道合作，在定增基金中加入夹层投资者，为银行优先级增加安全垫。

三、定增基金基本交易结构

理财资金参与设立定增基金投资于定增项目，目前较为主流的基础交易结构大致可以分为两类：信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式和有限合伙模式。（以下架构仅供参考）

（一）信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式

在信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式中，银行理财资金及劣后级投资人在信托计划（可选，以具较强管理能力、较丰富管理经验为标准）中约定相应权利及义务，信托计划通过基金资产管

理计划（基金专户）认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有)共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限，在约定最长融资期限到期前，基金资管计划（基金专户）通过在二级市场上变现股票，偿还优先级本金及收益。

在定增股份限售期间，劣后投资人将以“财务顾问费”、“分红”、等方式，向信托计划优先级支付期间利息。

图2:定增基金基本交易结构-信托计划、基金资管计划模式

（二）有限合伙模式

有限合伙模式中，理财资金通过信托计划、基金资产管理计划（以下统称为“通道计划”）认购有限合伙企业优先级合伙人（即优先级LP份额），通过委托有限合伙企业的普通合伙人（即GP）以有限合伙企业名义（或加设“通道计划”，便于多个项目投资的隔离管理）认

购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有)共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限，在约定最长融资期限到期前，由普通合伙人在二级市场抛售股票，再由有限合伙企业向优先级LP分配本金和收益，以实现优先级合伙人的资金退出。

定增股份限售期间，劣后级合伙人将以“财务顾问费”、“分红”等方式，向优先级合伙人支付期间利息。

图3:定增基金基本交易结构-有限合伙模式

四、定增基金产品一般要素

银行理财资金参与设立定增基金产品的一般要素如下：

（一）存续期限

定增基金存续期限=定增基金投资期限+定增基金回收期限。

定增基金的整体投资期限应与市场情况结合，原则上应不超过36个月；定增基金的整体回收期限应不超过12个月；定增基金中单一定增项目投资期限与相应限售期结合原则上不超过18个月。（如有充分理由，单一定增项目投资期限可在优先级出资人同意的前提下适当延长）

（二）杠杆比例

定增基金杠杆比例=优先级资金出资规模/劣后级资金出资规模。

单只基金中，银行理财资金出资规模与劣后资金规模的比例原则上不超过2:1。

杠杆比例可实行动态管理，即根据投资计划及投资业绩，在银行同意的前提下可动态调整单一定增项目的投资杠杆比例。

（三）投资范围

定增基金投资标的为A股上市公司（含主板、中小板、创业板）非公开发行的股票。

出于提高资金使用效率的需求，在平衡风险与收益的前提下，基金中的部分资金可以投资于固定收益类、评级为AA级以上债券等银行认可的理财产品或标的。

（四）投资约束

出于分散投资风险的考虑，在定增基金成立后十二个月内，定增基金原则上需至少完成四个定增项目投资。

定增基金内单一定增项目投资额原则上不得超过定增基金投资总额的40%。

（五）投资决策

定增基金成立时，应由资产管理部、劣后出资人、第三方管理机构（或有）共同商议投资决策权限。基金存续期内应按照约定程序完成投资决策，银行有权派代表列席投资决策委员会。定增基金中银行投资决策权限分类包括：

1、完全投资决策权限

银行对投资标的拥有无条件一票否决权。

2、带条件投资决策权限

在触发一定条件时，银行对投资标的拥有一票否决权。触发条件包括但不限于：

（1）投资标的是ST或创业板的股票；

（2）投资标的前1年度或最近一期亏损，或发布预亏公告；

（3）投资标的可能因实施重大资产重组等情况造成长期停牌；

（4）最近1年，投资标的因违法违规或财务报告而受到行政处罚；

（5）市场、媒体或监管机关等有关方面对投资标的生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑。

（6）认购价格高于发行时二级市场价格；

（7）投资标的市盈率、市净率明显高于行业水平；

（8）投资标的前次定增募投项目未产生明显效益；

（9）投资管理人前期投资业绩为达到约定要求；

（10）定增基金投资行业范围过于集中；

（11）投资限售期在三年的定增项目。

（六）存续期管理

定增基金成立并实施项目投资后，需在基金整体层面上，通过建立预警安排及补仓机制来加强过程管理，具体安排如下：

1、禁售期内的预警安排和补仓机制

投资标的在禁售期内，预警线=（优先级本金及固定收益）*130%。

若T日产品市值≤预警线，劣后资金出资人承诺在T+5日收盘前足额追加资金，使产品市值高于预警线。

若未履行上述补仓承诺，劣后资金出资人丧失份额所有权和剩余收益分配权，且银行保留差额追索权利。

2、解禁后的预警、止损安排和补仓机制

投资标的解禁后，预警线=（优先级本金及固定收益）*140%；止损线=（优先级本金及固定收益）*130%。

若T日产品市值≤预警线，劣后资金出资人承诺在T+3日收盘前