公司的权利能力和行为能力
公司的能力.ppt
公司资本募集与发行1
• 广义的股份是公司资本的构成单位，包括 股份有限公司的股份和有限责任公司的股 权。
• 狭义的股份发行仅指股份有限公司的股份 发行。
• 发行股份是公司资本的形成方式。通过股 份发行，股东取得公司股份，公司获得相 应财产。但公司法没有规定设立发行的具 体条件。
会导致资本在公司中的停滞和浪费，不利于充分 发挥社会财富的经济效益。 • 3实现股利分配，保证股东利益。在“无盈不分” 的盈利分配原则下，公司的盈利必须首先用于弥 补亏损。如果公司亏损严重，将使股东长期得不 到股利的分配。通过减资可以尽快改变公司的亏 损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。
减资的目的和意义2
增资的方式1
• 增资的方式一般可分为内部增资与外部增 资、同比增资与不同比增资、配股增资与 送股增资等类别。
• 不同的增资方式，公司法规定了不同的程 序和条件。有限责任公司由于具有封闭性， 增资一般不会涉及公众的利益，因此公司 法§44对有限公司增加资本没有强制性的 要求，只需股东会代表2/3以上表决权股东 通过即可。
• 另外，本案实践过程中，湖南建行在收到吴谢滨 先生出具的保函后并未向秀峰公司核实及做出是 否接受该担保的任何意思表示，也从未向秀峰公 司或者吴谢滨先生本人送达催收函或要求其承担 保证责任等主张权利的文书，且《债权转让协议》 明文约定湖南建行应通知担保人并负责收回回执， 但湖南建行亦未将秀峰公司作为担保人予以通知。 从而也可以推定，湖南建行是“知道或者应当知 道其超越权限”。
资本的减少§178
• 资本是公司经营和承担财产责任的物质条 件。在公司设立后，基于某种需要可以依 照法律规定的条件和程序减少公司资本。
公司法培训内容
公司法目录第一节公司法概述第二节公司的设立第三节公司的股东第四节公司的董事、监事、高级管理人员第五节公司的财务与会计制度第六节公司债券第一节公司法概述一、公司概念和特征（一）公司的概念公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。
根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司（简称“有限公司”）和股份有限公司（简称“股份公司” ）两种类型。
公司具有三个基本特征：1.公司具有法人性。
2.公司具有社团性。
3.公司具有营利性。
（二）公司的权利能力和行为能力1.公司的权利能力（1）公司权利能力取得之时，为营业执照签发之日。
公司权利能力丧失之时，为注销登记之日。
（2）公司不享有专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权等。
（3）公司的权利能力受限于经营范围。
2.公司的行为能力（1）内部实现方式：对内，公司行为能力必须通过公司的法人机关来形成和表示。
（2）外部实现方式：对外，公司的行为由法定代表人来实施，其后果由公司承受。
3.二者关系。
公司的权利能力和行为能力具有一致性：①同时产生、同时终止、范围和内容一致；②公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力。
（三）公司法人人格否认《公司法》第3条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法》第20条第3款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
1.股东的有限责任原则，是指股东除按认缴出资（认缴股份）缴足出资款外，对公司的债务不承担清偿责任。
2.股东承担有限责任的基础：认缴的出资额或认购的股份数额。
3.公司法人人格否认制度，是指债权人可以向股东直接求偿，否认公司的独立担责能力，由股东对公司债务承担连带责任。
经济法第三章公司法
第一节 公司概述
一、公司的概念 二、公司的种类
一、公司的概念
1. 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 2. 法律特征 （1）公司是企业（见图2-1）。
图2-1 公司与企业的关系
一、公司的概念
2. 法律特征 （2）公司是企业法人（见图2-2）。 （3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。
（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
二、有限责任公司的股东
（一）有限责任公司股东身份的确认 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书。有限责任公司应当置备股东名册，记载于股 东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 有限责任公司股东身份的确认（见图2-11）。
我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。
二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
二、公司的种类
以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。
图2-9 上市公司与非上市公司
第二节 公司法概述
一、公司的权利能力和行为能力 二、公司章程 三、公司人格否认制度 四、股东权 五、公司股东会或者股东大会、
董事会决议瑕疵的救济
一、公司的权利能力和行为能力
二、公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。
公司权利能力名词解释
公司权利能力是指公司在法律上具有的进行民事行为、享有权益和承担义务的能力。
下面是几个与公司权利能力相关的名词解释：
1. 公司法人地位：公司作为法人实体，具有独立的法律地位和法人资格。
公司通过注册成立，取得法人地位后，有独立的财产、债权债务及各种权益，并能单独行使权利和履行义务。
2. 公司合同能力：作为法人实体，公司具有签订和履行合同的能力。
公司可以作为合同当事人与其他自然人、法人或组织进行合同的订立，并按照合同约定履行相应的权利和义务。
3. 公司财产权：公司作为法人独立存在，拥有自己的财产权。
这意味着公司有权处置、使用和收益其所有的财产，包括固定资产、流动资金、知识产权等。
4. 公司股东权益：公司股东作为公司的出资人，享有相应的权益。
这些权益包括投票权、收益权和决策权等。
股东可以参与公司决策、分享公司利润，并对公司经营进行监督。
5. 公司诉讼能力：公司作为法人实体，可以作为原告或被告参与诉讼活动。
公司享有起诉权和被诉权，并能够通过法律程序维护自身的权益。
公司权利能力使得公司能够在商业活动中独立行事，参与市场经济并享有相应的权益。
但同时也需要遵守相关法律法规和合同约定，承担相应的法律责任和义务。
具体的公司权利能力范围和限制可以根据不同国家的法律规定和公司章程进行规定。
第二节 公司的权利能力和行为能力
②借贷的限制
一般认为，董事、经理无权将公司资金借贷
给他人，除非该借贷行为系公司正常经营活动或 公司正常经营活动所必要，或公司章程有特别的 规定，或经股东会同意。
③担保的限制。
公司对外担保的额度与对象没有任何限制，章 程对担保的总额及担保的数额有限额规定的，从 其规定
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是， 除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。
（1）向某合伙企业投资100万元。
（2）与宏达有限责任公司共同投资 设立另一有限责任公司——实地有限 责任公司，专门生产运动鞋。
实地公司注册资本400万元，
为达到控股目的，云衣公司决定出资
210万元。
(1)我国资,但不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。
(2)公司向其他企业投资,依照公司章程的规定,由董 事会或股东会,股东大会决议,章程对投资数额有 限定的,不得超过对定的限额(第16条).云衣公司 章程中未对投资数额作出限定,三位股东协商决定 与宏达公司一起投资设立实地公司,并出资210万 以达到控股目的,并不违反《公司法〉的规定,可 以.
二、公司的行为能力
1、公司行为能力的含义 它是指公司在法理规定的范围内，以自己的意思独 立进行的民事活动，取得的权利和承担义务的一种 能力。
2、公司行为能力的特点 （1）公司的行为能力与其权利能力同时产生并一 起消灭 （2）公司的行为能力是由公司的机关和负责人来 实现的 （3）公司的行为能力主要表现为公司机关及其负 责人对内执行业务，对外代表公司进行业务、行政 和诉讼活动等两个方面。
（2）公司不能享有专属于自然人的权利义 务。公司由于自身性质而在能力上受到的 限制不享有生命权、健康权、人身自由权 等；但是公司可以享有非专属于自然人的 名称权、名誉权和荣誉权等人身权。
简述公司权利能力的限制
简述公司权利能力的限制公司权利能力的限制是指法律、道德、社会责任和经济因素等各种因素对公司行为和决策的限制。
这些限制旨在保护利益相关方，维护公共利益，防止滥用权力和不当行为。
本文将从法律、道德、社会责任和经济因素等多个角度来探讨公司权利能力的限制。
一、法律限制1. 公司法规定：根据各国不同的公司法规定，公司必须遵守一系列的法律要求和规定，包括注册登记、财务报告、股东权益保护等方面的规定。
违反这些规定将面临处罚和法律责任。
2. 反垄断法：反垄断法旨在防止企业通过垄断市场来滥用权力，损害消费者利益。
根据反垄断法，公司被禁止进行价格操纵、市场分割以及其他形式的反竞争行为。
3. 劳动法：劳动法规定了雇主与员工之间的权利义务关系，包括最低工资标准、工作时间安排、劳动合同签订等方面的规定。
公司必须遵守劳动法，保障员工的权益。
4. 环境保护法：环境保护法规定了企业在生产经营过程中的环境保护责任，包括废物处理、排放标准等方面的规定。
公司必须合法处理废物，减少对环境的污染。
二、道德限制1. 诚信原则：公司应该遵守商业道德和职业道德，诚实守信地开展经营活动。
不得进行欺诈、虚假广告等不道德行为。
2. 社会公正：公司应该关注社会公正，遵守公平竞争原则，不得通过不正当手段获取利益。
3. 尊重人权：公司应该尊重人权，不得侵犯员工和其他利益相关方的基本人权。
三、社会责任限制1. 社会责任理念：公司应该承担起社会责任，关注社会问题，积极参与公益活动，并为社会作出贡献。
2. 公众利益优先：公司在决策和行为中应该考虑公众利益，并尽量避免对公众造成负面影响。
四、经济因素限制1. 资金限制：公司在进行投资和经营决策时，受到资金的限制。
公司需要根据自身的财务状况来制定合理的经营计划。
2. 市场需求限制：公司的产品或服务需符合市场需求，否则将面临销售困难和盈利能力下降的风险。
3. 竞争压力：市场竞争对公司行为和决策产生了一定的限制。
公司需要不断提高竞争力，以满足消费者需求并保持市场份额。
法人的权利能力和行为能力的范围
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法人的民事权利能力与民事行为能力
法⼈的民事权利能⼒与民事⾏为能⼒法⼈的民事权利能⼒和民事⾏为能⼒，从法⼈成⽴时产⽣，到法⼈终⽌时消灭。
法⼈的民事权利能⼒在性质上与⾃然⼈的民事权利能⼒⼀样，是法⼈享有民事权利、承担民事义务的能⼒，是法⼈作为民事主体的资格。
法⼈的民事⾏为能⼒在性质上与⾃然⼈的民事⾏为能⼒也是⼀样的，是法⼈通过⾃⼰的⾏为参与民事活动、享有民事权利、承担民事义务的能⼒，是法⼈能够以⾃⼰的意思进⾏民事活动的资格。
下⾯是店铺⼩编整理的相关知识。
⼀、法⼈的民事权利能⼒与民事⾏为能⼒是什么1、法⼈是法律设定的民事主体，与⾃然⼈有很⼤不同，法⼈是否有民事权利能⼒与民事⾏为能⼒呢？民法典规定，法⼈是具有民事权利能⼒和民事⾏为能⼒，依法独⽴享有民事权利和承担民事义务的组织。
法⼈的民事权利能⼒和民事⾏为能⼒，从法⼈成⽴时产⽣，到法⼈终⽌时消灭。
法⼈的民事权利能⼒在性质上与⾃然⼈的民事权利能⼒⼀样，是法⼈享有民事权利、承担民事义务的能⼒，是法⼈作为民事主体的资格。
法⼈的民事⾏为能⼒在性质上与⾃然⼈的民事⾏为能⼒也是⼀样的，是法⼈通过⾃⼰的⾏为参与民事活动、享有民事权利、承担民事义务的能⼒，是法⼈能够以⾃⼰的意思进⾏民事活动的资格。
法⼈的民事⾏为能⼒是通过法⼈的法定代表⼈、代表机构或者代理⼈来实现的。
2、法⼈的民事权利能⼒与⾏为能⼒，取决于有关法律、法规的规定以及有关部门对法⼈设⽴等的审查批准，不同法⼈的权利能⼒、⾏为能⼒的范围是不同的。
⼀般来说，法⼈的业务范围或者经营范围就是法⼈的民事权利能⼒与⾏为能⼒的范围。
法⼈的权利能⼒与⾏为能⼒在范围上是⼀致的。
法⼈的权利能⼒和⾏为能⼒与⾃然⼈有很⼤不同。
⾃然⼈的民事权利能⼒是普遍、⼀致和平等的，⾃然⼈的权利能⼒通常没有多⼤差别，基本上是相同的，⽽法⼈的民事权利能⼒的⼤⼩、范围，取决于成⽴的宗旨和任务，差别可能是很⼤的。
某些民事权利能⼒只有⾃然⼈才能享有，如婚姻、收养、继承等，⽽某些民事权利能⼒只有法⼈才能享有，如烟草、黄⾦等只有法⼈才能经营。
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(一)公司的权利能力
1.公司权利能力的涵义。
私法上的权利能力是指一种主体性资格，是法律赋予私法
主体从事私法活动、享有权利和承担义务的一般法律前提。
公司权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。
这种资格是由法律赋予的，它是公司在市场经济活动中具体享有权利、承担义务的前提。
公司权利能力的起始时间与自然人有所不同。
自然人的权利能力始于出生、终于死
亡。
而公司的权利能力于公司成立时产生，至公司终止时消灭。
那么，公司何时成立、何时终止，就是确定公司权利能力产生和消灭的关键。
我国民法通则规定，企业法人应自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力，自其解散并注销企业法人营业执照之日起终
止其民事权利能力。
具体而言，依照我国公司法第7条的规定，公司营业执照签发日期，为公司成立日期。
因此，公司营业执照签发之日，为公司权利能力取得之时。
同样，依照公司法第189条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管
机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
因此，公司注销登记之日，即为公司权利能力丧失之时。
2.公司权利能力的限制。
公司的权利能力与自然人的权利能力有较大不同。
公司权利
能力多属于特别的民事权利能力，往往受到公司法、公司章程以及公司自身性质的限制。
主要有：
(1)性质上的限制。
公司毕竟为拟制人格，其本身并非为具有新陈代谢功能的生命体，
故凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不可能享有。
如前所述，专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权、名誉权等，公司都不享有。
(2)目的范围的限制。
公司作为营利性法人，其所持续经营的事业或业务记载于公司
章程，登记于公司营业执照，称为经营范围，亦即公司设立的宗旨和目的，其意义表现在以下几个方面：其一，公司的经营范围必须由公司章程作出规定，公司章程未规定的，公司不
得经营;其二，公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生公示的效力;其三，公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，还必须依法进行批准，否则，公司不得经
营。
如经营银行业、保险业、证券业，须经银监会、保监会、证监会的批准;其四，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动;其五，公司需要变更其经营范围的，必须依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，才可以变更其经营范围。
公司法第12条规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目。
应当依法经过批准。
”
由此可知，公司法人的权利能力是有差异性的，即不同的公司具有不同的主体性资
格，亦即具有不同的权利能力，这是由公司的目的事业或者说经营范围所决定的，所以一个服装公司与一个房地产公司的权利能力是不同的，一个证券公司与一个保险公司的权利能力也是不同的。
(二)公司的行为能力
1.公司行为能力的涵义。
公司的行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。
依照通说，公司的行为能力与其权利能力具有一致性，这种一致性不仅表现在公司
的行为能力与其权利能力同时产生、同时终止，而且表现在公司行为能力的范围和内容与其权利能力的范围和内容也是相一致的，公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力。
这也是法人的权利能力、行为能力制度与自然人的权利能力、行为能力制度不同的地
方。
自然人的权利能力都是一致的，但行为能力各有不同——包括完全行为能力、限制行为能力和无行为能力;法人包括公司法人的权利能力就存在差异，不同的法人享有不同的权
利能力，而由于法人的权利能力与行为能力的一致性，所以不同的法人也就具有了不同的行为能力。
法人行为能力的差异是由于其权利能力的差异导致的，而不像自然人那样其行为能力的差异是由于年龄、智识状况决定的。
2.公司行为能力的实现方式。
公司是法人，具有法律上的团体人格，它在按照自己的
意志实施行为时，与自然人有所不同。
首先，公司的意思能力是一种社团的意思能力，它必须通过公司的法人机关来形成和表示。
公司的法人机关就是公司的意思机关。
公司的法人机关由公司的股东会或股东大会、董事会和监事会组成，它们依照公司法规定的职权和程序相互配合又相互制衡，进行公司的意思表示。
其次，公司的行为能力体现在对外行为的实施上，公司的对外行为由公司的法定代表人来实施，或者由法定代表人的授权代表来实施。
根据公
司章程的规定，公司的法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任(公司法第13条)。
公司董事长(或执行董事，或经理)作为公司的法定代表人，按照公司的意思以公司的名义对外
进行法律行为、为公司取得权利和承担义务。
在公司权利能力范围内，法定代表人或其授权代表所实施的法律行为就是公司自身实施的法律行为，其后果包括权利和义务由公司承受。