关于洛阳轴研科技股份有限公司洛阳轴承研究所等十名限售股份持有人股份上市流通的核查报告

关于洛阳轴研科技股份有限公司
洛阳轴承研究所等十名限售股份持有人
股份上市流通的核查报告
2005年11月10日，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）完成股权分置改革方案的实施,至2006 年11月9日已满十二个月。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关规定和《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《改革方案》”），洛阳轴承研究所等十名限售股份持有人所持有的部分限售流通股将可上市流通。

申银万国证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为轴研科技股权分置改革的保荐人，现就此出具核查报告如下：
一、限售流通股持有人在股权分置改革中的对价方案、所作承诺及履行情况
对照《改革方案》，洛阳轴承研究所等限售股份持有人在股权分置改革中作出了如下对价安排及承诺：
（一）对价安排：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

（二）法定承诺
1、全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；
2、持有公司股份5%以上的非流通股股东洛阳润鑫科技发展有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；
3、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（三）附加承诺
第一大股东洛阳轴承研究所作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股
份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

根据核查，本保荐人注意到：
（一）关于对价安排的执行情况
根据轴研科技《股权分置改革方案实施公告》（2005年11月7日）和《股权结构变动的公告》（2005 年11月10日），轴研科技非流通股股东支付的对价股份，于2005年11月9日（深市）和11月10日（沪市）划入流通股股东帐户。

我们核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给轴研科技的实施股改原非流通股东持股明细表，确认十名限售股份持有人均已履行了执行股改对价安排的承诺。

（二）关于禁售期和限售期的承诺
除洛阳轴承研究所尚处于限售期外，截至2006年11月9日，其他九名限售股份持有人限售期已满。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2006年11月1日提供给轴研科技的实施股改原非流通股东持股明细表，洛阳轴承研究所等十名限售股份持有人的持股情况未发生变化（因2005年度轴研科技实施了每10股转增2股并派发现金股利人民币1.20元的年度分配方案，洛阳轴承研究所等十名限售股份持有人的持股数量分别较股权分置改革实施公告日增加了20％。

）据此，本保荐人认为：截至2006年11月1日，洛阳轴承研究所等十名限售股份持有人均严格履行了关于轴研科技股权分置改革的对价安排及有关承诺。

二、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行
经核查，截至2006年11月1日，洛阳轴承研究所等十名限售股份持有人均不存在尚未完全履行有关轴研科技股权分置改革承诺前出售轴研科技股份的情形，故不存在其出售行为可能影响股权分置改革承诺履行的情形。

三、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
洛阳轴承研究所、洛阳高新技术创业服务中心及北京均友科技有限责任公司所持股份性质均为国有法人股，轴研科技股权分置改革方案已获得国务院国资委国资产权【2005】1359号及河南省国资委豫国资产权〔2005〕53号文批准。

在
参加股权分置改革并支付对价后，该部分股份性质转变为国有法人所持有的限售流通股，其出售轴研科技流通股的行为和国有企业以财务获利为目的买卖流通股的情况并无区别，仅需要遵循证券市场的监管程序，并不涉及额外的国有资产管理程序。

经核查，轴研科技所有限售股份均不涉及外资管理问题。

四、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查报告，本保荐人核查了以下证明性文件：
《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书》；
《申银万国证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及《补充保荐意见》；
《关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《补充法律意见书》；
《洛阳轴研科技股份有限公司董事会关于股权分置改革获得国资委批准的公告》；
《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《洛阳轴研科技股份有限公司股份结构变动公告》；
《洛阳轴研科技股份有限公司2005年年度报告》；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供的轴研科技股东持股明细表。

五、结论性意见
经审慎核查，截至2006 年11月1日，即本核查报告出具之日，本保荐人就洛阳轴承研究所、洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、珠海市中轴机电有限公司、北京均友科技有限责任公司、深圳洛克威机械有限公司及台州市依纳机电设备有限公司等十名限售股份持有人所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未
完全履行承诺前出售股份的情形；
4、上述股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

因此，本保荐人认为：
1、自2006年11月10日起，洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展公司、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新海鑫科技有限公司、珠海市中轴机电有限公司、北京均友科技有限责任公司、深圳洛克威机械有限公司及台州市依纳机电设备有限公司等九名限售股份持有人所持轴研科技股份具备了上市流通资格，可以在深圳证券交易所挂牌出售。

但是，洛阳润鑫科技发展有限公司在2007年11月10日前最高仅可出售其所持轴研科技股票中的390万股。

2、洛阳轴承研究所所持轴研科技股份尚处于限售期，不能上市流通。

本保荐人将会敦促轴研科技提醒洛阳轴承研究所继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。

（以下无正文）
（本页无正文，为《关于洛阳轴研科技股份有限公司洛阳轴承研究所等十名限售股份持有人股份上市流通的核查报告》之签署页）
保荐人：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：黄学圣
2006年11月1日。