财务案例分析答案

第二部份考核的内容和要求在分析案例之前来了解一下国有资产的转让程序，总体分为九个步骤分别是：1. 决议：确定转让方主体；转让方案形成决议；转让方案形成的决议向主管部门申请批准2. 决定或者批准3. 清产核资以及财务审计4. 经由资质的评估机构评估5. 公告6. 选择受让方7. 签订合同8. 审批备案9. 产权变更登记那末，经过上述步骤的审核检验下，周益明到底运用怎样的手段偷天换日地利用一个净资产为负的民营企业获取国有上市公司的控股权，进而掏空上市公司的呢？出生于宁波慈溪的周益明从小受父亲的影响，在少时便展露西湖商业智慧，加之天生聪明精干，在商海打拼的几年中靠着不断对资本运作的敏感性不断进行令人眼花撩开的资本运作，逐步积累起资本。

2002 年他组建明伦集团，并在之后的两年中跻身《福布斯》中国内地富豪榜，被外界称作“钻石王老五”。

02 年8 月，遂宁市明星电力欲转让28.14%的国有股，价值为3.8 亿元。

这一消息即将触动了周益明敏感的商业神经，也激发了他浓厚的兴趣。

然而，按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50%，此时周益明拥有的明伦集团及其控股子公司的净资产实际为-1710 万元。

倘若收购成功，对日后上市公司的运作资本又该如何取得。

这两个问题成为周益明收购成功与否的关键。

为了符合收购资格，03 年 3 月，周益明委托深圳市中喜会计事务所伪造了2001 以及2002 年度两份财务审计报告，将明轮公司的净资产做到12 亿元。

周益明也从“负翁”一夜之间变成为了“身价27 亿元的富翁”。

第一个问题算是解决了，之后，周益明充分利用银行内部的“潜规则”并且凭借与几个银行高管的深交，通过母公司贷款由子公司担保，子公司贷款由母公司担保的方式，以企业流动资金的名义违法取得 3.8 亿元的贷款直接用作收购资金，完成为了“空手套白狼”式的资本运作。

解决了上述两大难题，周益明以高出净资产30%的价格，即每股7 ．969 元，击败了包括四川省电力公司在内的竞争对手，投入3．8 亿元完成为了收购案，成为了明星第一大股东。

而此时，也预示着“明星”殒落的开始。

成为明星电力的董事长之后，周益明以“两面三刀”的手段加速掏空上市公司。

在公司内部，一方面控制董事会，控制股东的各项议案，操控资金流向，另一方面修改公司章程，提高董事会投资决策权限，极大地提高了控股股东明伦集团仅仅通过董事会就可以实现挪动资金的权限。

对外，明伦集团挪用明星电力资金大手笔地对外投资从事国内外贸易业务，同时以明星电力的名义大量增加银行借款并频繁出借给明伦集团及其关联方、非关联方。

违规对外担保使明星电力高达数亿资金被银行冻结。

此时的明星电力已经奄奄一息。

纵观整个案例，外部管理机制的不完善以及内部制衡机制的缺乏导致了周益明诡计的得逞，周益明在取得伪造的审计报告以及违法取得银行贷款者两个步骤中可以说是一帆风顺，会计师事务所以及银行方面存在着严重的违规操作，会计师和银行等部门在国有产权中主要起到独立公正的第三方的鉴证作用，这些独立的公正的第三方发挥作用的前提是与转让双方没有任何经济利益关系。

对于一所屡次违规被受警告的会计师事务所为何还能立足于市场，为何能够在短短的时间内出示审计报告？企业需要监督，会计师事务所和银行同样需要监督，以降低在缺乏监督的制约下企业与其形成利益共同体的风险。

在企业转让或者收购国有股的情况下，更应该做好监督工作。

明星电力在整个转让股权的过程中也显得过于松懈，按照规定：转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所事实全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法人代表人的离任审计)。

而明星电力并未对明伦集团出示的审计报告进行审核，或者对明伦公司进行实地考察；另一方面。

一次性转让过高比例的国有股分提高了企业转让股分导致的对企业自身的风险，可以对需要转让的股分总额适当地分次，分期进行转让。

对于国企的改制，国有资产监督部门不能只监督入驻阶段，应该延长监督时间，做到全程监督以及后期监督，各个监督部门要互相制约，统一监督改制过程，做到滴水不漏。

对企业内部来说，应该加大股权改革力度，增加小股东和非主要控股股东的权益，通过适当的股权分化，促使产权流通，合理配置股权。

重组后的明星电力由于相当大比例的股分在周益明名下，小股东的权益会受到大股东权力的侵害，造成为了企业内部的“垄断”现象。

其次，在内部人控制现象严重、经理市场尚未成熟、激励机制不能尽快发挥作用的前提下，中国公司还不能实施美国那种将绝大部份决策权赋予CEO 或者总经理一人的制度，而通过董事会这样一个中间层来作为核心决策主体，可以有效地避免“一股独大”和内部人控制带来的问题，其前提是完善上市公司独立董事制度，强化董事个人及整个董事会责任，增强董事会的独立性，从而规范公司的运作。

1、(多) 明伦集团收购明星电力的过程：①11万元买来27 亿元身价②银行高管出谋划策，贷款成为收购资金③“两面三刀”大耍掏空书答：企业运用多元化经营，主要出于分散风险的动机和谋求稳步发展的需要，是企业经营行为的自然发展。

企业运用多元化经营战略，可以起到以下几方面重要作用： (1)分散风险，提高经营安全性。

商业循环的起伏、市场行情的变化、竞争事态的演变，都直接影响企业的生存和发展。

例如，某企业的生产经营活动仅限于一类产品或者集中于某个行业，则风险性大。

所以，一些企业采用了多元化经营。

如，生产耐用消费品的企业兼营收益较稳定的食品加工业，以分散风险、增强适应外部环境的应变能力。

(2)有利于企业向前景好的新兴行业转移。

由于新技术革命的影响，陆续产生了一些高技术新兴产业。

企业实行多元化经营，在原基础上向新兴产业扩展，一可减轻原市场的竞争压力，二可逐步从增长较慢、收益率低的行业向收益率高的行业转移。

例如，美国泰克斯特龙公司，在50 年代是一家纺织企业，因为纺织业资本收益率低，且易受经济萧条的影响，故转向其它行业投资，逐渐变为混合型大公司。

1967 年，该公司达到了从原资本收益率5~6%提高到20%的目标。

(3)有利于促进企业原业务的发展。

不少行业有互相促进的作用。

通过多元化经营，扩展服务项目，往往可以达到促进原业务发展的作用。

位居日本印制业首位的大日本印刷公司，在继续经营印刷业的同时，把业务扩展到包揽国际体育会议筹备、承办全国性产品展览、代客市场调查、情报服务等方面。

这些新业务离不开印刷。

这些新业务，不仅提供了年递增率10~20%的收入，而且使公司原需补贴的一些印刷部门扭亏为盈。

问题(四)农商社多元化经营之殇？农商社于1994年上市之初，实力可谓雄厚。

商业贸易是其支柱产业，主要经营绿色食品和百货、烟酒、粮食土特产、茶叶、五金、化工材料等各类生产资料和生活资料，经营面积达 4 万多平方米，商业经销网点逾百家，年销售额10亿元以上，为何农商社浮现业绩如此巨大的滑坡呢？(资金短缺)(书P53)分析农商社多元化经营后连续六年的财务状况(失败的主要原因)⑴资金的运用状况①对联营公司的长期投资农商社的多元化、集团化企业发展构想，离不开资金的支持。

新建企业的产房、办公室、机器设备以及人员的招聘、营销网络的构建都需要投入大量的资金。

从1996年年报看，农商社投资的联营公司达到42 家，总投资金额为74756073.51 元。

②为控股股东下属公司提供担保为了满足农商社总公司经营多元化对资金的需求，农商社为母公司的附属子公司提供了金额巨大的担保，尽管这种担保行为不会带来直接的现金支付，但上市公司不得不承担担保责任。

⑵费用和利润状况多元化经营后，农商社公司下属子、孙公司和分支机构日渐增多，相应的人员编制也必须大幅度扩充。

机构和人员的增多必然使其管理费用直线上升。

农商社“经营门类多、行业跨度大和结构不合理”的业务格局使子、孙公司相互间缺乏产业关联，企业的经营业务的繁杂提高了管理和沟通成本，而且“法人多和管理幅度大”的管理格局使公司总部很难对下属公司或者分支机构实施有效的监督。

以上三个方面导致了农商社的管理费用向来居高不下案例带来的启示：农商社为了多元化经营，进行一系列的长期投资，这些投资资金占用时间长、数量多，且形成的专用资产很难转让和退出，必然造成资产结构与资本结构的矛盾、资产盈利性与流动性的矛盾。

加之经营不善，业绩大幅度下滑，无法在资本市场进行再次权益筹资，只能进行债务筹资，使得资本结构更加不合理，最终必然是财务危机，直至破产。

所以在财务资源有限的条件下，实行多元化经营，必须充分考虑并解决企业资产结构与资本结构有机协调、盈利性与流动性有机协调等财务问题同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么1、进军国际市场，走现代化，国际化道路：我国中药在国际市场占有率不足5%，被日本和韩国的“汉方药”挤得难以立足，利用海外的资本和技术优势，进军国际医药主流市场，改变被动局面。

2、获得IPO 现金，引进海外专业设备和科学制药技术：通过组建子公司同仁堂科技并使其上市获得大量现金，可以提高母公司同仁堂的资产流动性，引进高新技术改造传统产品，提高质量水平，改善经营业绩。

3、提高母公司同仁堂的短期业绩：可以把同仁堂科技获得的收益注入母公司，增加母公司现金流，进而提升母公司的业绩水平。

4、开辟新的融资渠道：利用香港股市融资渠道广泛灵便的特点，开辟新的融资渠道，满足了母公司同仁堂的融资需求。

5、有助于母公司的主业转型：被剥离实现分拆上市的子公司，通常都是母公司的优质资产，具有很大的发展潜力。

同仁堂目前的主业中药行业伴有着中药原料的涨价，利润不断被压缩，同仁堂正在把目光转向健康方向，未来的主业将会锁定是中高端的保健品市场，转向健康药业。

6、助于原上市公司法人管理结构的完善：从上市配股方案可以看出，高层管理人员参预持股，建立起基于整个企业价值的激励机制，强化了对分支机构经理激励作用，分支机构的经理将直接面对市场，接受市场的评估，在分支机构内部就能建立起适当的激励和约束机制。

7、价值相对被低估：由于投资者与管理者之间信息不对称的存在，分拆前同仁堂的价值被市场相对低估，而同仁堂科技的价值被市场相对高估，通过分拆，同仁堂需要向市场提供更详细的财务信息，减轻信息不对称的程度，使市场重新认识母子的价值。

1 、改变管理模式和经营机制：同仁堂科技分拆上市使得公司的股权结构和组织结构发生改变，管理层持股，母公司控股，战略投资者大量持股，体现了投资方对同仁堂科技的看好和未来盈利的信心，这就对管理层的管理模式和经营机制提出了新的要求，对管理水平和效率也是一种考验。

在管理上，研制产销自成体系，减少与母公司的同业竞争，减少关联交易。

2、做大持股比例，防止控制权被未来增发股分稀释：香港再融资渠道广泛灵便，IPO 后公司再融资能力会很强，同仁堂股公司持有子公司同仁堂科技54.7%的股分，大大降低被收购的可能性。