关于公司僵局的认定探讨
公司僵局的法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司僵局，又称公司僵化，是指公司内部股东之间或股东与董事之间因意见分歧、利益冲突等原因，导致公司决策无法正常进行，公司经营陷入困境的状态。
在我国，公司僵局现象时有发生，严重影响了公司的正常运营和市场秩序。
为了解决公司僵局，我国法律对相关法律规定进行了不断完善。
本文将从公司僵局的概念、成因、法律规定等方面进行探讨。
二、公司僵局的概念及成因1. 概念公司僵局，是指在公司治理结构中，由于股东之间或股东与董事之间因意见分歧、利益冲突等原因，导致公司决策无法正常进行，公司经营陷入困境的状态。
公司僵局具有以下特点：（1）公司决策无法正常进行；（2）公司经营陷入困境；（3）股东之间或股东与董事之间存在意见分歧、利益冲突。
2. 成因公司僵局的成因主要有以下几个方面：（1）股东之间的利益冲突。
股东对公司经营目标、发展战略、管理方式等方面存在不同意见，导致公司决策无法达成一致。
（2）股权结构不合理。
股权过于集中或分散，导致决策权过于集中或过于分散，使得公司决策难以达成一致。
（3）公司治理结构不完善。
公司治理结构不完善，如董事会、监事会等机构职能不明确，导致公司决策无法正常进行。
（4）公司内部管理混乱。
公司内部管理混乱，如财务管理、人力资源管理等方面存在问题，导致公司经营陷入困境。
三、公司僵局的法律规定1. 《公司法》相关规定《公司法》是我国公司法律制度的基本法律，其中对解决公司僵局问题作出了一系列规定。
以下是《公司法》中关于公司僵局的相关规定：（1）股东会、董事会、监事会职权。
股东会、董事会、监事会分别行使公司决策、执行、监督等职权，确保公司决策的顺利进行。
（2）公司章程的制定和修改。
公司章程是公司组织、管理的基本规则，股东会负责制定和修改公司章程。
（3）股东会、董事会、监事会的召集和表决。
股东会、董事会、监事会的召集和表决应当遵循民主、公开、公正的原则。
（4）股东权利的保护。
股东享有公司财产权利、收益分配权、知情权等权利，公司应当依法保护股东权利。
对公司僵局问题的讨论
对公司僵局问题的讨论作者：孙晋晋来源：《现代经济信息》2014年第16期摘要：公司僵局是《公司法》研究中比较棘手的问题，它的出现是现代公司设置和制度的必然产物。
公司僵局的出现，使公司无法作出经营决策，不能正常进行经营活动直至陷于混乱甚至瘫痪，这必然会导致无谓的公司资产损耗和财产流失。
认清公司僵局产生的情况和产生后的危害，对解决公司僵局问题具有很大的帮助。
本文从公司僵局的概念讨论出发，对公司僵局的几种表现形式加以分析，并解读了出现公司僵局后的危害。
关键词：公司僵局；表现形式；危害中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）08-00-02有限责任公司是公司法中的一项重要制度设计，它作为企业的一种形式在我国市场经济中发挥着重要的作用，具有人合性是有限责任公司的典型特点，也正是因为这种特点依赖于信任意识存在，所以容易产生破裂的局面，引起公司僵局的出现，使公司无法正常经营下去。
公司僵局是《公司法》研究中比较棘手的问题，它的出现是现代公司设置和制度的必然产物。
所以，对公司僵局概念和特点的了解以及对它的危害度的认识对解决公司僵局问题是很有必要的。
一、公司僵局的概念及表现形式在实际生活里，多数有限责任公司的股东存在父子、母子、夫妻、兄弟、姐妹等亲属关系，人合性较资合性更为突出。
当公司人合、资合要素发生冲突时，由于《公司法》安排资合因素优先，公司僵局就难免会发生。
尤其是那些股东比较少、股权集中、产权较封闭的公司，常常出现股东同时兼任董事长或总经理的现象，股东会、董事会、监事会形同虚设。
在公司刚设立之时，股东之间的信任关系很好，但随着公司的经营和不断发展，各种利益冲突和矛盾便开始逐渐出现。
如果这种矛盾不能够得到及时、合理地解决，就会影响到公司经营者之间的合作信任关系，导致公司无法正常经营下去。
公司僵局理论发端于普通法系，但是国外的《公司法》并没有对此做出比较明确的界定，因此，在现实的司法实践中，学者和法官往往在其著述与判例中较为宽泛地理解这一概念。
公司僵局的原因分析
公司僵局的原因分析【摘要】公司僵局是公司运转机制失灵，甚至瘫痪的事实状态，对公司、股东和债权人等具有很大的危害性。
公司僵局的原因分析是我们破解僵局的前提，导致僵局产生的原因有一般性的，也有我国特殊性的原因，资本多数决、法定资本制等都是导致僵局产生的原因。
【关键词】公司僵局一般性原因特殊性原因公司僵局是指由于股东之间、董事之间或者股东和董事之间发生分歧或者纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等机关陷入对峙而不能按照法定程序作出决策，或者即使作出决策也无法贯彻执行，从而使公司运转机制失灵，甚至瘫痪的事实状态。
公司僵局具有僵局主体之间相互对抗、公司运作机制严重失灵、僵局状态持续存在、僵局形态具有复杂性和难以预见性等特征。
而且其危害性非常大，不仅会危害到公司、股东的利益，而且还可能危害到债权人、公司职工等利益相关人的权益。
分析原因是我们解决问题的前提和必需，只有准确找到问题发生的原因我们才能有效的解决问题。
同样，我们要解决公司实践中发生的僵局问题就要对其发生原因进行深入和准确的剖析。
引发公司僵局的原因是多方面的，从不同角度可以归为不同的种类：客观性原因和主观性原因、外部性原因和内部性原因、制度性原因和现实性原因、浅层次原因和深层次原因等等。
在这里笔者从产生公司僵局的一般性原因和我国特殊性的原因进行分析，以更全面的对原因进行剖新。
一、公司僵局产生的一般性原因1.资本多数决原则资本多数决又称股份多数决，此原则是各国公司法和公司章程普遍采用的原则，它以持有资本多少来决定表决权大小，其实质在于，公司内部实行少数服从多数的民主制度，让公司依据持股多数的股东意见，而不是所有股东的意见来作出经营判断，持有多数股份的股东的意思视为公司的意思。
“体现了投资的多少与风险的负担和公司事务管理权的安排的合理关系”资本多数决原则有利于鼓励股东的投资热情，确定股东投资风险和投资回报之间的正比关系，具有合理性。
然而其一旦被滥用就极可能导致公司僵局的形成。
试论公司僵局
试论公司僵局摘要：”公司僵局”一词，源自英美公司判例法，是对公司内部出现矛盾又不能解决的描述。
公司僵局是指公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且无法通过其他途径解决的公司状态。
那么到底什么是公司僵局？公司僵局包括哪些情形？出现公司僵局后有什么法律对策？本文在对《公司法》第183条解读的基础上将对这些问题进行探讨。
关键词：股东公司僵局解散公司公司出现僵局，是因为公司的各股东之间已经丧失了信任，相互合作的基础已经完全破裂，进而无法形成经营决策，导致公司无法运转，处于瘫痪之中。
这不仅会对股东的利益造成严重损害，对公司利益也会造成重大损失。
《公司法》第183条对此进行了规定，《公司法若干规定（二）》对此条进行了解释。
一、公司僵局概念的界定公司僵局，是指因公司股东之间、公司董事等高级管理人员之间出现难以调和的利益冲突与矛盾，导致公司运行机制失灵，公司事务处于瘫痪，无法形成有效的经营决策的状态。
《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据该条规定，笔者认为，认定公司僵局要把握四个要件：1. 主体资格。
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，方可请求法院解散公司。
这里讲的是表决权而不是出资比例；是持有公司全部股东表决权的10%，而不是出席股东会的股东表决权或持有公司股份的10%。
另外，我国对可请求的主体资格没有时间上的限制，而英国和台湾地区的法律规定，应该连续6个月以上持有10%以上全体股东表决权。
笔者认为，我国公司法对此可加以借鉴，从而严格限制可提起诉讼的主体范围，维护公司的利益。
2. 公司的经营管理发生严重困难，即公司必须是陷入僵局。
这种严重困难，是指公司治理中的严重困难，而不是指公司财务上的严重困难，也就是说，公司僵局和财务状况之间没有必然的联系，这在《公司法若干规定（二）》第1条第2款有明确的解释。
航兴公司僵局的解决方案
航兴公司僵局的解决方案2012155126 夏险民高级财务管理 2 班一、公司僵局的定义所谓公司僵局是指股东之间或者管理管理人员之间利益冲突和矛盾导致的公司有效运行机制的失灵，股东会或者董事会因对方的的拒绝参与而无法有效召集，任何一方的提议都不能被对方认可，即使召集会议也无法达成一致协议，公司一切事物处于一种瘫痪状态。
从公司僵局的定义可以看出：（1）从主体上看，公司不能正常运转，通常发生在对公司具有影响力的股东之间；（2）从内容上看，公司僵局中，僵局主体之间有对抗性；（3）从严重性来看，公司僵局是一种持续的停止和瘫痪状态；（4）从合法性来看，公司僵局的出现并非权利主体的违法行为造成。
二、公司僵局的危害性首先，对公司的利益造成损害，因公司决策机制瘫痪，公司的业务活动无法正常进行，因公司管理的混乱导致，公司的财产遭受持续的损耗和流失，投资者也无能为力，甚至导致公司破产。
其次，对公司僵局主体利益的损害。
公司僵局的出现大多会对公司整体利益造成损害。
既然出现僵局，当然是僵局双方谁也绝对控制不了另一方，双方利益都会有损害。
第三，对第三方和社会利益造成损害。
公司僵局除了危害公司本身和股东利益损害外，还会对公司债权人和员工利益受到损害。
如果企业破产，造成社会资源的浪费，特别是上市公司的影响更加严重。
三、公司僵局产生的原因公司僵局形成的原因很多，主要有：（1）公司法制度方面的原因，如“资本多数决” 原则和“股东不得抽回出资”的传统公司法理念。
（2）股东对未来僵局出现的可能性预计不足；（3）有限责任公司僵局形成的特有原因——“封闭性”和“人和性” 。
案例中航兴公司出现僵局的原因就属于这种情况。
（一）有限责任公司的封闭性从表面上来看公司出现的原因来自股东的意见分歧，但是深层次的原因其实是公司的组织形式，即有限责任公司的“封闭性” ，这也是有限责任公司出现僵局的最主要原因。
主要表现在：（1）不存在股权转让的外部市场。
股份有限公司如果出现僵局，股东可以比较容易转让自己的股权，避免了股东之间的利益冲突，一旦自己的利益受到损害，就会抛售自己股份，用脚投票。
试析公司僵局的救济
试析公司僵局的救济论文摘要公司僵局是指公司的运作陷入停滞状态中，具体表现为在权利对等的股东之间，董事之间或股东与董事之间互不妥协，导致公司无法正常召开股东会或董事会，也无法通过任何有效的决议，进而公司的管理和决策机制陷入瘫痪状态。
本文对公司僵局的成因以及破解方式进行了研究，以期对该问题的解决可以起到积极的意义。
论文关键词公司僵局期待利益意思自治外部救济一、公司僵局的概念公司僵局，从其词源上来看是个舶来品，它最初是产生于判例法系的英美国家，尽管如此在英美商法中也没有统一的定义。
根据《布莱克法律词典》中的解释：公司僵局是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”。
英美国家的法学家们对于公司僵局的定义也是众说纷纭，其中美国德克萨斯州州立大学的汉密尔顿教授认为“‘僵局’是指能有效阻止公司采取行动的控制安排”，休斯顿大学法学教授柯文顿则把公司僵局定义为“在公司运营中无法获得必要的表决以对关键性的业务作出决定”。
在我国，对于公司僵局的研究起步较晚，时间也较短，因此，关于公司僵局的称谓和内涵学者们也莫衷一是。
虽如是说，但也取得了一定的学术成果。
对公司僵局问题有较为深入研究的我国学者赵旭东教授认为，“公司僵局是股东间或公司管理者间存在利益对立，而导致公司运行出现障碍，公司决议无法作出，公司事务瘫痪。
”另外，对公司法有深入研究的清华大学法学院王保树教授将公司僵局定义为三种对公司经营决议产生影响的情形，即：股东间的分歧致使公司股东会达不成合意，董事间分歧致使公司董事会达不能合意，股东间分歧无法选出公司继任董事。
综上，关于公司僵局的定义，不论是在国内还是国外都众说纷纭。
笔者认为，公司僵局即在公司的运作过程中，权利对等的股东之间，董事之间或股东与董事之间互不妥协，导致公司无法正常召开股东会或董事会，也无法通过任何有效的决议，进而公司的管理和决策机制陷入瘫痪状态。
二、公司僵局的成因（一）“自治宪法”的失灵根据市民社会的基本理论，公司是按照一定的契约建立的社会组织，公司的“自治宪法”体现着建立者的意思自治。
公司僵局内涵论文
公司僵局内涵论文[摘要]公司一旦出现僵局，将对其运行产生非常消极的影响，进而损害股东和公司的合法权益。
解决公司僵局需要细致且高明的制度设计。
而我国现行《公司法》第183条虽然为公司僵局提供了司法救济途径，但具体操作性不强，规定也不全面，这就需要最高人民法院在各地法院审判实践的基础上，运用法解释学原理，探求立法原意，及时地作出相应的司法解释。
同时，也需要法官换位思考，在尊重正常的商业判断基础上，积极谨慎地对公司生活进行干预，公平合理地处理公司僵局，切实保护当事人的利益。
一、公司僵局的内涵公司僵局（corporate deadlock）作为英美法上的一个概念，最早出现在全美律师协会商法部的公司法委员会负责起草和修订的美国《标准商事公司法》（修正本）中。
大陆法系对公司僵局没有一个确切的定义，我国学者的观点也不尽相同，有些认为是指“因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态”[1]，也有人将其形象地比喻为电脑死机，在电脑死机时，几乎所有的操作按键都失灵[2]。
二、公司僵局的成因公司的正常运行是依靠股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的，如果股东之间或公司管理人员之间产生利益冲突和矛盾，则往往就会出现公司运行的障碍。
在股份有限公司中，这种障碍不太会出现，即使出现，股东也可以通过抛售股份退出公司而打破这种障碍。
但是，在有限责任公司当中，因为其具有闭锁性，公司一旦发生上述障碍，往往会发展到非常严重的程度，并且很少能得到及时有效的解决，这样，就会进一步演变成公司僵局。
公司僵局的具体成因如下：（一）有限责任公司的闭锁性有限责任公司相较于股份有限公司在股权转让条件方面受到更苛刻的限制，比如小股东不可随意抛售股份，而需征得其他股东的同意，并且，在同等条件下，其他股东享有优先购买权;缺乏公开交易的市场，股价不确定，股份缺乏流动性等等。
公司僵局及其破解路径分析
公司僵局及其破解路径分析摘要:公司僵局对公司、股东、以及社会整体利益都会构成潜在或现实的危害。
我国目前只规定了司法解散一种救济途径,立法存在诸多漏洞导致实践中操作性不强。
本文从公司僵局的概念、危害出发,在我国处理公司僵局的现状分析的基础上,提出应当通过公司章程预设的方式预防公司僵局的产生,完善我国的司法解散制,建立行业调解员制度并充分运用仲裁制度,引入强制股权收购制度,以更好地防范和破解公司僵局。
关键词:公司僵局;破解路径;《公司法》1 公司僵局的概念公司僵局(Corporation Deadlock)最初是源于英美法上的一个概念,而在大陆法系国家传统的法律或法学著述中,并没有公司僵局的概念。
根据现有的资料看,关于这一法律概念,各国学者并没有一个统一明确的共识,而是存在很多不同的表述方法。
根据《布莱克法律辞典》的解释,公司僵局是指“在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。
”在《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》中,则将公司僵局界定为“由于在股东投票中,拥有同等权力的一些股东之间或股东派别之间意见相左或毫不妥协,从而导致公司董事不能行使职能的一种停滞状态。
”法国在民法典中对公司僵局做了如下表述:“参股人之间不和,致使公司无法营运的情况。
”日本的《商法典》将公司僵局解释为:“公司在业务执行中遭遇显著困难,己经产生或者有可能产生公司难以挽回的损失。
”我国学者对公司僵局问题的研究较晚,立法上未引入公司僵局这一概念,新公司法中也未对公司僵局做一个全面的解释。
周友苏教授认为,公司僵局是指公司存续运行中,由于股东或董事之间发生分歧或纠纷且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司机构不能按照法定程序做出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态。
从上述对公司僵局的不同界定中,我们可以看到“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇,它指的是公司股东之间、董事之间及股东与董事之间,在公司营运过程中,由于公司政治与利益冲突,彼此不愿妥协而陷入僵持、对抗,公司无法决策、正常经营甚至瘫痪的状态。