中信证券尽职调查提纲
定向资管计划尽职调查报告word参考模板
西部信托·中信证券定向资管单一资金信托尽职调查报告项目名称：西部信托·中信证券定向资管单一资金信托上报部门：证券业务部第一调查人：牛婷第二调查人：姚涛部门负责人：姚涛上报时间： 2013年7月25日目录第一章信托项目的设计方案及运作模式 (1)一、项目背景 (1)二、信托设计方案 (1)三、关联交易的说明 (2)第二章委托人概述 (2)一、民生银行概述 (2)二、财务情况 (8)第三章资管计划管理人概述 (12)一、中信证券概述 (12)二、财务情况 (18)第四章信托投资标的情况 (22)第五章项目存在风险分析和防范措施 (24)一、风险揭示 (24)二、风险承担 (25)第六章信托项目可行性评价 (25)第七章项目经理意见 (26)第八章部门结论 (26)第九章声明 (26)第一章信托项目的设计方案及运作模式一、项目背景根据本信托委托人的委托，我部门拟设立单一资金信托。
本次信托资金主要投资于“西部信托·中信证券·民生银行定向资产管理计划”，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为该资产管理计划管理人。
二、信托设计方案根据委托人的委托及项目的实际情况，我部门初步拟定了如下信托方案：1、运作方式中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）作为委托人交付信托资金，并指定我公司将信托资金用于认购中信证券设立的“西部信托·中信证券·民生银行定向资产管理计划”。
该定向资管计划投资范围是：中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、债券回购、央行票据、票据资产、短期融资券、国债、金融债、企业债（含私募债券）、中期票据、资产支持证券、债券基金、货币市场基金、信托产品、资产收益权、股票质押式回购交易及法律法规未禁止投资的其他固定收益类产品等。
投资于上述金融工具的比例为0%-100%。
2、信托类型：单一资金信托。
可转债项目中信证券尽职调查清单(直接回答的用粉色标注,不确定的用红色标注)
xx银行可转债项目中介机构尽职调查清单
一、清单说明
1、本清单依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）等文件的要求制作。
2、考虑到本次项目申报进度，本清单所述报告期各期指xx年、2013年、2014年、2015年1-9月及2015年12月31日。
财务部分可暂时提供截至2015年9月30日的资料，待审计工作基本完成后补充更新至2015年12月31日。
3、根据本次发行的工作时间表并考虑到公司的工作量，我们就文件清单进行了分类，其中，在图表“备注”栏，
（1）所有资料请公司酌情尽快提供，最迟须于xx年1月29日之前提供，如有疑问请及时联系相关人员；
（2）如果公司因为相关资料所述情况不适用公司而不提供相关资料的，请在“不适用”栏中标明。
（3）如果公司因为商业秘密或其他原因不予提供相关资料的，请在“备注”栏中注明原因。
4、如对本清单的要求有疑问，请联系：
（1）xx证券：x
x
（2）xx律所：xx
二、尽职调查资料清单
尽职调查清单附表六1、商标
2、专利权
4、域名、通用网址和无线网址
尽职调查清单附表七
尽职调查清单附表十一。
IPO项目辅导之证券公司尽职调查面谈提纲模版
3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。
公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：公司已经建立了一套完整、合法、有效的基本覆盖了公司关于研发、市场、投资、财务、人力资源等相关的内部控制制度，相关制度包括《营销部管理制度》、《采购与付款管理办法》、《财务管理制度》、《人事管理制度》、《项目管理及开发部管理制度》等。
公司一直致力于内部控制制度的制定和完善，目前已基本形成了规范的管理体系，并严格按照相关制度执行，执行有效。
2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：公司章程及草案的制定和修改履行了法定程序，不存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方。
3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：公司章程不存在歧视或限制中小股东权利的条款。
4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：公司成立之后，就依法建立了董事会，董事会按照公司章程的规定，负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，并根据情况确定经营风险的可接受水平。
特别重大决策由董事会提请股东会通过后，由董事会组织监督，经理班子具体实施。
5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：公司经理班子等高级管理人员严格执行董事会决定的公司经营战略、投资方案等重大决策，由总经理负责实施，并对董事会负责。
主要通过以下几个方面执行：（1）拟定和设置好公司内部管理机构，并保持其有效运行；（2）公司制定了《总经理工作制度》，总经理和副总经理严格执行工作制度中所规定的职责和权限；（3）制定好公司的基本管理制度和管理办法；（4）监控各部门的执行状况，对公司人力资源状况、财务收支状况、公司资产整体状况进行监控管理；（5）定期向董事会报告业务情况，并提交年度报告。
尽职调查提纲
尽职调查提纲
一、调查目的
本调查清单目的是对贵公司及关联方的基本情况、业务发展、资产等进行初步了解，以便制订合理、可行的上市方案。
二、尽职调查范围
本次尽职调查的对象包括贵公司及其下属控股、参股公司（单列）、贵公司的控股股东及相关公司以及贵公司的实际控制人。
我们将根据贵公司提供的尽职调查材料随时更新补充尽职调查文件清单，请贵公司根据我们出具的补充尽职调查文件清单及时提供反馈材料。
-----精心整理，希望对您有所帮助!。
基金管理公司（证券公司）尽职调查报告提纲
基金管理公司（证券公司）尽职调查报告提纲第一篇：基金管理公司(证券公司)尽职调查报告提纲附件3-1基金管理公司尽职调查报告提纲一、公司股东结构、内部组织架构、管理资产规模和投资策略二、核心管理团队成员介绍及内部激励机制三、投资决策及风险控制体系四、历史项目投资业绩（旗下基金或管理团队历史业绩）五、基金累计募集情况及出资人情况六、储备项目情况七、其他情况八、尽职调查结论意见— 1 —附件3-2证券公司尽职调查报告提纲一、公司历史沿革、股东结构二、公司内部组织架构、内部控制和风险管理体系三、公司主要业务开展情况四、公司经营业绩、资产质量、财务状况五、公司行业内排名六、其他情况七、尽职调查结论意见— 2 —第二篇：证券公司-尽职调查业务流程指引第一号——尽职调查第一章总则第一条为规范和指导公司保荐代表人和相关业务人员（以下通称“业务人员”）开展证券发行上市保荐业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，控制和降低保荐风险，根据有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于保荐业务管理的有关规定，以及公司投资银行事业部（以下简称“事业部”）业务管理的相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查及工作底稿，与中国证监会关于保荐业务管理中的有关规定具有相同含义。
业务人员应严格按照中国证监会颁布实施的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，开展尽职调查工作，编制和管理相关工作底稿。
第三条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业（以下简称“发行人”）的保荐业务基本特征制定。
业务人员应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、增加、完善尽职调查工作。
第四条对拟进行业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的事项，业务人员应在尽职调查的基础上形成尽职调查报告，尽职调查报告作为业务部门内部项目评议、申请项目立项、签署财务顾问协议、签署辅导协议、出具保荐意见的必备文件，并作为项目工作底稿予以保存。
证券投资调查提纲
证券投资调查提纲（一）行业发展情况一、本行业的基本情况1 请简要介绍我国该行业的管理体制以及今后的变化趋势2请介绍行业世界及国内竞争状况及以后的变化趋势。
3请客观预计该行业未来5--10年的国际及国内市场容量，并提供相关数据。
4请按照重要性原则列示本行业发展的有利及有害因素5请按照重要性原则列示本行业的主要障碍。
6简要说明本行业发展的趋势7说明限制或严重影响本行业发展的关键因素。
8请简要分析加入WTO对我国的该行业的正面和负面影响及提供相关的证据。
9说明该行业的主要产品或服务的意义及用途二、我国该行业的国际地位1近几年我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。
2我国现行行业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件。
3我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些三、企业在本行业中的地位1企业日前按照资产规模，生产能力，销售收入、利润额。
技术水平等着指标在本行业的排名及市场份额情况2企业主要服务或销售市场3企业主要消费客户群体4企业3-5年年面临的主要竞争威胁5列示至少俩项企业目前和未来3-5年的竞争优势和劣势(二)企业基本情况一、企业历史沿革1请提供公司所有股东营业执照2提供公司设立的批文，创立大会决议，验资报告，改制法律文件等文件3提供特许经营证书4提供公司章程5提供股份公司设立方案及资产重组方案6说明股东持股情况7说明股民之间关联二、企业基本情况1公司管理科研人员情况：年龄，学历2股份公司土地使用权，商标房产情况列表并提供产权证书三、同业竞争和关联交易1公司与控股股东之间的业务重合情况2股东单位所持有股份公司股份的质押情况（三）财务状况一、企业财务会计制度1企业执行的会计制度：2企业近三年的执行的主要会计政策坏账（1）损失核算方法（2）确认标准（3）计提方法和比例二、主要财务状况三、基本财务指标四、财务指标异常状况五、关联交易六、重大合同七、企业税收政策八、公司对外投资情况九、重大债权、债务关系（四）研究开发与知识产权（五）业务、产品及市场（六）规范、独立运作情况一、业务二、资产三、人员四、机构五、财务（七）发展规划（八）其他关注问题1企业近期发展战略2环保问题3正在履行的重大合同4历史上及正在进行的重大诉讼5主要关联交易及竞争情况证券投资调查提纲学院：机电工程学院姓名：韩仲瑶学号：2009136903。
尽职调查提纲(一)--东兴证券
尽职调查提纲（一）1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-3 劳动合同样本1-8-4 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-8-5 社保证明和相关费用缴纳凭证1-9 资产权属及其独立性情况1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-12 内部职工股（如适用）1-12-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告1-12-2 历次转让文件、历年托管证明文件1-12-3 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等1-12-4 内部职工股潜在问题和风险隐患1-12-5 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件1-12-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证1-12-7 省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件2-1 行业情况及竞争状况2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告2-1-3 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-2 采购情况2-2-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-2-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-2-3 发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析2-2-4 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-2-5 与主要供应商（至少前10名）的供货合同2-2-6 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-7 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-8 发行人关于关联采购情况的说明2-2-9 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明2-3 生产情况2-3-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-3-2 主要产品或服务的用途2-3-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-4 发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-6 房产、主要设备等资产的占有与使用情况2-3-7 房屋、土地、设备租赁合同2-3-8 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-10 无形资产的相关许可文件2-3-11 发行人许可或被许可使用资产的合同文件2-3-12 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3-13 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明2-3-14 质量控制制度文件2-3-15 质量技术监督部门出具的证明文件2-3-16 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料2-3-17 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-18 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明2-4 销售情况2-4-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-4-2 销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料2-4-3 权威市场调研机构关于销售情况的报告2-4-4 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-5 报告期按区域分布的销售记录2-4-6 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-7 与主要客户（至少前10名）的销售合同2-4-8 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证2-4-9 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料2-4-10 重大关联销售情况的说明2-4-11 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明2-5 核心技术人员、技术与研发情况2-5-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2-5-2 技术许可协议、技术合作协议2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议2-5-5 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明6-4 销售收入6-4-1 发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料6-4-2 发行人主要产品报告期价格变动的资料6-4-3 发行人报告期主要产品的销量变化资料6-4-4 报告期主要产品的成本明细表6-4-5 补贴收入的批复或相关证明文件10-3 诉讼和担保情况（如有）10-3-1 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件10-3-2 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同答复说明：1、对于以上提纲，请按照顺序号依次提供，如不适用，请标明；如暂时无法提供，请标明。
质量控制组关于尽职调查工作指引第03号——关联方和关联交易核查
质量控制组关于尽职调查工作指引第03号——关联方和关联交易核查一、适用范围为更好执行IPO项目中发行人“关联方”、“关联交易”相关情况的尽职调查工作，质量控制组编制本指引供各项目组参照执行。
二、一般核查要求1、项目组应根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会及交易所颁布的法规的相关规定，结合发行人的实际情况，按照实质重于形式的原则，充分确定发行人关联方的核查对象范围。
2、项目组应通过发行人股东、董监高等路径，分析确定发行人的关联方范围，同时通过网络查询、获取调查问卷、获取工商资料、获取财务报表、走访访谈、函证等核查手段对关联方进行识别。
本指引的要求是尽职调查工作的最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
三、重点关注情况的核查（一）一般核查要求1、项目组应获取关联方或潜在关联方的主要工商资料（包括：公司章程、营业执照、设立及历次变更资料等）。
2、项目组应核查发行人与关联方交易的明细账。
对确定重要的交易和可疑的交易，核查交易涉及的记账凭证、原始凭证、合同条款等，分析交易价格是否公允，判断是否存在利益输送。
3、项目组应核查关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，核查关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。
对于控股股东、实际控制人与发行人存在关联交易，且关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到30%）的，项目组应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分核查关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，项目组还应核查发行人未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施是否有效。
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中信证券股份有限公司投资银行部
（适用于非银行类工业企业）
（一）行业进展状况
一．本行业的差不多情况
1、请简要介绍我国该行业的治理体制（包括有无特许权等）
以及以后变化趋势。
2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如
要紧厂商及各自优势或特点、竞争特征等）。
3、请客观可能该行业以后5－10年的国际及国内市场容量，
并提供相关依据。
4、请按照重要性原则列示本行业进展的有利因素和不利因
素（至少列示3项，如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）。
5、请按照重要性原则列示进入本行业的要紧障碍（至少3
项，如技术、人才、特许经营等）。
6、请简要讲明本行业进展可能出现的趋势（如集团化、收
购兼并、市场分布转移等）。
7、请讲明限制或严峻阻碍本行业长远进展的关键因素（如
原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化、
健康卫生等）。
8、请简要分析加入WTO对我国该行业的正面和负面阻碍并
提供相关依据。
9、请讲明该行业要紧产品或服务的用途、意义。
10、请列示1－5家本行业内阻碍较大、权威性高的行业性
统计刊物、杂志、报纸或网站名称，并简要讲明其特点。
二、我国该行业的国际地位
1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比
较。
2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文
件。
3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、
出口信贷、出口退税、减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和以后变更的可能性？变更对公司正常经营的负面阻碍如何？
三、企业在本行业中的地位
1、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、
技术水平等指标在本行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际和国内）
2、企业要紧销售或服务市场为：
3、企业要紧消费客户群体为（按地区、层次（如高收入）、
行业等分不讲明）
4、企业目前和以后3－5年内面临的要紧竞争威胁
5、列示至少2项企业目前和以后3－5年的竞争优势和劣势
（二）企业差不多情况
一、企业历史沿革
1、请提供公司与所有股东营业执照
2、请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制
法律意见书等文件
3、请提供特许经营证书（若有）
4、请提供公司章程
5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案
6、请讲明股东持股情况
7、请讲明股东之间的关联关系和股东单位的实际操纵人（终
极持股人）
二、企业差不多情况
1、公司治理和科研人员情况：年龄、学历
2、公司产品技术方面所获得的要紧评定或获奖情况
3、公司在研项目、已开发项目和技术成果列表
4、公司和控股股东组织结构、对外投资关系图
5、公司与控股股东的要紧产品生产场所（列表）
6、股份公司和土地使用权、商标、房产情况列表并提供产权证书
三、同业竞争和关联交易
1、公司与控股股东之间的业务重合情况
2、列表讲明股份公司与控股股东的要紧产品
3、股东单位所持有股份公司股份的质押情况
四、关于定向募集公司
1.请提供定向募集成立的全套申报文件；
2.公司设立的审批部门为：
3.公司股票发行范围为：，有无超过规定发行范围，如存在，
是否已按照《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》进行清理，并获得省级政府
对清理完毕的确认文件。
4.请讲明内部职工股设置的批文，比例、范围及当时的发行方
式。
内部职工股有无超范围发行？
5.请讲明公司股票发行时的股权结构及近几年的演变情况：
6.请讲明首次及历次托管情况以及登记公司的相应资料：
7.请提供省级政府对定向募集公司内部职工股份托管的确认文
件；
8.公司领导持股比例是否超过总股本的0.5％。
9.法人股部分是否存在纠纷；
10.公司内部职工股是否参加地点或全国某交易系统的流通交
易，上柜及下柜的时刻及股权变更情况。
五、可能改制方案（适用拟改制企业）
1、拟进入股份公司的要紧业务：
2、拟进入股份公司的要紧资产和负债：
3、拟进入股份公司的净资产额：
4、可能无法辨明归属的收入和费用：
5、拟进入股份公司的治理人员安排
六、其它
实际操纵人或董事长、总经理可预见或尚未了结的重大诉讼、仲。