亚太股份：2010年度内部控制自我评价报告 2011-03-25

浙江亚太机电股份有限公司
2010年度内部控制自我评价报告
为了避免各种风险对企业造成的损害，保障公司持续、快速、稳定、有序地向前发展，保护股东权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件的要求，以及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系有效地防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。

公司董事会在充分核查的基础上，对2010年度内部控制制度情况评价如下：
一、公司内部控制制度制定的目标
1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司治理结构，形成科学地决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。

2、建立切实有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，保证公司各项业务的健康运行，保护公司财产的安全完整。

3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。

4、建立良好的公司内部经营环境，确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。

二、公司内部控制制度制定的原则
1、合法性原则。

公司内部控制制度应当符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。

2、全面性原则。

公司内部控制制度应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

结合公司的生产经营的实际情况，针对整个生产经营环节逐一规范，授权审批权限划分清晰、合理。

3、制衡性原则。

公司内部控制制度应当保证公司各部门与人员的相互独立、权责清晰，不同机构与人员之间相互制约、相互监督。

4、成本效益原则。

公司在保证内部控制制度有效性的前提下，权衡成本与效益的关系，以合理的成本实现有效的控制。

三、公司内部控制体系
（一）内部环境
1、公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了较为完善的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

公司股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。

公司董事会九名董事中，有三名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。

董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。

上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。

2、组织机构
公司建立的管理框架体系包括：公司办公室、人力资源部、采购部、设备保障部、计划物流部、证券办公室、财务部、审计部、博士后管理办、汽车电子部、技术中心、企业发展部、装备制造部、营销中心、管理部，明确规定了各部门的主要职能，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。

3、内部审计
公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。

审计委员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的检查工作。

审计部有三名专职人员，具备必要的专业知识和从业经验。

审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。

4、人力资源政策
公司坚持“以人为本”的用人原则，严格按照《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，公司人力资源部门在调整改善人力资源结构、优化人力资源
配置，加强员工教育培训，优化薪酬体系，吸引优秀博士后人才进站工作等方面卓有成效地开展了许多工作，为充分发挥人才资源在企业发展中的作用起到了促进作用，提高了人力资源对企业战略的支撑能力。

5、企业文化
公司始终秉承“诚信、务实、开拓、合力”的企业精神，以“制造精品部件，服务名优主机”为经营理念，以“建百年老厂，创驰名品牌”为奋斗目标，继续坚持走自主创新之路，把产业做大做强，增强企业核心竞争力，争创国际化一流企业。

（二）风险评估
公司根据所处行业的特点及公司的实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系。

该体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险并及时给予评估，做到风险可控。

从而提高公司在经营活动上的安全性。

（三）公司主要控制活动
1、建立完善的公司治理制度
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并根据法律法规和《公司章程》的指引，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《控股股东行为规范》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外长期投资管理制度》、《公司治理纲要》、《关联交易制度》、《信息披露规则》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度，修订了《募集资金管理办法》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部会计控制制度》、《内部审计管理制度》，形成了完整的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。

2、授权审批控制
公司根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，按金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。

对于经常发生的销售业务、采购业务等经营业务采用
公司各部门逐级授权审批制度。

对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易金额和比例由公司董事长、董事会、股东大会审批。

3、会计系统控制
公司根据《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的规定，修订了《内部会计控制制度》，对公司的货币资金管理、销售与应收账款管理、采购与付款管理、存货与仓库管理、固定资产管理、在建工程的管理、对外投资的管理、报销审批程序与权限等实施了有效的控制。

为规范会计核算、加强会计监督、保证财务信息质量奠定基础，从而为公司经营决策提供有效依据。

4、运营分析控制
公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等对财务风险和经营风险进行预警、识别、评估、针对各风险控制点，建立相应的风险管理指标体系，对各项风险进行全面防范和控制。

同时，公司加强财务管理分析职能，每月通过财务分析，对影响公司经营的宏观经济政策、原材料价格波动、税收政策等因素进行定量分析，并根据分析结果制定可行的应对方案。

5、绩效考评控制
公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升等劳动人事管理制度，合理地配置人力资源，确保员工素质适应其岗位要求。

公司实行人员薪酬与经营绩效挂钩的考核的体系，建立了完善的考核制度，使员工利益与公司经济效益有机地结合，确保公司长远目标的实现。

（四）信息与沟通
公司建立了完善的内部信息传递、沟通渠道与外部信息收集、分析及使用系统。

利用内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

同时，公司要求相关部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，及时获取外部信息。

（五）内部监督
公司设置了独立于其他部门的审计部，修订了《内部审计管理制度》。

根据管理制度的要求为审计部执行内部审计工作提供必要的工作条件。

审计部通过持
续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查。

审计部每季度向审计委员会提交工作报告与计划，并就审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出合理的建议。

四、公司内部控制制度的自我评价
公司董事会认为：公司现有的内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司经营管理的要求和企业发展的需求，能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

随着公司的不断发展，公司将不断深化管理，健全、完善内部控制制度，使其始终适应公司的发展需要和国家的法律法规。

浙江亚太机电股份有限公司董事会
2011年3月25日。