支付宝的归属之争

支付宝的归属之争工商C111班小组成员：王笑然王哓敏张宏建李慧劼李丹“你怎么招呼都没有打就把我家小母鸡抱走了？”“我有跟你商量过的呀！”“没有！”“就有！”如此小儿掐架，发生在两家互联网公司身上。

它们一个叫做雅虎的美国公司，曾引领门户网站之先；一个叫做阿里巴巴集团，是中国电子商务之翘楚。

雅虎持有阿里巴巴集团约39%的股份。

一、支付宝简介浙江支付宝网络技术有限公司（原名支付宝（中国）网络技术有限公司）是国内领先的独立第三方支付平台，是由前阿里巴巴集团CEO马云先生在2004年12月创立的第三方支付平台，是阿里巴巴集团的关联公司。

支付宝是全球最大电子商务公司阿里巴巴集团的关联公司，定位于电子商务支付领域，支付宝用户首次达到1亿是在2008年8月底，从其2003年10月首次在淘宝出现到积累1亿用户，期间用了近5年时间。

但从1亿用户增长到2亿用户，支付宝仅仅用了10个月，而从2亿增长到3亿，只用了9个月。

2010年3月14日，支付宝又宣布其用户正式突破3亿，这是国内第三方支付公司用户数首次达到3亿规模。

2014年3月支付宝将联合中信银行首发100万张网络信用卡。

二、事件大致过程：马云，这个本世纪以来常操一口流利英文活跃于国际场合的中国企业风云人物，会偷天换日，把明明属于中外合资企业阿里巴巴集团的核心资产“支付宝”，悄然转入自己控制的私人企业名下。

作为共持股阿里巴巴集团70%股份的两大主要股东，美国雅虎和日本软银面，马云一方系阿里巴巴集团小股东，但又是管理控制者。

此番转让操作始于2009年6月，终于2010年8月。

转让低价而且秘密，如今木已成舟。

三、支付宝股权之争简介2011年5月11日，雅虎在提交给美国证券交易会（SEC）的经营业绩详细报告（10-Q）中指出，阿里巴巴集团旗下子公司支付宝所有权被转移到了马云控股的一家公司（浙江阿里巴巴），以帮助支付宝获得在中国境内的第三方支付牌照。

阿里巴巴集团随即发表声明解释，早在2009年7月的董事会上，就跟股东们讨论并确认了支付宝70%股权转入一家独立的中国公司的事情，而后又在2010年8月将剩余的30%股权再次转让。

阿里巴巴集团管理层为符合央行关于支付许可证的企业必须100%内资的政策规定，将支付宝通过股权转让的方式从外资控股变为100%内资控股的公司，并终止与阿里巴巴集团的协议控制。

从而引发与阿里巴巴集团的另外两家大股东雅虎和软银的股权争议。

四、支付宝股权之争事件发展雅虎周二（5月10日）提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件称，为了尽快获得监管部门的第三方支付牌照，阿里巴巴对支付宝进行了重组，已经将支付宝的所有权转让给该集团CEO马云控股的另一家新公司。

支付宝成为中国一家国内公司的全资子公司，而马云则持有该公司的多数股权。

受投资人担心支付宝所有权的转移，将会给雅虎持有的阿里巴巴集团股权资产价值产生一定程度的影响，雅虎股价周二（5月10日）在纳斯达克市场常规交易中跌幅一度达到10%，周三（5月11日）暴跌7.28%。

5月12日，雅虎进一步发表声明称，2011年3月31日，雅虎和软银获悉阿里巴巴集团进行了2笔交易，它们既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履行通知义务5月13日，阿里巴巴集团发表公告对雅虎声明予以否认，称董事会一直有探讨此事，2009年7月召开的董事会上，董事会已获悉第一笔交易。

5月15日，阿里巴巴集团和雅虎发表联合公告，称阿里巴巴及其主要股东雅虎、软银正在就支付宝问题协商，以尽可能维护各方利益。

5月16日，香港阿里巴巴B2B公司股东大会上阿里巴巴集团董事局主席兼首席执行官马云，首度回应了支付宝股权变更事件。

除了否认董事会不知情外，他还意味深长地说了一句：“支付宝的事情有些复杂。

”6月6日美国证券公司Kendall Law Group代表雅虎股东向美国加州北部地方法院对雅虎提起集体诉讼。

该诉讼称，由于支付宝的所有权转移降低了雅虎的价值，雅虎的业务前景声明涉嫌虚假和误导，违反1934年证券交易法的相关规定。

6月10日财新网总编辑胡舒立发表财新观察“马云为什么错了”，文中强调，契约与产权一道构成市场经济的基石，并指出马云未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。

文章同时对央行在政策开放上的分寸表示失望和遗憾，认为这正是马云出此下策的外因。

6月12日凌晨1时，正在美国出差的马云给胡舒立发去短信，称胡舒立作为媒体人在“基本事实不了解的情况下就开始评论了。

”“在尘埃未落地前就下定论，是评论者的不客观和不科学态度。

”据了解，二人的短信论战长达两小时。

6月14日下午，刚从美国回来的马云紧急召开媒体沟通会，对胡舒立的指责进行澄清，称支付宝事件只是商业谈判，不关乎任何所谓的契约精神，“我们做事情绝对100%合法，100%透明，阿里巴巴董事会授权处理支付宝牌照问题有董事会纪要为证，雅虎和软银不可能不知道。

”五、事后发展2005年，由孙正义牵线，雅虎与阿里巴巴集团达成重大交易——雅虎将旗下雅虎中国注入阿里巴巴集团并成为集团大股东，不过这一当时看来对阿里巴巴非常划算的交易，为现在的支付宝所有权纠纷埋下了隐患，在支付宝申请《非金融机构支付许可》的过程中，由于其外资背景的不确定性，马云单方面否定了此前与雅虎、软银达成的“协议控制”方案，从而使支付宝所有权归属出现争议。

软银目前持有阿里巴巴集团29.3％股权，雅虎持股43％，马云及阿里巴巴管理层持有余下股份。

20个美国大律师，跟2个中国律师谈判。

究竟谁最终占了便宜？2011年7月29日，雅虎和软银为大股东的阿里巴巴集团和马云控制的支付宝控股公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司，就支付宝股权争议达成一份框架协议。

此前阿里巴巴集团曾100％控股支付宝，而一旦这个框架协议生效，阿里巴巴集团CEO 马云和阿里巴巴创始人之一谢世煌分别占股80％和20％的浙江阿里巴巴电子商务有限公司，将名正言顺地成为支付宝的全资控股公司。

而阿里巴巴集团获得的则是在支付宝上市时20亿到60亿美元区间内的回报。

据一位不愿意透露姓名的支付宝内部人士对南方周末记者透露，雅虎和软银方面派出了20个左右美国大律师，马云方面只有2个律师。

但框架协议一公布，几家西方主流媒体和美国证券业分析师，仍纷纷质疑雅虎在跟马云就支付宝的谈判结果中，吃了大亏。

不过，雅虎CEO卡罗尔·巴茨表示：“这对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，都是一个不错的结果。

”支付宝股权之争最胶着的时候，马云方面的态度是“接受补偿是雅虎和软银的唯一出路”，显然马云方面是希望将谈判的方向引入股权回购问题上，但雅虎更希望将自己跟马云的利益捆绑起来。

“我们期望继续参与和分享阿里巴巴集团及支付宝未来持续不断的成功。

”巴茨的表态显示，马云回购雅虎股权的想法彻底落空。

这意味着，雅虎基本是把自己跟马云捆绑在一起了，当年后悔用39％的阿里巴巴股权换来十亿美元的马云，至少在未来十年别指望赶跑雅虎了。

框架协议说了什么2011年7月29日，雅虎与阿里巴巴集团、软银、支付宝、APN、浙江阿里巴巴电子商务有限公司、马云、蔡崇信及部分证券持有人组成的联合实体(以下统称“HoldCo”)达成框架协议。

雅虎和软银是阿里巴巴大股东；马云和蔡崇信是阿里巴巴股东、董事兼高管。

支付宝原为阿里巴巴子公司，如今成为Holdco下属机构，主要由马云控股。

阿里巴巴在中国境内开展在线支付业务，并向淘宝、阿里巴巴其他子公司及第三方提供在线支付服务。

IPCo是依照本协议设立的特殊目的实体，在交易完成前归马云和蔡崇信所有。

依照本框架协议，各方约定：(1)在支付宝发生特定变现事件(包括上市或出售)时，支付宝将把一定比例的变现收益交给阿里巴巴；(2)根据一份长期商业合同，阿里巴巴(包括淘宝和淘宝商城)将优先获得支付宝及其子公司提供的支付服务；(3)根据一份知识产权授权和软件技术服务协议，阿里巴巴将授权支付宝使用特定知识产权，并向后者提供各种软件技术服务；(4)IPCo将向阿里巴巴开具一张七年期期票，本金额度为5亿美元；(5)马云和蔡崇信将向IPCo提供5000万股阿里巴巴普通股及其他抵押品，作为上述期票、变现收益及其他款项的抵押。

在本框架协议约定的交易完成前，阿里巴巴及其子公司将依照框架协议进行重组，将与支付宝有关的特定资产、债务和雇员整合至特定子公司中；交易结束后，或变现完成后，上述子公司将移交支付宝。

此外，阿里巴巴旗下一家为支付宝业务提供呼叫中心服务的子公司亦将在交易完成后转移至支付宝。

变现依照框架协议，在(1)支付宝上市，或(2)支付宝37.5%或更多的股权发生转移，或(3)支付宝出售全部资产时，即可视为支付宝发生变现。

在发生变现时，HoldCo必须向阿里巴巴支付支付宝总市值的37.5%扣除5亿美元的款项。

该款项加5亿美元的金额不得低于20亿美元或高于60亿美元。

如果交易完成后6年未发生变现，则这一金额将相应增加，并支付额外款项。

如果变现收益不足以立即支付这一款项，那么该款项应在变现后24个月内分期支付完毕。

如果交易完成后10年未发生变现，且届时支付宝的价值超过10亿美元，那么阿里巴巴有权敦促HoldCo及HoldCo股东启动变现。

在这种情况下，上述20亿美元的最低限额将失效。

补偿款项如果变现导致支付宝37.5%或更多的股权发生转移，且在随后3年内再次发生变现，那么HoldCo除了在首次变现时向阿里巴巴支付款项外，还需要在再次变现时，向阿里巴巴支付第二次变现时支付宝市值的37.5%减5亿美元的款项。

这被称为“补偿款项”。

只有在发生第二次变现时，这种情况才会发生。

在(1)HoldCo上市，或(2)HoldCo 的37.5%或更多的股权发生转移，或(3)HoldCo出售全部资产时，即可视为HoldCo发生变现。

在HoldCo向阿里巴巴支付全部款项之前，马云、蔡崇信、HoldCo及其股东不会启动或允许HoldCo变现。

额外抵押如果变现或再次变现的收益不足以立即支付阿里巴巴应得款项，则马云和蔡崇信应以阿里巴巴股票、现金或其他可售证券作为抵押，其价值至少与延期付款额相当。

非竞争条款从框架协议达成到与变现有关款项支付完毕，(1)阿里巴巴及其子公司不会在中国境内与支付宝展开竞争，特殊情况除外；(2)HoldCo、支付宝及各自子公司不会与阿里巴巴及其子公司展开竞争，特殊情况除外。

IPCo期票及相关证券IPCo期票的到期日是本框架协议达成七年后。

如果在框架协议达成后七年内发生变现，那么期票款项将全额支付(可分期付款)。

在期票到期之前不产生任何利息；到期日后的利息率为美联储2年期利息率加2%。

IPCo在获得阿里巴巴同意的前提下，可提前支付至多4.75亿美元的本金，商业合同依照阿里巴巴、HoldCo和支付宝达成的商业合同，支付宝将向阿里巴巴及其子公司优先提供支付服务。