MBO年回顾与实务操作2.0
浅谈公司股权信托模式中MBO、ESOP的法律问题
理层把资金信托给信托投资公 司 ，由信托 投资公 司去完成最 终的收 购 ， 因此无论管理层参与收购的人数有多少 ， 都不会受到有 限责任公 司人数
的限制 。 第 二，解决管理层收购 的巨额融资问题。管理层收购除 了面 临收购 主体适格 、人数 限制外 ，资金 的来源也是很重要的问题。管理层 的 自有 资金是有 限的 ，与巨额 的收购资金是有差距的。管理层可 向银行 贷款但 作为个人往往不具有很 大的信用额 度 ，叉没有 可抵押 的巨额 固定 资产 ， 因此巨额融资来源很 困难 。ＭＢ Ｏ股权信 托是 由信托 公司对 信托项 目设 计出一定数量的信托产品并 由社会投 资者进行购买 。信托公 司可以将发 行信托计划融到的资金贷给管理层 ，进而解决管理层融资难的问题。 第三 ，避免新设公司导致的双重 征税 。为 了解决管理层 收购人数 限 制及转投资的限制 ，管理层会选择设 立一家新 的公 司作 为收购主体 ，但 是设立新的公司会面临企业所得税 的问题 ，因而管理层就 面临着双重征 税 的困境 ，就会降低管理层的收益。但是通 过管理层收购 股权信托能避 免双重 收税给利益带来的损失。 ２ ．ＭＢ Ｏ股权信托 中存在 的法律问题
浅 谈 公 司股 权信 托 模 式 中 ＭＢ Ｏ、Ｅ Ｓ Ｏ Ｐ的法 律 问题
祝 建 鹏
摘 要 ：近 年 来 ，信 托 业 已成 为与银 行 、保 险、证 券一 样成 为 了现 代金 融体 系构成之 一 。 目前 ，股 权信托 的应 用越 来越 多 ，比如 ＭＢ Ｏ、Ｅ Ｓ Ｏ Ｐ
股权信托 。 但是 目 前股权信托的理论和法律规定都还不够完善 ， 股权信托在 实践 中的优势 以及存在的法律 问题有待进一 步探 究。 关键词 ：股权信托 ；ＭＢ Ｏ；Ｅ Ｓ Ｏ Ｐ；法律 问题
某产权制度改革调查报告
3.董事长股份比例最高，是 人均比例的4.9倍
支付方式
1.全部采用现金支付，总价 3.2亿多元
2.股权转让协议签定后10日 内，首付2236万
3.过户前支付第二笔1.3764 亿元现金亿，总金额达50%
4.另外50%一年内付清
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非上市公司
• 湖北省2家 • 深圳市若干家 • 上海市1家 • 厦门1家 • 西安1家 • 洛阳1家
主题
典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）
典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决）
方式/方法
•电话 •邮件 •二手资料分析 •政策汇编 •文件辑录 •网络 •幽灵拜访
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股份(万元)
统计结果显示 不通过信托公司， 个人可以直接支付 的首付款最多一项 有11人选择，为10 万元
5. 不通过信托公司的协助融资，您个人可以直接支付的首付款是多少？
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问卷分析（六）：89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市 场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避
案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九
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2023年高级会计师之高级会计实务题库与答案
2023年高级会计师之高级会计实务题库与答案大题（共10题）一、宏远公司是国内规模很大的一家牛奶生产企业，成立于1998年，目前国内的市场份额达到了14%，为了进一步扩大市场份额，计划收购同行业的宏达公司，宏达公司目前的每股市价（等于每股收购价）为18元，普通股股数为300万股，债务市值为100万元，现在要对宏达公司的股票进行估值，有关资料如下：预计收购后第一年宏达公司的净利润为600万元，利息费用为80万元，折旧与摊销为120万元，资本支出为400万元，营运资金由目前的200万元增加为220万元。
第二年至第五年的自由现金流量均为500万元，从第六年开始，自由现金流量维持5%稳定增长。
交易完成后，宏达公司将调整资本结构，始终保持债务与股权比率为1.5。
宏达公司的股票贝塔系数为1.2，税前债务资本成本为8%。
此次收购的系统风险与宏达公司其他投资的系统风险大致相当，企业所得税是唯一要考虑的市场摩擦，所得税税率为25%，无风险利率为4%，股票市场的风险收益率为10%。
已知货币时间价值系数为：（P/F，10%，1）=0.9091，（P/A，10%，4）=3.1699，（P/F，10%，5）=0.6209。
要求：1.计算宏达公司的股权资本成本及加权平均资本成本。
2.计算宏达公司收购第一年自由现金流量。
3.计算宏达公司目前的每股股权价值，并说明是否值得收购？【答案】1.宏达公司股权资本成本=4%+10%×1.2=16%根据“债务与股权比率为1.5”可知，债务资本比重为60%，股权资本比重为40%加权平均资本成本=16%×40%+8%×（1-25%）×60%=10%2.收购后第一年宏达公司的息税前利润=600/（1-25%）+80=880（万元）收购后第一年年末宏达公司自由现金流量=880×（1-25%）+120-400-（220-200）=360（万元）3.收购后第五年年末宏达公司的价值（预测期末的终值）=500×（1+5%）/（10%-5%）=10500（万元）宏达公司目前的企业价值=360×（P/F，10%，1）+500×（P/A，10%，4）×（P/F，10%，1）+10500×（P/F，10%，5）=360×0.9091+500×3.1699×0.9091+10500×0.6209=8287.60（万元）宏达公司目前的股权价值=8287.60-100=8187.60（万元）宏达公司目前的每股股权价值=8187.60/300=27.29（元）由于每股收购价18元低于每股股权价值，所以值得收购。
目标管理(MBO)与业务计划实施(BPD)
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4.0 Check 检 查
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4.1 Reviews 评 审
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4.2 PDCA Report Explained PDCA 报告 解 释
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4.3 Quarterly Review 季 度 评 审
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4.4 Manager抯 Role 经 理 的 职 责
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5.0 Action 行 动
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6.0 Visualization 目 视 管 理
理 解 计 划－ 实 施－ 检 查－ 行 动 与 业 务 计 划 实 施 的 关 系
BPD Reference Manual p.3
Introduction 引 言
1.2 Background 背 景
Manager, Pre-BPD 经 理， 业 务 计 划 实 施 前
Traditional companies have always had a 揃usiness Plan? but often the business plan was created by management at the top of the organization. These business plans were disconnected from the rest of the organization, and there was little involvement or input from the people who had the most influence on achieving the business plan - the team members.
MBO的运作方式及其关键问题(doc 11页)
MBO的运作方式及其关键问题(doc 11页)MBO的运作方式及其关键问题十六大报告提出国有资产要分级管理，要有计划地实施国有股减持，这为MBO从幕后走向前台提供了政策保障。
我国目前有11万亿国有资产，其中有2/3需要盘活，这幺多的国有资本要从竞争性领域退出，可选择的对象无非是外资、民营资本和身处其中的管理层，MBO必将成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一。
目前，由于我国相关的法律法规还不配套、各类制度机制不健全，MBO市场的发展一直是举步维艰、陷阱重重，致使MBO从一开始引进我国就毁誉参半，成为争议的焦点。
业界需要规则，市场呼唤规范，只有在健全的法律法规的指引下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、有法可依的定价模式和融资渠道，才能保证MBO的运作安全有效，走上健康发展之路。
那幺一个规范的MBO方案是怎样运作的？我国在MBO运作过程中有哪些关键的问题及其管理者决策的依据是什幺？本文将对此进行初步的探析。
一、一个完整的MBO方案是怎样操作的MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。
对于MBO的产生，理论界的主要解释是MBO节约了代理成本，这种节约体现在两个方面：诱导专用人力资本的投资是导致MBO的根本原因；信息优势使管理层实际获得了公司的控制权，控制权与剩余索取权的分离带来了经济学上的经典代理问题，而MBO使两权合一，节约了两权分离带来的成本。
从这里可以看出，MBO对我国企业改制工作具有重要的意义：明晰产权、所有者回归；降低代理成本、提高企业经营管理效率；股权激励，培育中国企业家阶层；国内产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业的退出等。
MBO没有一个固定模式，也不存在保证成功的模式。
它的判断标准是能使企业的管理层、所有层都有一个比较满意的方案，而且在这个方案的基础上能够使得这个企业得到可持续的发展。
2020年11月22日下午中级经济师考试工商管理专业知识与实务真题(含答案解析)
2020年11月22日下午中级经济师考试工商管理专业知识与实务真题（含答案解析）一、单项选择题1.某企业拟购买一项新技术。
经调查，2年前类似技术交易转让价格为30万元，技术剩余寿命10年。
经专家鉴定，该项新技术剩余寿命13年，技术效果比2年前类似交易技术提高20%，技术交易市场的价格水平比2年前提高10%。
根据市场模拟模型，该企业购买该项新技术的评估价格为（）万元。
A.51.48 √B.33.17C.36.00D.39.60市场模拟模型的公式为：技术商品价格＝类似技术实际交易价格×技术经济性能修正系数×时间修正系数×寿命修正系数，题中寿命较类似技术高30%，故寿命修正系数为1＋30%＝1.3，技术经济性能修正系数为1＋20％＝1.2，时间修正系数＝1＋10%＝ 1.1，故该技术的评估价格＝30×1.2×1.1×1.3＝51.48万元。
2.某企业进行薪酬制度设计时，将员工的职位划分为若干个级别，按员工所处的职位级别确定其基本薪酬的水平和数额。
该企业采用的薪酬制度设计方法是（）。
A.职位等级法√B.计点法C.职位分类法D.因素比较法职位等级法是将员工的职位划分为若干级别（即职务），按员工所处的职级确定其基本薪酬的水平和数额。
3.在绩效考核时，以企业战略为导向，从顾客、内部流程、学习与成长、财务等角度建立与关键成功因素有密切联系的绩效指标体系。
基于这种做法的绩效考核方法是（）。
A.标杆超越法B.平衡计分卡√C.关键绩效指标法D.目标管理法平衡计分卡从顾客角度、内部流程角度、学习与成长角度、财务角度对企业进行考核。
4.某有限责任公司是一家刚刚成立的家电企业，拟召开首次股东会会议讨论相关事宜。
根据我国公司法，此次会议的召集人应为（）。
A.董事长B.出资最多的股东√C.总经理D.过半数股东推选的股东有限责任公司首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议，由出资最多的股东召集和主持。
经济师考试工商管理专业知识和实务(中级)试题及解答参考(2025年)
2025年经济师考试工商管理专业知识和实务(中级)自测试题(答案在后面)一、单项选择题（本大题有60小题，每小题1分，共60分）1.数字化时代，工商企业在管理运营中大量运用现代信息技术，这主要指的是哪一领域的应用？A.电子商务管理B.财务管理系统C.人力资源管理D.市场营销策略2.供应链管理的核心目的是什么？A.提高生产效率B.降低成本C.优化资源配置D.满足客户需求3.在公司治理结构中，董事会是公司的最高权力机构，负责制定公司的重大决策和监督管理层。
以下哪个选项是董事会的主要职责？A. 制定公司的经营计划和投资方案B. 监督和管理层的行为，确保其符合公司和股东的利益C. 执行公司的财务预算和决算D. 批准公司的年度财务报表4.在公司的人力资源管理中，员工培训和发展是提高员工技能和知识水平的重要手段。
以下哪个选项不属于员工培训和发展的主要目标？A. 提高员工的工作效率和绩效B. 增强员工的职业技能和竞争力C. 培养员工的创新能力和领导力D. 提高员工的工作满意度和忠诚度5、在市场竞争激烈的环境下，企业的战略管理更加注重哪些要素？A. 成本控制和市场份额B. 产品质量和技术创新C. 内部管理效率提升D. 员工培训和福利待遇6、以下关于企业文化建设的描述中，哪一项是不正确的？A. 良好的企业文化有助于增强员工的归属感和忠诚度B. 企业文化的形成是自然而然的过程，不需要刻意引导和管理C. 企业文化的建设需要企业领导层的积极推动和倡导D. 良好的企业文化可以提升企业的整体绩效和竞争力7.在公司制企业中，股东通常享有的权利包括（）。
A. 资产剩余权B. 重大决策权C. 监督管理权D. 企业经营管理权8.在市场经济条件下，政府财政支出包括（）。
A. 政府购买B. 转移支付C. 公共消费D. 国有资产收益9、在现代企业管理中，战略分析、选择和实施的层次关系体现为从组织顶层向下传递，下列选项中不正确的是（）战略分析是最高层次的决策过程。
经皮胆道支架植入术后高淀粉酶血症和胰腺炎的发生率及危险因素分析
/0.#经皮胆道支架植入术后高淀粉酶血症和胰腺炎的发生率及危险因素分析许 晨，杨 魏，顾 杰，周卫忠，施海彬南京医科大学第一附属医院介入放射科，南京２１００２９摘要：目的 分析经皮肝穿刺胆道支架植入（ＰＴＢＳ）术后高淀粉酶血症和急性胰腺炎的临床特征，探讨其相关危险因素。
方法回顾性收集２０１６年３月—２０２０年２月于南京医科大学第一附属医院介入放射科收治且接受ＰＴＢＳ治疗的２４９例恶性胆道梗阻患者的临床资料。
根据术后患者有无高淀粉酶血症或急性胰腺炎，将所有患者分为高淀粉酶血症和胰腺炎组（ｎ＝５５）、无高淀粉酶血症和胰腺炎组（ｎ＝１９４），并分析其发生率、严重程度及相关危险因素。
计量资料两组间比较采用ｔ检验或Ｍａｎｎ－ＷｈｉｔｎｅｙＵ检验。
计数资料两组间比较采用χ２检验。
将上述单因素分析中Ｐ＜０．１的因素纳入多因素ｌｏｇｉｓｔｉｃ回归分析，探究ＰＴＢＳ术后高淀粉酶血症和急性胰腺炎的独立危险因素。
结果 ＰＴＢＳ术后，共５５例（２２．１％）发生血清淀粉酶异常升高，其中２６例（１０．４％）诊断为高淀粉酶血症，２９例（１１．７％）诊断为急性胰腺炎。
所有胰腺炎均表现为轻度。
多因素ｌｏｇｉｓｔｉｃ回归分析发现，年龄（≤６０岁）（ＯＲ＝２．２，９５％ＣＩ：１．０７～４．５２，Ｐ＝０．０３３）、碘－１２５粒子条植入（ＯＲ＝２．８，９５％ＣＩ：１．２１～６．４５，Ｐ＝０．０１６）、胆道支架跨乳头释放（ＯＲ＝６．３，９５％ＣＩ：２．８５～１４．０５，Ｐ＜０．００１）及术中胰管显影（ＯＲ＝１３．９，９５％ＣＩ：５．６４～３４．０３，Ｐ＜０．００１）是ＰＴＢＳ术后高淀粉酶血症和急性胰腺炎的危险因素。
结论 高淀粉酶血症和急性胰腺炎是ＰＴＢＳ术后相对常见的并发症。
年龄≤６０岁、同期碘粒子条植入、胆道支架跨乳头释放及术中胰管显影是ＰＴＢＳ术后发生高淀粉酶血症和胰腺炎的独立风险因素。
关键词：高淀粉酶血症；胰腺炎；危险因素中图分类号：Ｒ５７６ 文献标志码：Ａ 文章编号：１００１－５２５６（２０２１）０４－０８８２－０６ＩｎｃｉｄｅｎｃｅｒａｔｅｓｏｆｈｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａａｎｄａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓａｆｔｅｒｐｅｒｃｕｔａｎｅｏｕｓｔｒａｎｓｈｅｐａｔｉｃｂｉｌｉａｒｙｓｔｅｎｔｉｎｇａｎｄｒｅｌａｔｅｄｒｉｓｋｆａｃｔｏｒｓＸＵＣｈｅｎ，ＹＡＮＧＷｅｉ，ＧＵＪｉｅ，ＺＨＯＵＷｅｉｚｈｏｎｇ，ＳＨＩＨａｉｂｉｎ．（ＤｅｐａｒｔｍｅｎｔｏｆＩｎｔｅｒｖｅｎｔｉｏｎａｌＲａｄｉｏｌｏｇｙ，ＴｈｅＦｉｒｓｔＡｆｆｉｌｉａｔｅｄＨｏｓｐｉｔａｌｏｆＮａｎ ｊｉｎｇＭｅｄｉｃａｌＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｎａｎｊｉｎｇ２１００２９，Ｃｈｉｎａ）Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｏｂｊｅｃｔｉｖｅ Ｔｏｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｅｔｈｅｃｌｉｎｉｃａｌｃｈａｒａｃｔｅｒｉｓｔｉｃｓａｎｄｒｉｓｋｆａｃｔｏｒｓｏｆｈｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａａｎｄａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓａｆｔｅｒｐｅｒｃｕｔａｎｅ ｏｕｓｔｒａｎｓｈｅｐａｔｉｃｂｉｌｉａｒｙｓｔｅｎｔｉｎｇ（ＰＴＢＳ）．Ｍｅｔｈｏｄｓ Ａｒｅｔｒｏｓｐｅｃｔｉｖｅａｎａｌｙｓｉｓｗａｓｐｅｒｆｏｒｍｅｄｆｏｒｔｈｅｃｌｉｎｉｃａｌｄａｔａｏｆ２４９ｐａｔｉｅｎｔｓｗｉｔｈｍａｌｉｇ ｎａｎｔｂｉｌｉａｒｙｏｂｓｔｒｕｃｔｉｏｎｗｈｏｗｅｒｅａｄｍｉｔｔｅｄｔｏＤｅｐａｒｔｍｅｎｔｏｆＩｎｔｅｒｖｅｎｔｉｏｎａｌＲａｄｉｏｌｏｇｙ，ＴｈｅＦｉｒｓｔＡｆｆｉｌｉａｔｅｄＨｏｓｐｉｔａｌｏｆＮａｎｊｉｎｇＭｅｄｉｃａｌＵｎｉ ｖｅｒｓｉｔｙ，ａｎｄｕｎｄｅｒｗｅｎｔＰＴＢＳｆｒｏｍＭａｒｃｈ２０１６ｔｏＦｅｂｒｕａｒｙ２０２０，ａｎｄａｃｃｏｒｄｉｎｇｔｏｔｈｅｐｒｅｓｅｎｃｅｏｒａｂｓｅｎｃｅｏｆｐｏｓｔｏｐｅｒａｔｉｖｅｈｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａｏｒａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓ，ｔｈｅｐａｔｉｅｎｔｓｗｅｒｅｄｉｖｉｄｅｄｉｎｔｏｔｗｏｇｒｏｕｐｓｔｏａｎａｌｙｚｅｉｎｃｉｄｅｎｃｅｒａｔｅ，ｓｅｖｅｒｉｔｙ，ａｎｄｒｅｌａｔｅｄｒｉｓｋｆａｃｔｏｒｓ．Ｔｈｅｔ－ｔｅｓｔｏｒｔｈｅＭａｎｎ－ＷｈｉｔｎｅｙＵｔｅｓｔｗａｓｕｓｅｄｆｏｒｃｏｍｐａｒｉｓｏｎｏｆｃｏｎｔｉｎｕｏｕｓｄａｔａｂｅｔｗｅｅｎｇｒｏｕｐｓ，ａｎｄｔｈｅｃｈｉ－ｓｑｕａｒｅｔｅｓｔｗａｓｕｓｅｄｆｏｒｃｏｍｐａｒｉｓｏｎｏｆｃａｔｅｇｏｒｉｃａｌｄａｔａｂｅｔｗｅｅｎｇｒｏｕｐｓ．ＡｍｕｌｔｉｖａｒｉａｔｅｌｏｇｉｓｔｉｃｒｅｇｒｅｓｓｉｏｎａｎａｌｙｓｉｓｗａｓｐｅｒｆｏｒｍｅｄｆｏｒｔｈｅｆａｃｔｏｒｓｗｉｔｈＰ＜０．１ｉｎｔｈｅｕｎｉｖａｒｉａｔｅａｎａｌｙｓｉｓｔｏｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｒｉｓｋｆａｃｔｏｒｓｆｏｒｈｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａａｎｄａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓａｆｔｅｒＰＴＢＳ．Ｒｅｓｕｌｔｓ ＡｆｔｅｒＰＴＢＳ，５５ｐａｔｉｅｎｔｓ（２２ １％）ｐａｔｉｅｎｔｓｈａｄａｂｎｏｒｍａｌｌｙｅｌｅｖａｔｅｄｓｅｒｕｍａｍｙｌａｓｅ，ａｍｏｎｇｗｈｏｍ２６（１０．４％）ｗｅｒｅｄｉａｇｎｏｓｅｄｗｉｔｈｈｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａａｎｄ２９（１１．７％）ｗｅｒｅｄｉａｇｎｏｓｅｄｗｉｔｈａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓ．Ａｌｌｐａｔｉｅｎｔｓｗｉｔｈａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓｈａｄｍｉｌｄｍａｎｉｆｅｓｔａｔｉｏｎｓ．Ｔｈｅｍｕｌｔｉｖａｒｉａｔｅｌｏｇｉｓｔｉｃｒｅｇｒｅｓｓｉｏｎａｎａｌｙ ｓｉｓｓｈｏｗｅｄｔｈａｔａｇｅ≤６０ｙｅａｒｓ（ｏｄｄｓｒａｔｉｏ［ＯＲ］＝２．２，９５％ｃｏｎｆｉｄｅｎｃｅｉｎｔｅｒｖａｌ［ＣＩ］：１．０７－４．５２，Ｐ＝０ ０３３），ｉｏｄｉｎｅ－１２５ｓｅｅｄｓｔｒａｎｄｉｍｐｌａｎｔａｔｉｏｎ（ＯＲ＝２．８，９５％ＣＩ：１．２１－６．４５，Ｐ＝０．０１６），ｂｉｌｉａｒｙｓｔｅｎｔｐｌａｃｅｍｅｎｔａｃｒｏｓｓｔｈｅｐａｐｉｌｌａ（ＯＲ＝６．３，９５％ＣＩ：２．８５－１４ ０５，Ｐ＜０．００１），ａｎｄｖｉｓｕａｌｉｚａｔｉｏｎｏｆｔｈｅｐａｎｃｒｅａｔｉｃｄｕｃｔｄｕｒｉｎｇｓｕｒｇｅｒｙ（ＯＲ＝１３．９，９５％ＣＩ：５．６４－３４ ０３，Ｐ＜０．００１）ｗｅｒｅｒｉｓｋｆａｃｔｏｒｓｆｏｒｈｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａａｎｄａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓａｆｔｅｒＰＴＢＳ．Ｃｏｎｃｌｕｓｉｏｎ ＨｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａａｎｄａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓａｒｅｒｅｌａｔｉｖｅｌｙｃｏｍｍｏｎｃｏｍｐｌｉｃａｔｉｏｎｓａｆｔｅｒＰＴＢＳ．Ａｇｅ≤６０ｙｅａｒｓ，ｉｏｄｉｎｅ－１２５ｓｅｅｄｓｔｒａｎｄｉｍｐｌａｎｔａｔｉｏｎ，ｂｉｌｉａｒｙｓｔｅｎｔｐｌａｃｅｍｅｎｔａｃｒｏｓｓｔｈｅｐａｐｉｌｌａ，ａｎｄｖｉｓｕａｌｉｚａ ｔｉｏｎｏｆｔｈｅｐａｎｃｒｅａｔｉｃｄｕｃｔｄｕｒｉｎｇｓｕｒｇｅｒｙａｒｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅｒｉｓｋｆａｃｔｏｒｓｆｏｒｈｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａａｎｄａｃｕｔｅｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓａｆｔｅｒＰＴＢＳ．Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：Ｈｙｐｅｒａｍｙｌａｓｅｍｉａ；Ｐａｎｃｒｅａｔｉｔｉｓ；ＲｉｓｋＦａｃｔｏｒｓＤＯＩ：１０．３９６９／ｊ．ｉｓｓｎ．１００１－５２５６．２０２１．０４．０３１收稿日期：２０２０－０９－１５；修回日期：２０２０－１１－２３作者简介：许晨（１９９５—），男，主要从事肝胆肿瘤综合介入方面的研究通信作者：周卫忠，ｘｍｊｂｑ００７＠１６３．ｃｏｍ 近年来，胆道金属支架植入术因其符合生理性胆汁流向，提高患者生存质量，已逐渐成为恶性胆道梗阻（ｍａｌｉｇｎａｎｔｂｉｌｉａｒｙｏｂｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ＭＢＯ）患者的主要姑息性治疗手段［１－２］。
绩效考核管理办法与步骤,绩效考核管理内容与实施细则
绩效考核管理办法设计好具有针对性且操作性强的记录表单，注重于平时考核数据的采集的积累，尽量做到每一个数据都有根有据，合情合理。
月底将考核数据填入评分表中，核算出每一个人员各项指标的具体分数。
评分表由部门保存，并且作为绩效考核的主要依据。
1.0目的通过对公司职员在一定时期的工作考核，把握每位职员的实际工作状况为教育培训、工作调动、晋升加薪、奖励表彰提供可靠的依据，更重要的是通过考核，可以指导职员有计划地改进工作，不断提升自我，确保公司如期实现营运目标。
2.0范围本考核办法，除以下人员外，适用于公司全体员工。
2.1仍在试用期的非正式员工。
2.2因私因病因伤而连续缺勤十日（含）以上者。
2.3虽然在考核期任职，但考核实施日已经退职者。
3.0定义：3.1MBO：（ManagementbyObjectives）目标管理体系。
3.2KPI：（KeyPerfOrmanCeIndiCaK）rs）关键绩效指标。
3.3绩效指标：是绩效考核的主要指标，如根据公司MBo分解的KPl指标等。
3.4主观指标：是人的主观考核指标，如：上级对下级工作表现考核的评价，下级对上司的主观评价，和内部客户对内部供应商的考核指标等等。
3.5雷区指标：是指负面的考核指标，如：对客户投诉次数的考核指标，违章违纪次数考核指标等等。
3.6参考指标：是除以上考核指标以外的其它指标，如：行为规范，服务态度等等。
3.7权重：是衡量分指标占总分的比例大小。
4.0职责：4.1绩效考核管理小组4.1.1负责绩效考核管理办法的讨论和审定。
4.1.2负责绩效考核实施细则的讨论和确定。
4.1.3负责决策绩效考核实施过程中重要问题。
4.1.4负责绩效考核申诉案件（较重大）的仲裁。
4.2公司总经理/副总经理4.2.1负责公司总的MBO,KPl的建立与审批。
4.2.2负责对公司主任级人员的绩效考核评定。
4.3行政部431负责绩效考核的总体规划，制度的制定、修正、实施、培训、指导和检查监督工作4.3.2受理绩效考核争议及投诉案例。
第6章-资本运营理论与实务-第二版-清华
（六）信息披露阶段
在买卖双方签订《股权 转让协议》和《委托管 理协议》后，如果是上 市公司还需要进行公告 ，披露股权转让的相关 信息，同时向当地证管 办和证监会报备相关材 料。若非上市公司，则 没有此步骤。
（七）政府审批阶段 （八）MBO后整合阶段
涉及国有股的转让，其 协议生效还需两级政府 审批——省财政厅和国
（六）节税理论 此观点认为：尽管管理层收购
可以提高生产力或者存在管理 机会主义的观点有一定的合理 性，但是，税收节约才是管理 层收购的真正驱动力。在收购 的过程中，管理层一般很难用 自有资金支付收购费用，必须 借助于大量的负债，为高额负 债所支付的利息可以在税前扣 除，使公司获得了实实在在的 税收利益，从而转换成一笔相 当客观的现金流入。这笔税收 节约可以累积到先前为收购所 支付费用的一个相当大的比例 。
第6章：管理层收购
2019/6/4
第一节 管理层收购概述
一、管理层收购的含义 管理层收购（Management Buy-Outs，即MBO）是指：公司的经理层利用借
贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权 、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营 者变成了企业的所有者。 二管理层收购的特征 1．管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对 本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。 2．收购融资的高财务杠杆性。 3．管理层收购的资金来源是管理者自筹或通过融资。 4．收购后目标企业实际控制权的转移性。 5．管理层收购的目标公司往往是具有巨大资产或存在潜在的管理效率空间的 企业。 6.管理层收购完市
一、管理层收购的形式 1．收购上市公司。就是管理层通过收购自己公司发现在外的股票，使目
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概念上的拨乱反正
• 什么是MBO？ –MBO不等于经营者持股 • CASE：朝华科技VS祝剑秋 –期权类激励不是MBO • CASE：中国联通红筹股的期权激励计划
切记：经营者持股（股权激励）不等于MBO ！
HR
MBO
M &A
特别说明之一
• MBO作为一种企业内部人发动的杠杆收购 行为，绝对不仅发生在上市公司，大量 发生在非上市公司。而且，中国深化市 场经济改革、实施国退民进的过程中， 大量MBO案例发生在非上市公司。只不过 由于上市公司MBO案例吸引“眼球”，导 致社会舆论过于集中在上市公司MBO的关 注上。
国资委一系列政策的出台，规范了国有股 权转让行为，使MBO在一定程度上更加有章可 循，挣扎探索了一年的MBO终于冲出了重重迷 雾，又见彩虹。
观念篇之一：社会对MBO的认识误区 MBO过热的表现形式 • 所有的企业都想MBO；
–可能吗？可行吗？
• 所有的投资机构都想投资MBO项目；
–风险？
• 所有的中介机构一夜之间都开始推销MBO 咨询服务了；
• 3．按照母子公司分： • （1）母公司MBO：通过母公司改制的形式，实 现国有资本的退出，把母公司股权转让给其它 公司或自然人，使其间接控股上市公司，完成 MBO目的。如江苏吴中； • （2）直接MBO：直接对目标公司进行运作。 • （3）公司紧缩型MBO（反向MBO，子公司MBO）： 包括母公司剥离子公司的反向MBO和子公司的 MBO，前者如万象剥离恒源祥，后者如南京新 百下属子公司东方商城的MBO。
• 在签订授权协议书的同时，附加了一份关于公司效益 与管理者报酬的约定：在授权期间内，如果上市公司 的每年净资产收益率高于10%，并且净利润增长超过 30%，则“泓源聚”支付股份增值部分的10%作为管理 费用，每年只支付应付管理费用的30%，剩余部分累计 至授权期满后一并支付；同时，如果上市公司的净资 产收益率或者净利润增长低于约定的比例，“泓源聚” 有不支付管理费用的权利，如果净资产收益率低于8%， “泓源聚”则有权终止授权协议，并拒绝支付剩余累 计部分管理费用。
• 2003年3月，财政部在发至原国家经贸委企业 司关于《国有企业改革有关问题的复函》（财 企便函【2003】9号）文件中建议：“在相关 法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包 括上市和非上市公司）的行为予以暂停受理和 审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决 定。”
注意：
• 1、这个便函不属于正式文件，并不具备法律 效力，只是不同部委之间的一种探讨。 • 2、暂停只是对部分不符合政策的MBO企业暂停， 依然有更多的企业在积极寻找政策突破点、选 择曲线MBO模式，以种种方式实现着MBO的目的。
2000 前
2001
2002
对以上MBO案例进行分类如下：
• 1．按照其典型程度来分 • （1）典型MBO：指从一个出资人明确的股东 （如国资）通过交易转为管理层控股或控制。 如：宇通客车 、武汉有机； • （2）非典型MBO：指没有交易行为地将产权量 化给管理层的行为，大多为中国特色的集体企 业量化。如特变电工 ； • （3）隐性MBO/疑似MBO：这一类型的MBO表面 看没有进行MBO，但种种迹象表明有MBO安排， 如自然人持股公司收购、信托收购、民营企业 或投资公司收购等。
• 《意见》第一部分第十条对MBO做出了严格的规定： “向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国 家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按 照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让 国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的 单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参 与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产 核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自 买国有产权。”
• 2．按照控制力强弱分 • （1）准MBO：管理层持股较多，但并未达到控 股程度，可进一步增持股份，向MBO转变。如： 铜峰电子； • （2）次MBO：企业管理层虽然未能独立控股， 但是联合战略投资者就可以实现控股，实现其 MBO目的。如TCL集团；
• （3）MBO：标准意义上的MBO，管理层持股达 到控股地位，包括绝对控股与相对控股，前者 如恒源祥MBO，刘瑞旗拥有51%的股权，后又增 持至61%，属于绝对控股；后者如东西大众以 员工持股会的名义控股上市公司。 • （4）二次MBO：在MBO基础上再将股权进一步 集中。如浙江华立。
2、2003年4月18日在上海《IT经理世界》资本年 会上再次修正此预言
2003年将是中国国有和集体企业（包 括此类公有资本控股的上市公司）的MBO 元年，具体表现为MBO实施的数量和涉及 的交易金额将有成10倍以上的上升，此 趋势将延续短则3~5年，长则8~10年。
实践篇之一：MBO元年盘点
• 上市公司：美罗药业(600297)、深圳华强(00062)、
• 结束语
政策篇之一：政策暖风频吹，MBO浮出水面
• 2002年6月24日,证监会经国务院授权宣布：暂停通过 证券市场减持国有股，恢复向非国有资本转让国有股 的审批。 • 2002年9月,财政部放开国有股对民营企业的转让，管 理层收购成为与外资购并、民营企业收购国有企业并 列的国有资产退出的三驾马车。 • 2002年10月8日，《上市公司收购管理办法》、《上市 公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台。首 次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定。
母子公司
母公司MBO、间接MBO、曲线MBO
直接MBO
非上市公司：武汉有机、苏州精细
非国有控股上市公司：粤美的、深方大、佛 塑股份、富邦科技 国有控股上市公司：洞庭水殖、胜利股份
公司紧缩型MBO
反向MBO 子公司MBO
恒源祥 南京新百、长春高新
MBO元年几大看点
1．曲线之势愈演愈烈 • （1）股权拍卖，司法裁定避开国资委审批 ， 典型案例:宇通客车 ; • （2）授权经营，控制权巧妙转移，典型案例： 铜峰电子 ； • （3）信托公司与创投公司收购，制造MBO迷 雾 ，典型案例：金信信托重组长丰通信、入 主伊利与金地 。
• 第二步，成立壳公司。2003年6月，以铜峰集团及铜峰 电子职工的身份臵换补偿金1000万元注册的天时投资 成立(后扩至5000万元)，随后通过司法拍卖，收购铜 陵市国资运营中心和铜陵市电子物资器材公司持有的 铜峰电子1480.8万股，成为铜峰电子第三大股东。
• 第三步，以壳公司名义获取外部收购者的经营表决权 授权。2004年3月25日，二股东上海“泓源聚”和代表 管理层利益的铜陵天时投资有限公司签订《授权协议》 约定，“泓源聚”将所持3000万股(占15%)上市公司股 权的投资经营表决权授予天时投资，期限5年。
• 2002年11月，十六大确立了我国国有资产管理 体制的改革方向——从“国家统一所有，地方 分级管理”到“国家所有，中央政府和地方政 府分别代表国家履行出资人职责，享受所有者 权益”。 政策暖风频吹，终于使以往遮遮掩掩的MBO 揭去面纱，浮出水面，成为热点话题。
政策篇之二：突遇政策寒流，MBO停停走走
TCL 洞庭水殖 胜利股份 ST甬富邦 维科精华 中国银泰 鄂尔多斯 浙江医药 宇通 美的 方大 强生 佛山塑料
特变电工
永鼎光缆 红豆股份
•铜峰电子 •海螺集团 •美罗药业 •深圳华强 •南京新百 •安徽水利 •康缘药业 •长春高新 •江苏吴中
国企未完成 国企已完成 集体企业
东西大众 杉杉集团
年份 2003
2．MBO融资渠道多样化
• （1）融资渠道创新之一：通过管理技术要素 及经营绩效的量化，以管理费用形式获得报酬 作为部分MBO资金。 • 典型案例是安徽铜峰电子： • 第一步，引入外部收购者。2003年1月，铜峰 集团将其持有的上市公司1500万股国有法人股 (占总股份15%)，以每股4.85元转让给上海 “泓源聚”，“泓源聚”成为第二大股东。
政策篇之三：拔开重重迷雾，MBO又见彩虹
• 2003年 4月6日，国资委正式挂牌。随着国资 委的成立，原来由财政部负责的“国有企业包 括上市和非上市公司的MBO受理和审批”职能， 转由国资委负责。 • 2003年12月15日，国务院办公厅转发国资委 《关于规范国有企业改制工作的意见》。
• 《意见》第一部分第六条明确了国有股权转让的定价 问题：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者 以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的 折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让 国有产权的单位决定。
2002年12月18日，***咨询在《中国证券报》 “MBO与中国资本市场”网上论坛上提出“MBO 八字观”，得到中央决策者的重视：
辩证、客观、冷静、理智
辩证看待MBO
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辩证、客观、冷静、理智 1、MBO不是万金油，不是一股就灵； 2、但MBO也不是洪水猛兽； 3、不是所有企业都可以MBO； 4、MBO不是只发生在上市公司，恰恰相反，有 大量非上市公司的案例; 5、MBO也未必是一蹴而就的，也不是什么新事 物，改革开放以来一直都有。
辩证看待MBO和股权激励
• 1、MBO不是万金油，并非“一股就灵”；但激励机制是永恒的， 有人的组织（包括企业，无论所有制类型）就存在激励问题； • 2、也并非所有的企业都可以MBO，MBO是有风险的、有条件的，是 双刃剑；但以跟踪股东价值的股权激励机制（包括期权、员工持 股等）是国际流行和有效的长期激励工具书； • 3、并非所有MBO后的企业都一定能实现管理效率空间的挖掘和业 绩提升，内部的管理缺陷或外部的产业风险同样需要面对。
–你相信吗？
MBO过滥的表现形式 • 以讹传讹，“伪MBO”满天飞 • 轻者说，MBO领域需要查错别字；重者说，MBO 领域需要打假，更需要拨乱反正 • 首先给媒体洗脑和普及知识 • 很多胡乱点评MBO的“媒体经济学家”、“万 金油经济学家”连基本的财务知识都没有
观念篇之二:***之辩证MBO观点