重组类上市公司
上市公司重组股权会计处理
上市公司重组股权会计处理上市公司的重组涉及到股权的变动，这意味着公司需要进行股权的会计处理。
在本篇文章中，我们将深入了解上市公司重组股权的会计处理。
一、上市公司重组的种类上市公司的重组有多个种类，其中最常见的是股权转让和合并、收购。
股权转让是指公司股东将其股份出售给其他股东或第三方，合并是指公司将其和其他公司的股份合并，收购则是指公司收购其他公司的股份或资产。
在上市公司重组的过程中，一般有两个参与方：买方和卖方。
买方一般是收购公司或合并公司，而卖方则是其他公司或股东。
因此，在会计处理中，也需要分别考虑买方和卖方的股权会计处理。
二、买方的股权会计处理1. 股权转让在股权转让中，买方需要支付购买股权的价格。
公司需要将这笔支出记录为投资，同时也需要记录成本。
如果购买的股份超过可支配股份，则会发生商誉。
2. 合并在合并中，买方需要支付对价，并计入资产负债表上的净资产。
买方一般会比较复杂，也可能涉及到债务和商誉的处理等。
3. 收购在收购过程中，买方需要先计算收购价值。
收购价值通常包括支付的现金和其他现金价值的组合。
其中，现金支付会计处理与股权转让类似。
而对于其他形式的付款，公司需要计量其公允价值，并按照相应的会计原则进行记录。
如果收购价值超过可支配股份，则可能会产生商誉。
三、卖方的股权会计处理对于卖方而言，其需要将出售的股权计为收入，并按照账面价值进行记录。
如果账面价值超过可支配股份，则会产生商誉。
此外，卖方还需要清楚地了解卖方的资产负债情况，以便妥善处理与交易有关的事项。
四、结论在上市公司重组过程中，股权的会计处理是非常重要的。
无论是买方还是卖方，需要仔细分析股权的种类和交易形式，以便正确地处理会计事项。
如果会计处理存在疑问，需要进行比较详尽的审计过程，以确保会计记录的准确性，从而维护投资者的信心和公司的形象。
ST类上市公司债务重组的动因与财务绩效分析——以××股份有限公司为例
【摘要】在宏观经济发展和资本市场监管大环境下，债务重组可以帮助陷入财务窘境的企业解决部分债务问题，对ST公司短期内实现净利润扭亏为盈具有重要作用。
但其在债务重组中实现“摘帽”，取得发展新机的同时，压力和风险不容小觑。
文章以ST公司中的××股份有限公司为例，分析了其开展债务重组的动因及重组后得到的财务绩效，以此发现和总结了ST公司债务重组的普遍问题，并提出了改善重组效果的相关对策。
【关键词】债务重组；上市公司；ST制度【中图分类号】F253.7一、案例企业债务重组现状及损益情况（一）债务重组背景及条件××股份有限公司（简称××公司）2017年对外披露的年报显示，2015年、2016年公司的净利润分别为-6.34亿元和-14.3亿元，连续两个会计年度亏损，净资产收益率远小于0，符合证券交易所制定的ST制度。
关于公司股票的退市风险警告，深交所宣布将从2017年5月3日开始实行。
因此，为了在第三年尽快扭转账面损失，实现摘帽（公司股票当时为“ST ××”），××公司于2017年全面实施了债务重组计划。
（二）债务重组基本过程2017年9月16日ST ××发布公告称，公司的6亿元应付账款的债务条件将发生延期，并由公司的控股股东提供担保责任。
重组后××公司可在3年宽限期内分期偿还本金6亿元，并仅需根据重组后的债务本金金额加计8%利息。
2017年10月26日××公司再次发布公告称，ST ××与企业集团签订1元人民币的《资产出售协议》，将旗下多家子公司的资产和负债出售给企业集团。
财务数据显示，ST ××向大股东企业集团出售一系列资产，预计将产生9.14亿元的处置收益。
此后不久，2017年12月7日××公司再次发布公告称，公司正积极开展外部融资，中国建设银行将“注资”10亿元，帮助ST ××进一步债务重组，以配合地方国企混改。
大股东主导的资产重组、公司效率与利益侵占——基于中国重组类整体上市案例的研究
从 企 业掠夺 财 富 ， 也 可 能通 过 注 入 资产 来 增 强 对
可以减少上市公司与母公 司的关联交易、 提高经
① 收稿 日 期： ２ ０ １ １ — ０ ５ — ２ ４ ； 修订 日 期： ２ ０ １ １ —１ ２ — ０ ８ ．
合 法权 益 ．
关键词 ：资产 重组 ； 整体 上 市 ； 效率 ； 利 益侵 占 中图分类 号 ： Ｆ ８ ３ ０ ． ９ １ 文献 标识 码 ： Ａ 文章 编号 ：１ ０ ０ ７— ９ ８ ０ ７ 【 ２ ０ １ ３ ） ０ ８— ０ ０ ５ ４—１ ４
０ 引 言
重组类整 体上市是 中国资本 市场 的特有现 象． 它是指集团公司在大股东主导下 ， 吸收合并或 新设 合并 旗下 上 市公 司和 未 上市 资 产 ， 将 集 团公
整 体上 市前后 样本公 司的效 率变化及 其影 响 因素进 行 实证研 究 ， 并建 立： 尽 管短期 内整体 上 市大幅度提 高 了大股 东对上 市公 司的控 制 力 ， 并 实现 了上 市公 司经营规模 的快速扩 张 ， 但 未 能带 来 中长期 收 益和 效率 的提 高 ， 公 司股 票也 并未给 长
作者简介 ： 尹筑嘉 （ １ ９ ７ ９ ～） ， 女， 江西永新人 ， 博士 ， 副教授 ． Ｅ ｍ ａ ｉ ｌ ： ｙ ｉ ｎ ｚ ｈ ｕ ｊ ｉ ａ ＠１ ２ ６ ． ｅ ｏ ｍ ②２ ０ ０ ５ 年８ 月， 中国证 监会 、 国务院国资委、 财政部 、 中国人 民银行 、 商务部五部 委联 合发布《 关于 Ｅ 市公司股权分置改 革的指导 意见》 ，
企业的控制力 ， 从而保护其将来掠夺财富的权利．
基金项 目： 国家社会科学基金资助项 目（ １ ０ Ｃ Ｇ Ｌ ０ ３ ９ ） ； 教育部人文社会科学研究资助项 目（ Ｏ ９ Ｙ Ｊ Ａ ７ ９ ０ ０ ６ ４ ） ； 教育部人 文社会科学青年基金
上市公司并购重组流程
上市公司并购重组流程1.确定战略目标和需求：上市公司首先需要明确并购重组的战略目标和需求，例如扩大产业规模、进入新的市场或行业、实现资源整合等。
这需要公司对自身定位和长期发展规划进行全面的分析和评估。
3.进行尽职调查：确定目标公司后，上市公司需要进行尽职调查，了解目标公司的业务模式、财务状况、商誉、合规性等情况。
这一步骤非常重要，可以帮助上市公司评估交易的价值和潜在风险。
4.确定交易类型和交易结构：在尽职调查结束后，上市公司需要确定交易类型和交易结构。
常见的交易类型有股权收购、资产收购和合并等，交易结构可以包括现金交易、股权交换、债券发行等方式。
5.确定交易价格和交易条件：上市公司需要与目标公司进行谈判，确定交易价格和交易条件。
交易价格可以通过各种估值方法确定，如市盈率法、净资产法、现金流折现法等。
交易条件包括股权比例、负债转移、信息披露等。
6.编制并购重组计划书：确定交易价格和交易条件后，上市公司需要编制并购重组计划书，明确交易的目标、原因、方式、步骤、时间表等内容。
并购重组计划书需要提交给公司董事会、股东大会等机构进行审议和批准。
7.报备相关机构并取得批准：上市公司需要向相关监管机构（如证监会、国资委）报备并购重组计划，并按照规定的程序和要求进行审核和批准。
同时，还需要报备证券交易所，以获得交易所的审核和上市准入。
8.签署并购协议：通过上述步骤的准备，上市公司和目标公司可以正式签署并购协议，明确双方的权利和义务、交易时间和条件等。
并购协议是并购重组的重要法律文件，确保交易的顺利进行。
9.完成交割和支付：并购协议签署后，上市公司需要完成交割和支付程序。
交割是指目标公司的股权过户和资产转移，支付是指上市公司支付购买价格。
交割和支付程序需要履行监管部门和证券交易所的相关规定。
10.整合和重组：交割和支付完成后，上市公司需要进行目标公司的整合和重组。
这包括合并业务、整合人员、优化管理、加强品牌宣传等方面的工作，以实现并购重组的预期效果。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
上市公司并购重组-概述及要点解析
内容指引一.并购重组概述与法规解读二.并购重组的要点解析三. 借壳上市操作实务四. 借壳上市的案例分析五. 新三板市场并购六. 投资者关系管理七. 市值管理八. 案例：上市公司重大资产重组九. “类借壳”实操：模式与案例（一）并购重组概述（二）重大资产重组主要类型（三）并购重组的法规与政策（四）并购重组的新规解构•并购重组：是市场约定俗称，并非准确的法律概念，主要包括以下对上市（挂牌）公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动：1.上市公司控制权转让（收购）；2.资产重组（购买、出售资产）；3.股份回购；4.合并（吸收合并和新设合并）、分立。
并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。
重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入。
自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊。
•1 并购重组的概念一.并购重组概述与法规解读企业并购重组的概念及分类⏹并购：是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A ）。
Mergers：兼并 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；⏹狭义：吸收合并或新设合并⏹广义：任何企业经营权的转移均包括在内一.并购重组概述与法规解读。
上市公司并购重组与定向增发讲义(40页)
◆ 2007－2014年获利项目 数量751次，参与一级市 场定增取得绝对正收益的 概率高达73%。
◆ 定增获利概率最低为 2011年的43%，20132014 年，一级市场定增 正收益概率显著提高。
3、定向增发获利源泉
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
■ 人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名 ■ 折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% ■ 锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股
东 36个月） ■ 参与门槛超高 Βιβλιοθήκη 名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。
■ 专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研 能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 交易规模 支付方式 支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络 科技公司100%股权
上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它 资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法 规中所定义的并购重组行为。
上市公司并购重组相关业务介绍
上市公司并购重组相关业务介绍上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、资产重组等方式进行业务扩张、资源整合和降低经营风险的行为。
这种行为可以使公司快速获得更多的资源、市场份额、优势技术或其他竞争优势，从而提高市场地位、扩大规模和增加利润。
本文将从并购重组的概念、原因、类型、过程、影响等方面进行详细介绍。
概念：并购重组是指通过购买或合并目标公司的股权或资产，或者通过资产置换、重组等方式，使上市公司与目标公司合并为一体，实现资源整合，优化经营结构，提高公司综合实力和市场竞争力的过程。
原因：上市公司进行并购重组的主要原因包括：提高市场份额和行业地位、快速获取新技术和专利、拓展新的市场和渠道、实现财务优化和效益提升、降低市场竞争风险、利用并购重组平台实现进一步发展等。
类型：根据交易主体的不同，可以将并购重组分为水平并购、垂直并购和多元并购。
水平并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额、整合资源；垂直并购是指相对于上下游的合并，旨在优化供应链和增强竞争力；多元并购是指跨行业的合并，旨在快速进入新的市场、获取新的技术和知识。
过程：并购重组的过程包括筛选目标、尽职调查、交易谈判、签订协议、审批等几个关键步骤。
首先，上市公司需要通过市场调研和分析评估来筛选合适的目标公司；然后进行尽职调查，以了解目标公司的财务、经营、法律等情况；接下来进行交易谈判，确定交易条件和价格；一旦达成一致，双方签订正式协议；最后，根据国家相关规定进行审批。
影响：并购重组对上市公司有着重大的影响。
一方面，通过并购重组，上市公司可以获取更多的资源和资本，扩大规模，提高市场竞争力和综合实力；另一方面，也可能带来一些挑战和风险，比如文化差异、整合问题、并购溢价等。
总结：上市公司并购重组是一种有效的扩大规模和提高竞争力的方式，但也需要谨慎考虑风险和选择合适的目标公司。
上市公司在进行并购重组时，应当以公司利益为出发点，注重整合与创新，实现资源的最优配置和利益最大化。
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代码名称时间备注传闻600145*ST四维2010-12-15重点关注2010-12-15000576ST甘化2011-1-21涨停打开再讨论2011-1-21000697ST偏转2011-1-14关注开盘公告000697ST偏转2011-3-28开盘通过非公开发行600719大连热电2010-12-19重点关注2010-12-28600146大元股份2011-1-19关注最新券商报告600146大元股份2011-2-1600146大元股份2011-3-28搁浅收购金矿珠拉黄金100%股权600433冠豪高新2011-1-5冠农公司，低价600101明星电力2010-12-2大盘回调14元以下2010-12-1600869三普药业2011-1-5重点关注600539狮头股份2011-1-11低价2011-1-12600575芜湖港2010-12-302010-12-30002125湘潭电化2010-5-11增发价格，对象，锰矿资源600157永泰能源2011-2-17600132重庆啤酒2010-12-28601699潞安环能传闻000780平庄能源2009-4-14传闻600997开滦股份传闻600359新农开发传闻600080ST金花低价无000601韶能股份2010-11-162010-11-16002039黔源电力央企传闻600375星马汽车2010-7-16传闻001696宗申动力增发对象600415小商品城传闻000425徐工机械2011-1-29000050深天马A2011-1-29传闻000043中航地产传闻600096云天化2011-3-25600873海通集团40元以下关注上海国资委600662强生控股低价上海国资委600820隧道股份2011-2-14上海国资委600835上海机电传闻上海国资委600649城投控股关注公司公告传闻上海国资委600895张江高科传闻600170上海建工2011-2-21600629棱光实业2010-5-11600754锦江股份2010-6-7600278东方创业2010-12-18上海市国有资产监督管理委员会000062深圳华强长期关注宝安系000040深鸿基股权之争000007ST零七增发对象是否资产注入600886国投电力600963岳阳纸业2010-1-11600668S上石化000920南方汇通2011-1-292010-12-18五矿发展变成大股600877中国嘉陵211-1-29南车承诺整合中航系000519江南红箭2010-12-9变成ST再说中航系600178东安动力2011-1-28中航系600760中航黑豹关注公告000733振华科技2011-1-4后续公告000716*ST南方2011-2-1终止000892ST星美2011-2-22再不盈利暂停上市600421ST国药房地产000638万房地产2011-1-26房地产000979中弘地产房地产600568中珠控股房地产600340ST国祥房地产000736ST重实2010-8-11房地产600149*ST建通2010-9-3房地产000656ST东源2011-2-14房地产600381ST贤成2011-1-14600890ST中房2010-11-12600215长春经开2010-12-11吉林省六合房地产开发有限公司600640中卫国脉2010-12-7中国电信大股东000056深国商2010-12-23股权之争600730中国高科2011-2-24北大方正000546光华控股2010-12-28广东南方国际传媒控股有限公司2010-12-28000665武汉塑料2010-12-16湖北省楚天数字电视有限公司000415*ST汇通2011-1-24券商股000430*ST张股2011-1-28000595西北轴承2011-2-23600064南京高科2011-1-182011-1-18600165宁夏恒力2011-1-15600279重庆港九2011-1-27600637广电信息2011-2-12000017*ST中华2011-1-11地方国资委000993闽东电力2011-1-14地方国资委600249两面针2011-1-12地方国资委600982宁波热电2011-1-15002113ST天润2010-12-15中国医药工业有限公司600113浙江东日2011-1-24温州市现代服务业投资集团有限公司600398凯诺科技2010-8-14江阴市新桥镇人民政府600287江苏舜天2010-12-31江苏省人民政府600228昌九生化2010-4-20江西省国有资产监督管理委员会600802福建水泥2011-12-21福建省国有资产监督管理委员会600202哈空调2011-3-8哈尔滨工业投资集团有限公司000426富龙热电2011-2-11赤峰市经济委员会600345长江通信2010-12-15武汉经济发展投资（集团）有限公司600981江苏开元2010-9-4（江苏国资委）江苏汇鸿国际集团有限公司高速600020中原高速2011-1-29河南交通投资集团有限公司601107四川成渝2011-11-17四川省交通投资集团有限责任公司600035楚天高速2011-3-11湖北省交通投资有限公司煤炭600397安源股份2011-1-27江煤江西省煤炭集团公司集团600740*ST山焦2010-11-22010-11-2600069银鸽投资2011-1-182011-1-21600984ST建机2010-7-23陕西煤业化工集团有限责任公司300039上海凯宝600811东方集团2011-2-222011-2-22600891ST秋林2011-2-11000856ST唐陶2011-3-2完成000903云内动力2011-1-7000602*st金马2010-12-30调研报告002258利尔化学2010-12-30600873梅花集团2010-12-30五矿600390金瑞科技600961株冶集团2010-9-17600217*ST秦岭 2010-11-17冀东水泥2010-11-17600217*ST秦岭2010-12-30冀东水泥000545吉林制药2010-3-72011-3-7中止收购房地产000603*ST威达2011-3-5000766通化金马2010-5-252010-5终止600656ST方源2010-5-24珠海华信泰600242ST华龙2010-8-26上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司000838国兴地产2010-5-26600499科达机电2010-5-8佛山市恒力泰机械有限公司暂无进展600892*ST宝诚2010-6-22深圳市钜盛华实业发展有限公司600552方兴科技2010-1-16蚌埠玻璃工业设计研究院600885*ST力阳2011-2-17力诺新材料600476湘邮科技2010-5-26邮政科学研究规划院2011-11-5终止重组600509天富热电2011-11-27石河子国有资产经营(集团)有限公司600678*ST金顶2010-11-30海亮金属000876新希望2010-9-13新希望牧业及六合集团600592龙溪股份2010-8-7漳州片仔癀集团公司600055万东医疗2010-10-27华润医药投资有限公司600645ST中源2011-3-9中源协和干细胞生物工程股份公司600086东方金钰2010-4-13中信信托入主000921ST科龙2010-6-9海信空调600506*ST香梨2010-3-30新疆融盛投资有限公司600715ST松辽2010-6-4北京亦庄国际投资发展有限公司000906南方建材2010-3-24华菱控股000988华工科技2010-9-11武汉华中科技大产业集团600051宁波联合2010-3-2浙江荣盛控股集团600136道博股份2011-2-4增资天风证券000532力合股份2011-1-7珠海水务集团有限公司2011-3-15澄清未注入600363联创光电2010-11-12赣商联合股份有限公司600175美都控股2011-3-8北京首都开发控股(集团)有限公司600165宁夏恒力2010-10-27上海新日股权投资股份有限公司000922*ST阿继2010-11-3佳电股份600538ST国发2010-12-15北海市路港建设投资开发有限公司600698ST轻骑2011-3-4兵器装备集团（湖南天雁机械有限责任公司）000408*ST金谷2010-9-14黄金为主导矿业2011-1-18主业变更600398凯诺科技2010-8-13000669领先科技2010-9-9中油金鸿天然气输送有限公司000409ST泰复2010-7-10安徽丰原集团控股有限公司600084*ST中葡2010-7-6中信国安集团公司002113S 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