第六章公司法40页
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公司法》第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资、界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
第八条设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件，符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
第六章公司法
2、公司住所 主要办事机构所在地。
如果公司有位于不同地方的两个以上的办事机构， 则应确定其中一个为主要办事机构。
三、公司的权利能力和行为能力 （一）公司的权利能力 公司取得法人资格，即具有民事权利能力和民事行 为能力。
公司的权利能力的法律限制： 1、公司经营范围的限制 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公 司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目， 应当依法经过批准。
上海大众汽车有限责任公司
企业名称不得含有下列内容和文字 1、有损于国家、社会公共利益的； 2、可能对公众造成欺骗或者误解的； 3、外国国家（地区）名称、国际组织名称； 4、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社 会团体名称及部队番号； 5、汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字； 6、其他法律、行政法规规定禁止的。 公司名称可以转让。
5、申请设立登记
6、登记并颁发营业执照 依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人 营业执照》。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》 刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
四、有限公司的组织结构 （一）股东会 1、股东会的组成和职权。 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依照公司法行使职权：
2、股东会的表决程序 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但 是，公司章程另有规定的除外。
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定 的外，由公司章程规定。
三、有限责任公司的设立
（一）设立条件 1、 股东符合法定人数。 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 上限： 一人公司
2、股东出资符合法律规定
出资最低限额：最低限额为人民币3万元。法律、 行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有 较高规定的，从其规定。 证券公司：综合类：5亿 经纪类：5000万
第六章_公司法概述
（二）公司与合伙企业 1. 成立基础不同 2. 法律地位不同 3. 财产关系不同 4.资本要求不同 5. 人身关系不同
相关司考题
25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确 的？（ ）（2009年卷三第25题） A.股东应当具有完全民事行为能力 B.股东资格可以作为遗产继承 C.非法人组织不能成为公司的股东 D.外国自然人不能成为我国公司的股
第六章 公司法总论
第一节 公司法概述
一、公司的概念与特征
法条链接 《公司法》 ：
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公 司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份 有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
于是荣玉以王胜将借其的5万元根本没有投 入公司而是王胜本人使用为由，申请追加 王胜为被告，要求王胜承担偿还此笔欠款 的责任。法院依法追加王胜为被告后，王 胜以该笔借款是公司欠的款，与其个人没 有关系，主张其不应承担偿还欠款的责任。
三、公司法人人格否认适用的情形
3. 公司法人人格的形骸化 股东与公司的人格完全混同，公司成为股 东或另一公司的“另一个自我”，或成为 其代理机构和工具，公司已完全丧失了独 立的意志能力，成为股东的傀儡。
总公司 分公司
子公司与分公司的区别
1.主体资格不同。子公司有独立的主体资 格，享有法人的主体地位；分公司不是独 立的民事主体和商事主体，仅是本公司的 分支机构，更不具有法人资格。 2.财产关系不同。子公司尽管有母公司的 参与，但仍有属于自己的财产，且与母公 司独立；分公司的财产属于本公司，不具 有独立性。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构：第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。
【知识点】公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
第六章 公司法PPT教学课件
股份有限公司
全部资本分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以全部 资产对公司的债务承担责任的企业法人
2020/12/11
8
有限责任公司与股份有限公司特 征比较
类别
股东责任 资本形式 股东人数 资本下限
有限责任 公司
以出资额为限 承担责任
不分为等额股 份；出资证明 书
最高人数为 50人
无限责任公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司
2020/12/11
4
公司的其他分类
根据公司集资方式及股权转让方式的不同
封闭公司和开放公司
根据公司对外信用基础的不同
人合公司、资合公司和人合兼资合公司
根据某个公司对另一公司的组织控制或投资关系
母公司和子公司
根据公司内部管辖
总公司和分公司
2020/12/11
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公司章程的记载事项
(一) 绝对必要记载事项
绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、 不可缺少的事项，公司章程缺少其中任何一项或 任何一项记载不合法，就会导致整个章程的无效。
(二) 相对必要记载事项
相对必要记载事项是指法律列举规定的一些事项， 可以听凭章程制定人自主决定是否载入章程。
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司的法定代表ห้องสมุดไป่ตู้ 公司的解散事由与清算
股东认为需要规定的其他事项
2020/12/11
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公司章程的变更
章程一经生效公司章程的变更，不得随 意加以变更。如因内、外部情况变化确 需加以修改的，须遵守法定程序，变更 不得违反法律和社会公共利益。
有限责任公司：必须由股东会决议，经 代表2/3以上表决权的股东通过。
最新公司法
中华人民共和国公司法（2018修正）颁布单位：全国人大常委会更新时间：2018-11-20 16:48:48 生效时间：2018-10-26 时效性：现行有效（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第六章公司法
第一节 公司的法律 界定
公司的特征
3பைடு நூலகம்
地位的法人性
4、公司能够独立承担法律责任。公司既然有自己独立的财产，那么就理所当然地应该 独立承担法律责任。这主要表现在如下几个方面：首先，公司能够以自己的名义自主地从 事经营活动、自负盈亏。公司独立享有因自己的经营而获得的权利，并承担相应的义务， 并对公司的亏损独立承担责任。其次，公司对其法定代表人和代理人在其权限范围内所从 事的经营活动，承担民事责任。我国民法通则第43条规定：“企业法人对它的法定代表人 和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。再次，公司能以自己的名义在法院起诉和 应诉，它不仅是一个独立的民事主体，而且也是一个独立的诉讼主体。公司独立地承担法 律责任，必须区别股东的责任与法人责任。股东不对公司的债务直接负责，股东和公司是 两个各自独立的责任主体，公司所负债务统一由公司独立负责清偿，无论是有限责任股东 还是无限责任股东，都不对公司债务负直接清偿责任，如果是无限责任公司先由公司以其 全部财产清偿债务，如果不足清偿，无限责任股东则要间接承担责任。
第一节 公司的法律 界定
公司的概念
➢对公司的定义主要有两种
3．我国的公司概念 学界普遍认为，我国属于大陆法系国家，但我国立法者在制定公司法的过程中却 采用英美法系国家和地区通常对公司的定义方式，也就是说，我国公司法只列举 公司的类型未概括规定公司的定义。2005年修订后的《中华人民共和国公司法》 就是明证。根据我国2005年修订的《中华人民共和国公司法》第2条规定：“本 法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”第 3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” 根据我国公司法规范的基本精神和上述相关立法规定，我们可以对公司定义为：
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4月14日，美 国总统奥巴 马通过白宫 网站公布了 自己家的税 单，将自己 一家在去年 的收入支出 原原本本地 昭告天下
1、奥巴马夫妇09年度共缴纳179万美元的所得 税，占到收入的32%。
2、奥巴马夫妇09年总收入高达550万美元，但 大部分来自两本畅销书
3、因为在伊利 诺伊州拥有一处 房产，已经住在 华盛顿特区的奥 巴马夫妇还是向 伊利诺伊州缴纳 了163303美元房 产税。
波兰总统卡钦斯基
• 波兰总统座机遇难消息传出后，各方都在 剖析具体原因，一个细节引起了媒体的关 注，就是总统的座机为何能“缝缝补补” 一用就是26年？
• 波兰总统的座机居然是一架用了26年，跨 过雅鲁泽尔斯基、瓦文萨、克瓦希涅夫斯 基和卡钦斯基四任总统的老式“图-154型 飞机” 。据报道，卡钦斯基总统的下属早
经营 • 股东只在其出资范围内承担有限责任，最
大限度地减少和降低了投资风险 • 不能发行股票，使其经营能够保持更稳定
的状态
（2）缺点 • 股东责任的有限性极易损害债权人利益
• 股东最高人数限制企业无法大规模筹资， 限制企业的发展规模
二、股份有限公司的概念和特征 1、概念
全部资本分成等额股份，股东以其所持 有股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司债务承担责任的企业法人 2、特征 （1）公司组织的资合性 （2）资本募集的公开性 (3)公司资本的股份性 (4)股东责任的有限性 (5)公司经营的独立性
4、奥巴马夫妇购买了价值17763美元的美国国 债
5、身为总统的奥巴马竟然私下给了外国政府 59236美元！（其实在外国卖书的税）
6、去年去世的奥巴马祖母留给他几十万美元遗 产，奥巴马缴了33%的遗产税：
7、诺贝尔和平奖带给奥巴马140万美元，但他 全部捐给慈善机构了、不算诺贝尔和平奖， 奥巴马的收入中6%都捐给了慈善机构，一般 美国人的捐款率是3.3%。奥巴马去年捐过钱 的慈善机构多达40个，总金额达32.91万美元。
合公司股份有限责任公司和股份两合公司 晚。它最初产生于19世纪末的德国
• 最早有关有限责任公司的立法，是德国于 1892年4月20日通过的《有限责任公司法》。 多次修改现仍发生效力。之后，法国、日 本、奥地利等大陆法系国家效仿并相继制 定和颁布了有限责任公司法
4、有限责任公司的优点和缺点 （1）优点 • 设立程序简便易行 • 组织机构简单灵活,便于管理、协调 • 兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、
第六章 公司法
第一节 公司和公司法概述 一.公司概述 • 概念：社团法人（人的集合体——社员的
公意） 财团法人（财产的集合体——财产
捐助人的意志） 如：章孝慈基金会；慈济 功德会 ；宋庆龄基金会等
• 公司的产生与发展 集中资金
• 公司的作用 企业管理 规模发展
• 公司的种类 无限责任公司 两合公司
4、股份有限公司的优点和缺点
（1）优点
• 股份融资速度快、规模大，拓宽了资金来 源和融资渠道
• 股东众多，股份分散，有效地分散了公司 投资人的投资风险
• 股份可以自由转让，一方面使投资者投资 更具灵活性。另一方面股东的变动，并不 影响公司经营的稳定
• 作为典型的资合公司，真正实现了所有权 与股权、股权与管理权的分离
就劝过这位来自波兰“法律与公正党”的 总统换架好点的座机，但总统总以财政困 难为由拒绝。
• 波兰2019年的人均GDP为2790美元，到 2019年，其人均GDP攀升到1.3万美元，是 中国的4倍。即便受全球金融危机影响， 2009年的人均GDP也在1万美元之上，为 11297美元。在2019年之前，波兰家族私家 车普及率不到三分之一，到2019年已经超 过三分之二。在满分为1分的联合国人类发 展指数测评中，波兰得分是0.88分，居于世
3、股份有限公司的沿革
• 作为近现代意义上股份有限责任公司，最 早起源于17世纪的欧洲.自产生后，从17世 纪中叶至19世纪，它是当时企业的主要组 织形式
• 19世纪末20世纪初是股份有限责Байду номын сангаас公司发 展的高潮期
• 时至今日，它在世界范围内得到了长足发 展。虽然它在绝对数量上少于有限责任公 司 ，但在各国国民经济中占有十分重要的 地位
界前列。由于其经济成就斐然，波兰已经 跻身于G20俱乐部。
• 卡钦斯基2019年当选总统后，波兰经济持 续快速增长，并走在了让穷人受到恩惠的
高福利国家的快车道上。据波兰统计局公 布的数据，2009年前3个季度波公民人均月 收入3077兹罗提，比上年同期增长了 4.4%———在经济危机中，这样的增速在 欧洲可谓是相当亮眼。（2009年12月7日 《人民日报》）
一、有限责任公司 1、概念：由50个以下股东共同投资设立的，每
个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法 人. 2、特征 （1）股东责任的有限性 （2）股东出资的非股份性 （3）公司资本的封闭性 （4）股东人数的限制性 （5）公司组织的简便性
3、有限责任公司的沿革 • 有限责任公司的形式出现较无限公司、两
大陆法系 股份两合公司 股份有限公司 有限责任公司
封闭公司（不上市公司） 英美法系
开放公司（上市公司） 人合公司（无限公司、两合公司） 信用基础 资合公司（有限责任公司、股份有
限公司） 本国公司 公司国籍 外国公司 跨国公司
母公司（控股公司？）——法人？ 组织控制
子公司——法人？
总公司——法人？ 管辖关系
分公司——法人？
二.公司法概述 （一）概念 • 组织法 • 行为法 • 有国际性的国内法
（二）中国的公司立法
三.中国公司法的一般规定 （一）公司的法律地位：企业法人
有限责任公司 （二）公司的种类：
股份有限公司 （三）公司的基本权利与义务 （四）适用范围：外商投资企业？
（一般法与特别法）
第二节 有限责任公司与股份有限公司
（2）缺点
• 公司设立难度大。设立条件十分严格，设 立程序非常复杂
• 股东权益极易受损。股份分散，股东众多， 不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可 能因此失去控制公司的能力
• 股票在证券交易市场自由交易，是股票市 场即已成为不法者的投资场所，不利于交 易安全