第六章公司法概述
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公司法(第六章 公司治理)
公司治理结构的主要模式 1、单层委员会制模式
股东会→董事会→ 股东会→董事会→经理 不设监事会， 不设监事会，董事制度中规定了独立董事
2、双层委员会制模式 股东会→监事会→董事会（经理） 股东会→监事会→董事会（经理）
*董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、地位较高 董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、
4、主持 董事会召集时： A、董事会召集时： 董事长→副董事长→ 董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事 监事会召集时：监事会主持？ B、监事会召集时：监事会主持？ 股东召集时：谁来主持？ C、股东召集时：谁来主持？ 法人股东 多个股东
公司治理：就是为维护股东、 公司治理：就是为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营， 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权 利分配与制衡的制度体系。 利分配与制衡的制度体系。 *公司治理的实质价值 促进公司的良性运转， 促进公司的良性运转，以实现公司的经营目 标并最终实现股东利益的最大化。 标并最终实现股东利益的最大化。
3、召集通知
股份有限公司召开股东大会， ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开20以前通知各股东， 20以前通知各股东 项于会议召开20以前通知各股东，临时会议应当于会议 召开15日前通知各股东。 15日前通知各股东 召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应当于会议召开30 30日前公告会 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项。 议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
第六章 公司治理
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 公司治理概述 股东（ 股东（大）会 董事会 监事会 经理 董事、监事、高管的资格、 董事、监事、高管的资格、义务 公司治理中的特殊问题
第六章 公司法
第六章 公司法
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
第一节 公司法概述 一、公司的概念 （一）公司的概念与特征：
公司是依照公司法的规定设立的企业法人。法 律特征：
1、公司的营利性。是指公司的设立目的具有 营利性，这是各国公司法规定的公司的基本属性。 所以各国公司法不仅强调了公司的营利性，而且 保护这种营利性。
但要注意，不以公司这种形式的并非不具 营利性，如在英美等国的律师事务所、会 计师事务等自由职业组织以及医院等。公 司存在及其行动的最高价值理念是为公司 和股东获取利益，要求公司应追求利润最 大化以最大限度满足股东达到利润回报要 求。
(1)法定资本制，又称确定资本制或实缴资本制， 是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载 公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收 的一种公司资本制度。法定资本制有利于巩固公 司的资本结构，能有效地维护交易安全和保护债 权人利益，并能在一定程度上遏制公司的滥设。 其缺陷在于：极大地限制了公司参与者的自主性， 无法根据公司的实际需要设定注册资本及其结构； 不利于公司尽快成立；一次缴足导致资金的低效 占用；不利于公司资本的变更。
我国法学界通说认为，法人应具有四大特 征：独立的人格；独立的组织机构；独立 的财产和独立承担法律责任。公司作为法 人组织，具体表现在：
（1）公司拥有独立的财产。 （2）公司设有独立的组织机构。 （3）公司独立承担责任。
4、法定性。公司法定性通常被描述为公司依 法定条件和程序成立，也有人将其表述为公司依 法设立与公司在法律许可的范围内从事活动两项 特征。在商法中，商主体严格法定原则被视为商 法基本原则。公司的法定性具体来说，包括：
七、公司资本制度
公司资本制度是公司法的基本制度之一，贯穿于公 司设立、运营和终止的全过程。
狭义上的公司资本制度是指公司资本形成、维持和 退出等方面的制度安排；广义上的公司资本制度， 则是围绕股东的股权投资而形成的关于公司资本运 营的一系列规则和制度的配套体系。国际上形成三 种公司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折 衷资本制。
第六章 公司法
相关内容解析
企业的分类
依据所有制的性质分为：全民所有制、集体所有制、 私营企业。 依据投资者的国籍分为：内资企业、外资企业、合资 企业、合作企业。 依据企业的法律地位和投资者的责任形式分为：法人 企业、非法人企业（个人独资企业和合伙企业）。 传统企业立法框架 现代企业立法框架
企业法的立法现状
三、公司的能力
公司的能力
公司作为具有独立法律人格的法人，与自然人一样具有 权利能力与行为能力（学界认为公司有以下几种能力： 民事权利能力与行为能力、责任能力、诉讼法上的能力 及刑法上的能力等。）从民法上法律人格角度仅指民事 权利能力与行为能力。
公司的权利能力 所谓公司的权利能力，即公司具有的享有权利和承担义 务的法律资格。关于公司的权利能力问题是一个颇有争 议性的问题。公司与自然人在性质上差异，以及公司法 对公司的特殊要求，决定了公司的权利能力在性质上、 法律上以及目的上受到限制，由此形成了公司权利能力 有别于自然人权利能力的种种不同之处。 公司的权利能力的限制 公司的权利能力受性质上的限制 公司是独立于自然人而独立存在的法律主体，是 法律拟制的人。专属于自然人的权利，公司不能 享有，如生命权、身体权、健康权、自由权、婚 姻权以及其他亲属权等。但是公司享有财产权以 及一部分人格权，如名称权、名誉权、商誉权等。
公司人格独立之限制—“公司人格否认制度”
《公司法》第20条第公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不 得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法独立地位和股东有限责任损害 债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任
公司法六章
股东会的职权分为就重大事项听取董事会、监事 会报告，以及对相关事项作出决议两个方面
《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权利。
股东会的职权
《公司法》38条、100条规定：
决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项 审议批准董事会、监事会的报告 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他事项
练习
某有限公司的股东会上提出以下董事人选， 符合《公司法》规定董事任职条件是（ ）
A、原为大学教师的张某，现退休在家 B、管理学博士李某，近期因其父住院而负债13万元 C、个体工商户王某，曾因经营假冒伪劣商品而被判 处有限徒刑3年，现已服刑期满2年 D、在政府经济管理部门任职的刘某
案例分析
宏业时装股份有限公司成立于2000年12月。在组 建监事会时，该公司聘请了市工商局副局长陈某 担任监事，另外两名监事由董事长和副董事长分 别兼任。该监事会自成立后，从未认真行使过职 权，形同虚设，该公司的股东非常不满，联名向 董事会请求重组监事会，董事会没有采纳。于是 该公司的部分股东向法院起诉，要求宣布该公司 原监事会解散，并重新建立监事会。该公司的监 事会组成哪些地方不符合公司法规定、法院能否 支持部分股东的诉讼请求？
《公司法》148条——忠实义务与勤勉义务
忠实义务
自我交易 关联交易 管理者的报酬 公司机会
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构：第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。
【知识点】公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
《公司法》第六章 公司法治理结构
同
股东会
会 议 表 决 股东会会议由股东按照出资比 例行使表决权；但是，公司章 程另有规定的除外。
股东大会
股东出席股东大会会议，所持 每一股份有一表决权。但是， 公司持有的本公司股份没有表 决权。
备注
议 事 规 则
普通决议： 除本法有规定的外，由公司章 程规定 特别决议： 经全体股东代表三分之二以上 表决权通过。
特别规定—— 会 议 决 议 普通决议： 特别决议： 修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的决议
上市公司在一年内购 买、出售重大资产或 者担保金额超过公司 资产总额百分之三十 的，应当由股东大会 作出决议，并经出席 会议的股东所持表决 权的三分之二以上通 过。
股份公司董事会
备注
同
ห้องสมุดไป่ตู้职 权
有限公司董事会
会议 形式
股份公司董事会
同
备注
定期会议
临时会议
会 议 召 集 主 持
定期会议 临时会议——《公司法》未规定
定期会议：
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开十日前通知全体董事和监事。
临时会议： 董事会会议由董事长召集和主 持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 副董事长不能履行职务或者不履行 会议主持与有限公司相同 职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事召集和主持。 董事会的议事方式和表决程序， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 除本法有规定的外，由公司章程规 数通过。 定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
2、会议制度：
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之 一的，应当在2个月内召开临时股东大会；董事人数 不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； 董事会认为必要时；监事会提议召开时； 公司 章程规定的其他情形。
自学考试《公司法与企业法》章节习题及答案(第六章)
第六章公司与公司法概述一、单项选择题1、下列不属于我国公司的特征的是（）。
A、公司必须依法设立B、公司以营利为目的C、公司具有法人资格D、公司更具人合性2、我国《公司法》中没有规定的公司类型是（）。
A、两合公司B、股份有限公司C、有限责任公司D、一人公司3、公司可以分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司是依据（）这一标准。
A、股东承担责任的形式B、公司信用基础C、公司的内部管辖关系D、公司的外部组织关系4、我国公司法规定的划分国籍采用的是（）。
A、复合标准B、单一标准C、准据法标准D、登记地标准5、兼取个人信用与资本信用的公司是（）。
A、上市公司B、股份有限公司C、资合公司D、两合公司6、我国《公司法》规定的有限责任公司股东上限是（）。
A、2人B、20人C、50人D、200人7、国有独资公司的股东会职权由（）行使。
A、股东会B、国有资产监督管理机构C、董事会D、国务院8、关于股份有限公司的法律特征，下列说法错误的是（）。
B、公司信用的基础是公司的资本C、公司资本的等额股份化是股份有限公司的一个重要特点D、股东人数有最低限制要求，须有三分之二以上的发起人在中国境内有住所9、外国公司的分支机构设立，我国采取（）。
A、准则主义B、自由主义C、核准主义D、许可主义10、外国公司分支机构办理清算时，下列说法错误的是（）。
A、编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，报人民法院确认B、应成立清算组，清理其财产C、.分支机构的财产能够清偿债务的，按顺序分别支付D、.其财产不能清偿所欠债务时，应由设立该分支机构的外国公司承担全部责任11、外国法人分支机构的成立日期为（）。
A、申请设立登记日期B、营业执照颁发日期C、登记机关核准登记日期D、申请人递交申请材料日期12、下列不属于公司法的特征的是（）。
A、公司法具有组织法的特征B、公司法具有行为法的特征C、公司法是具有一定国际性的国内法D、公司法不具有强制性规范的特征三、解答题（改错题）1、按照公司信用基础这一标准，公司可以分为有限责任公司和股份有限公司。
公司法的最新全文版本
公司法的最新全文版本
简介
本文档旨在提供公司法的最新全文版本。
公司法是指规范公司
组织结构、运作和治理的法律体系。
为了保持简洁，本文将不对内
容进行总结，而是提供公司法的完整版本。
公司法全文
以下是公司法的最新全文版本：
第一章总则
第一条为了规范公司组织机构和运作，维护公司股东、债权人和其他利益相关方的合法权益，促进经济发展和社会进步，制定本法。
第二章公司设立
第二条公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人地位。
第三章公司组织形式和名称
第三条公司可以采用有限责任公司形式或者股份有限公司形式。
第四章公司资本
第四条公司的注册资本应当符合国家有关规定。
第五章公司组织机构
第五条公司应当设立董事会、监事会和经理层。
第六章公司股东
第六条公司股东的权益受法律保护。
第七章公司监督
第七条公司监督是指对公司经营活动的监督和监控。
第八章公司财务
第八条公司应当按照法律规定进行财务会计核算和报告。
第九章公司合并、分立和解散
第九条公司可以根据法律规定进行合并、分立和解散。
第十章公司违法
第十条公司违反法律规定的，应当承担相应的法律责任。
...
以上是公司法的最新全文版本，供参考。
结论
本文提供了公司法的最新全文版本，旨在帮助人们了解公司法的内容和规定。
请注意，本文所引用的公司法内容应以官方发布的法律文件为准，如有差异，请以官方版本为准。
公司法介绍
第二节 注册资本
一、注册资本的定义： 是指公司成立时，由公司登记机关登记的全体股 东实缴或者认缴的出资额或者股东认缴或者实缴的股本总额。
1、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司法第26条 2、一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司法 第59条 3、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的 全体发起人认购的股本总额。公司法第80条
2.股份有限公司
我国公司法第3条规定，股 份有限公司，指全部资本分 为等额的股份，股东以其所 认缴的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
15
第三节 公司法概述
一、公司法的概念与调整对象
公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和终止及其他对内对 外关系的全部法律规范的总称。
二、资本三原则
1、资本确定原则：公司在成立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的 规定，并需由股东全部认足，否则公司不能成立。公司法第96条规定、公司法 第128条规定，第27条、第83条规定，公司法第26条规定，第81条规定，第31 条规定，公司法第94条规定 2、资本维持原则：公司在存续期间，应经常保持与其资本额相当的财产。公司 法第34条规定，公司法第92条规定，公司法第167条规定 3、资本不变原则：资本总额一经章程确定，不得随意改变，如果需要改变，需 按照严格的法定程序办理。公司法第43条规定
公司法介绍
公司法目录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
公司与公司法概述 公司的种类 公司的设立
公司法人治理结构 公司的变更 公司债
公司解散和清算
公司法目录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
公司法--第六章
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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社团法人以向社员分配利益为目的，而财团法人由于不 存在社员，故而不存在向社员分配利益的情形。 3、是否可以改变社团目的 社团可以以社员的集合意志来改变自己的存在，即社团 目的，而财团法人除非得到法院的同意，不能改变自己 的目的。
传统的财团法人可以采用社团相同的形式， 限制其分配能力就可以了，或者要求在名 称上作出标示。英美法系不存在类似的概 念，但有同样的制度，即不进行分配的公 司，视为慈善公司。
2010司考多选题
答案：CD
案例
A公司总部在北京，为拓展业务在广州设了分公 司，该分公司与B公司签订一份买卖合同，分公 司违约，B公司应如何救济？ 1、该买卖合同的当事人是谁？ 2、B公司能否起诉分公司？ 3、B公司能否要求A公司承担合同责任？ 4、若A公司在广州设立的是子公司又有何不同？
法院支持董事：1 即使公司设立以后，允许 捐赠行为的州公司立法才通过，但此项授 权也有追溯力，因为立法机关有权修订公 司的章程；2 判例法上已经承认捐赠行为有 助于达到公司目的，是公司的默示权限；3 私人公司对私人学术机构在合理范围内的 捐赠，对公司所处的民主制度和自由企业 经济具有重要意义。
96. 甲公司欲单独出资设立一家子公司。 关于子公司的财产性质、法律地位、法律 责任等问题，下列说法正确的是： A.子公司的财产所有权属于甲公司，但 由子公司独立使用 B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公 司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格 D.子公司进行诉讼活动时以自己的名 义进行
案例
某有限责任公司在章程中约定股权不得转让给 股东之外的第三人，但是股东甲却将其股权转 让给了第三人乙，其他股东认为股权转让无效， 因为其违反公司章程。 你认为甲的股权转让是否有效？
《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以 相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东 征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未 答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东 有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
答案：C 《公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。 设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领 取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责 任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格， 依法独立承担民事责任。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依 法独立承担民事责任。
06年司法考试单选题
答案：C 解析：A、B项是以公司之间的关系为 标准分类。D项是以股份转让方式为标准分 类。C项符合题意。
06年司法考试单选题
34.下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的资合公司 C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质 的公司 D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质 的公司
24.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任 公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违 反公司法的规定？ A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担 任公司监事 C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但 未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计 划
若孙策、孙权未成立公司，而是民事合伙该如何 偿债？（无限责任） 若孙策、孙权成立商事合伙该如何偿债？（相对 无限责任）
《合伙企业法》 第三十八条 合伙企业对其债务，应先以其 全部财产进行清偿。 第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的， 合伙人承担无限连带责任。
03年司法考试单选题
19.下列所作的各种关于公司的分类，哪一 种是以公司的信用基础为标准的分类？ A.总公司与分公司 B.母公司与子公司 C.人合公司与资合公司 D.封闭式公司与开放式公司
答案：C 解析：《公司法》第62条规定，一人有限责 任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第 一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东 签名后置备于公司。第16条的规定，公司为公司 股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会 或者股东大会决议。所以王某决定用公司资本向 另一公司投资应当作书面记载，故本题选C是正确 的。王某其他的行为都符合公司法的规定。
法院态度已经发生了变化，承认公司对社 会负有责任，公司董事可以利用公司的资 源去从事有利于社会的事情。同样，这时 法院已经不会认为公司利润在未分配的时 候已经归属于股东了。
社团和财团的区别
1、是否存在社员
社团法人是由社员组成的，社员按照社团规则产生的共 同意志是社团的意志来源。
财团法人不存在社员，只有管理者，以财产为基础，只 有依照法律、章程或者法院判决才能改变章程。 2、是否向社员分配利益为目的
密歇根州最高法院不赞同福特的这种“社会福利” 观点：慷慨大方在道德上是好的，但是请对你自 己的钱慷慨大方，而不要对他人的钱慷慨大方。 福特假定的股东对普通公众负有的义务与法律上 他和他的董事对中小股东负有的义务之间不应当 发生混淆。商业公司的组建和存续主要是为了股 东的利益。董事权力的行使应当围绕这个目的进 行。董事支配权的行使应当在能够达到这个目的 的方法中进行选择，而不能扩展到改变这种目的 本身，为了服务其他目的而导致股东的利润减少 或者不分配利润。
1953年史密斯公司诉巴罗
史密斯制造公司董事会作出决定，每年向普林斯 顿大学捐款100万元。一些公司的股东提出了反 对意见，认为董事会越权。公司向法院起诉，要 求确认捐款行为有效。公司董事辩解，该捐款有 利于公司的投资，有益于公司形象的改善，进而 创造有利于公司活动的有利环境。 股东提出：1 公司章程中没有明示公司可以作出 捐款行为，并且普通法也没有默示公司可以进行 捐款行为；2 新泽西州公司法虽然规定了公司可 以进行捐款行为，但公司的设立在该法律通过之 前，该法律不能适用。
股东会可否否决董事会的决议？
某公司召开董事会通过一项决议，某些股东 对该决议不满，于是召开股东会，以股东会 决议否决了董事会的决议。
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
07年司法考试单选题
26.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利 出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。 下列哪一选项是正确的？ A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以 使用 B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支 付费用 C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同 意
1919年道奇诉福特汽车案
福特公司是一家封闭持股公司。亨利· 福特拥有58.5%的 股票，是支配人物，道奇兄弟拥有10%的股票。公司运 营极为成功，它每年的利润大约有6000万美元，去掉负 债后的盈余为112000万美元以及仅2000万美元的声明资 本。它每年一直支付固定股息120万美元和大约1000万 美元的特别股息（红利）。但是福特让公司停止支付特 别股息，道奇兄弟感到不满，遂提起诉讼。福特对停止 股息的解释是：公司需要资金扩展业务建造一家工厂， 而福特不想公司从将来的销售收入中获得扩展业务所需 要的资金，因为他想降低汽车的价格而服务于社会和有 利于他人。但福特并不认为降低汽车价格所提高的销售 额能够提高公司的利润，也就是说，降低价格的政策将 损害公司的利润。福特的观点是股东赚的钱绰绰有余， 美国的消费者和工人应得到价格下降的好处，因为一味 追求利润并不光彩。
甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾 问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到 子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方 面的问题。请回答94—96题。 94.关于子公司设立问题，下列说法正确的是： A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立 时一次足额缴清 D.子公司的组织形式只能是有限责任公司
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （十一）公司章程规定的其他职权。
答案：B 解析：根据《公司法》的相关规定， 股东以自己所有的财产出资后，其对财产 的所有权转移给公司，股东本人只享有股 权，本题中，丙以专利出资，专利权归公 司所有，丙不可以再继续使用，即使继续 使用，也应该支付费用，所以本题B是正确 的。
案例
2004年，牛某、尹某与孙某三人各出资40万成 立永昌电器公司。至2005年，因经营不善，永 昌公司宣告破产。经清算，公司剩余资产价值 61万元，而拖欠外部债务总计已达219.2万元。 债权人向法院请求判令牛某等三人承担剩余部 分债务，法院认为，永昌电器公司是合法的独 立法人，拥有独立的人格和财产，并独立以其 财产为限对其债务承担责任。牛某等三人虽为 公司股东，但其财产完全独立于公司，故裁定 驳回原告的诉讼请求。 从法律上看，法院驳回原告诉讼请求的法律依 据何在？
传统的财团法人可以采用社团相同的形式， 限制其分配能力就可以了，或者要求在名 称上作出标示。英美法系不存在类似的概 念，但有同样的制度，即不进行分配的公 司，视为慈善公司。
2010司考多选题
答案：CD
案例
A公司总部在北京，为拓展业务在广州设了分公 司，该分公司与B公司签订一份买卖合同，分公 司违约，B公司应如何救济？ 1、该买卖合同的当事人是谁？ 2、B公司能否起诉分公司？ 3、B公司能否要求A公司承担合同责任？ 4、若A公司在广州设立的是子公司又有何不同？
法院支持董事：1 即使公司设立以后，允许 捐赠行为的州公司立法才通过，但此项授 权也有追溯力，因为立法机关有权修订公 司的章程；2 判例法上已经承认捐赠行为有 助于达到公司目的，是公司的默示权限；3 私人公司对私人学术机构在合理范围内的 捐赠，对公司所处的民主制度和自由企业 经济具有重要意义。
96. 甲公司欲单独出资设立一家子公司。 关于子公司的财产性质、法律地位、法律 责任等问题，下列说法正确的是： A.子公司的财产所有权属于甲公司，但 由子公司独立使用 B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公 司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格 D.子公司进行诉讼活动时以自己的名 义进行
案例
某有限责任公司在章程中约定股权不得转让给 股东之外的第三人，但是股东甲却将其股权转 让给了第三人乙，其他股东认为股权转让无效， 因为其违反公司章程。 你认为甲的股权转让是否有效？
《公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以 相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东 征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未 答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让 的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的， 视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东 有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
答案：C 《公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。 设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领 取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责 任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格， 依法独立承担民事责任。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依 法独立承担民事责任。
06年司法考试单选题
答案：C 解析：A、B项是以公司之间的关系为 标准分类。D项是以股份转让方式为标准分 类。C项符合题意。
06年司法考试单选题
34.下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A.一人公司是典型的人合公司 B.上市公司是典型的资合公司 C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质 的公司 D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质 的公司
24.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任 公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违 反公司法的规定？ A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担 任公司监事 C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但 未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计 划
若孙策、孙权未成立公司，而是民事合伙该如何 偿债？（无限责任） 若孙策、孙权成立商事合伙该如何偿债？（相对 无限责任）
《合伙企业法》 第三十八条 合伙企业对其债务，应先以其 全部财产进行清偿。 第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的， 合伙人承担无限连带责任。
03年司法考试单选题
19.下列所作的各种关于公司的分类，哪一 种是以公司的信用基础为标准的分类？ A.总公司与分公司 B.母公司与子公司 C.人合公司与资合公司 D.封闭式公司与开放式公司
答案：C 解析：《公司法》第62条规定，一人有限责 任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第 一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东 签名后置备于公司。第16条的规定，公司为公司 股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会 或者股东大会决议。所以王某决定用公司资本向 另一公司投资应当作书面记载，故本题选C是正确 的。王某其他的行为都符合公司法的规定。
法院态度已经发生了变化，承认公司对社 会负有责任，公司董事可以利用公司的资 源去从事有利于社会的事情。同样，这时 法院已经不会认为公司利润在未分配的时 候已经归属于股东了。
社团和财团的区别
1、是否存在社员
社团法人是由社员组成的，社员按照社团规则产生的共 同意志是社团的意志来源。
财团法人不存在社员，只有管理者，以财产为基础，只 有依照法律、章程或者法院判决才能改变章程。 2、是否向社员分配利益为目的
密歇根州最高法院不赞同福特的这种“社会福利” 观点：慷慨大方在道德上是好的，但是请对你自 己的钱慷慨大方，而不要对他人的钱慷慨大方。 福特假定的股东对普通公众负有的义务与法律上 他和他的董事对中小股东负有的义务之间不应当 发生混淆。商业公司的组建和存续主要是为了股 东的利益。董事权力的行使应当围绕这个目的进 行。董事支配权的行使应当在能够达到这个目的 的方法中进行选择，而不能扩展到改变这种目的 本身，为了服务其他目的而导致股东的利润减少 或者不分配利润。
1953年史密斯公司诉巴罗
史密斯制造公司董事会作出决定，每年向普林斯 顿大学捐款100万元。一些公司的股东提出了反 对意见，认为董事会越权。公司向法院起诉，要 求确认捐款行为有效。公司董事辩解，该捐款有 利于公司的投资，有益于公司形象的改善，进而 创造有利于公司活动的有利环境。 股东提出：1 公司章程中没有明示公司可以作出 捐款行为，并且普通法也没有默示公司可以进行 捐款行为；2 新泽西州公司法虽然规定了公司可 以进行捐款行为，但公司的设立在该法律通过之 前，该法律不能适用。
股东会可否否决董事会的决议？
某公司召开董事会通过一项决议，某些股东 对该决议不满，于是召开股东会，以股东会 决议否决了董事会的决议。
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
07年司法考试单选题
26.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利 出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。 下列哪一选项是正确的？ A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以 使用 B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支 付费用 C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同 意
1919年道奇诉福特汽车案
福特公司是一家封闭持股公司。亨利· 福特拥有58.5%的 股票，是支配人物，道奇兄弟拥有10%的股票。公司运 营极为成功，它每年的利润大约有6000万美元，去掉负 债后的盈余为112000万美元以及仅2000万美元的声明资 本。它每年一直支付固定股息120万美元和大约1000万 美元的特别股息（红利）。但是福特让公司停止支付特 别股息，道奇兄弟感到不满，遂提起诉讼。福特对停止 股息的解释是：公司需要资金扩展业务建造一家工厂， 而福特不想公司从将来的销售收入中获得扩展业务所需 要的资金，因为他想降低汽车的价格而服务于社会和有 利于他人。但福特并不认为降低汽车价格所提高的销售 额能够提高公司的利润，也就是说，降低价格的政策将 损害公司的利润。福特的观点是股东赚的钱绰绰有余， 美国的消费者和工人应得到价格下降的好处，因为一味 追求利润并不光彩。
甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾 问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到 子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方 面的问题。请回答94—96题。 94.关于子公司设立问题，下列说法正确的是： A.子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样 B.子公司的营业地可不同于甲公司的营业地 C.甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立 时一次足额缴清 D.子公司的组织形式只能是有限责任公司
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （十一）公司章程规定的其他职权。 第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （十一）公司章程规定的其他职权。
答案：B 解析：根据《公司法》的相关规定， 股东以自己所有的财产出资后，其对财产 的所有权转移给公司，股东本人只享有股 权，本题中，丙以专利出资，专利权归公 司所有，丙不可以再继续使用，即使继续 使用，也应该支付费用，所以本题B是正确 的。
案例
2004年，牛某、尹某与孙某三人各出资40万成 立永昌电器公司。至2005年，因经营不善，永 昌公司宣告破产。经清算，公司剩余资产价值 61万元，而拖欠外部债务总计已达219.2万元。 债权人向法院请求判令牛某等三人承担剩余部 分债务，法院认为，永昌电器公司是合法的独 立法人，拥有独立的人格和财产，并独立以其 财产为限对其债务承担责任。牛某等三人虽为 公司股东，但其财产完全独立于公司，故裁定 驳回原告的诉讼请求。 从法律上看，法院驳回原告诉讼请求的法律依 据何在？