全面解析并购夹层基金
一篇图解全面解析夹层基金
一篇图解全面解析夹层基金随着我国国内经济增速放缓，使得企业融资需求呈现多样化、个性化的趋势，由此市场融资渠道开始多层次发展，可以运用的投资工具也越来越多元化。
这其中，夹层投资作为发达国家资本市场、尤其是私募股权资本市场上常用的一种投资形式，以及与之相应的夹层基金日益受到关注。
1夹层基金概述“夹层”的相关概念“夹层”这两个字概念最初是产生于华尔街。
那时“夹层”的概念是在垃圾债券与投资级债券之间的一个债券等级，之后，逐渐的演变到了公司财务中，作为了一种融资方式。
夹层融资：一种介于优先债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。
夹层资本：收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。
当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。
夹层债务与优先债务一样，要求融资方按期还本付息。
夹层投资：夹层投资是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，是传统风险投资的演进和扩展。
夹层基金是杠杆收购特别是管理层收购(MBO)中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。
夹层基金的基本结构夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个一般合伙人(GP)作为基金管理者，提供1%的资金，但需承担无限责任。
其余资金提供者为有限合伙人(LP)，提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。
基金收益的20%分配给基金管理者，其余80%分配给有限合伙人。
对于融资企业来说,典型的夹层基金融资结构可分为三层:银行等低成本资金所构成的优先层,融资企业股东资金所构成的劣后层,以及夹层资金所构成的中间层。
优先层承担最少风险,同时作为杠杆,提高了中间层的收益。
通过这种设计,夹层基金在承担合理风险的同时,能够为投资者提供较高收益。
2夹层基金LP分析夹层投资的风险收益特征非常适合保险公司、商业银行、投资银行、养老基金、对冲基金等各类机构投资者进行投资。
并购基金运作模式
并购基金运作模式随着经济全球化的加速和市场竞争的加剧，企业之间的并购活动越来越频繁。
而并购基金的出现，则为企业提供了更多并购资金和更专业的并购服务。
那么，什么是并购基金？并购基金的运作模式又是怎样的呢？一、并购基金的定义并购基金是一种专门用于投资企业并购的基金，主要由一些大型机构投资者（如银行、保险公司、养老基金等）组成。
它们通过收集资金，成立基金，再利用这些资金通过收购企业、重组企业等方式获取收益。
二、并购基金的运作模式1. 筹集资金并购基金的第一步是筹集资金。
一般来说，这些资金来自于大型机构投资者，如银行、保险公司等。
他们会根据基金的投资策略，向其客户募集资金。
2. 寻找投资机会筹集到资金后，基金经理会开始寻找投资机会。
这些机会可能来自于各种不同的来源，如市场信息、行业分析、网络关系等。
基金经理会根据基金的投资策略，选择最有潜力的企业进行投资。
3. 进行尽职调查在确定投资目标后，基金经理会进行尽职调查，以了解企业的财务状况、管理团队、市场竞争等情况。
这样可以帮助基金经理更好地评估风险，并为后续的谈判提供基础。
4. 进行谈判在进行尽职调查后，基金经理会与目标企业的管理层进行谈判，以确定收购价格和其他交易条款。
在谈判中，基金经理需要考虑如何最大化基金的投资回报率，同时也需要考虑如何保护目标企业的利益，以避免交易中的不利影响。
5. 完成交易在谈判达成一致后，基金经理会准备文件并完成交易。
这可能包括签署股权转让协议、交易清算等。
在交易完成后，基金经理将开始关注目标企业的日常管理和运营，以确保其投资回报率。
三、并购基金的优势1. 专业化投资并购基金由专业的基金经理管理，他们有丰富的经验和知识，可以帮助投资者更好地评估并购机会的风险和回报。
2. 分散风险并购基金在投资时可以分散风险，避免过于集中在某个企业或行业，降低投资风险。
3. 提高投资回报率并购基金在投资时可以利用杠杆，增加投资回报率。
同时，由于基金规模较大，可以获得更好的交易条件和更低的成本。
并购基金介绍
【并购基金基本介绍】一、并购基金的含义及分类（一）并购基金基本内涵并购基金，是专注投资于企业并购的基金，其通常的运行模式是以股权收购的方式参与或获得目标企业的控制权，然后通过重组、资产置换等方式来提升企业的资产质量和营运水平，持有一段时期后通过溢价出售的方式取得并购收益。
从资金募集式上来讲，并购基金属于典型的是私募基金，通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
此类基金通常以股权收购的方式取得目标企业的控制权，然后通过并购、重组或是资产置换提升企业的资产质量与营运水平，在持有一定时期后溢价出售所收购的股权取得收益。
并购基金的操作模式以杠杆收购为主，一般只需要支付10%～30%的并购价款，70%～90%的收购价款以债务融资的方式支付。
需要特别指出的是，并购基金本身并不为相应的债务融资提供担保，在此类杠杆收购中完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。
因此，与风险投资基金（Venture Capital）不同，并购基金选择的对象为成熟型企业或是通过重组可以提升价值的企业；同时与私募股权基金重在参股的意图不同，并购基金需要取得企业的控制权主导收购企业的后期重组与管理。
只有在收购目标的资产质量与管理水平得到提高后，并购基金才可能得到相对高的溢价。
（二）并购基金的分类根据其运行模式的不同，并购基金主要分为参股型并购基金和控股型并购基金两种形式。
参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。
控股型并购基金强调获得标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组和运营。
控股型并购基金能够最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。
它们以获得标的企业的控制权为投资前提，主导目标企业并购后的整合、重组和运营。
经常以杠杆收购作为并购投资的核心手段，通过发行债券，银行贷款等方式创造高杠杆的投资结构，提高投资规模和收益率。
并购基金的结构
并购基金的结构随着经济全球化的加速，并购已成为企业快速成长的重要手段。
在这个过程中，并购基金起到了至关重要的作用。
并购基金，一个专门用于收购和整合其他公司或企业的投资基金，结构复杂且精巧。
下面，我们将为您详细解读并购基金的结构。
一、设立目标并购基金首先明确自己的投资目标，比如扩张市场、扩大产能、增强技术实力或是提升品牌影响力等。
目标设定是并购基金的首要任务，也是后续所有决策的基础。
二、投资策略基于目标设定，并购基金需要制定明确的投资策略。
这包括确定合适的投资对象、资金来源、收购方式以及整合策略等。
投资策略需要兼顾风险与收益，既要考虑资金的安全性，又要追求可能的超额回报。
三、组织架构并购基金的组织架构是其运作的核心。
通常，并购基金由管理团队、投资委员会、投资经理、财务顾问、法务团队、交易团队等组成。
管理团队负责制定和执行投资策略，投资委员会负责审核投资项目，投资经理负责具体执行，财务顾问负责财务和法务方面的支持，交易团队则负责交易的谈判和执行。
四、资金来源并购基金的资金来源通常包括自有资金、股权融资、债券融资以及杠杆融资等。
自有资金是并购基金的基础，股权融资和债券融资可以提高并购基金的信誉和吸引力，而杠杆融资则可以放大收益，但同时也增加了风险。
五、收购方式并购基金的收购方式包括直接购买、股权置换、资产剥离等。
直接购买是最常见的收购方式，即通过支付现金或股票等方式购买目标公司的全部或部分股权。
股权置换则是通过交换目标公司的股权来达到收购的目的。
资产剥离则是将目标公司的一部分资产或子公司出售给第三方，以降低收购成本或提高收购效率。
六、整合策略收购完成后，并购基金需要制定并执行整合策略，以实现被收购公司的协同效应。
整合策略包括人力资源、财务、运营、市场等方面的整合，以确保被收购公司能够快速融入并购基金的体系，实现协同发展。
七、风险管理并购基金的风险管理贯穿于整个投资过程。
包括对市场风险、信用风险、操作风险等的识别、评估和控制。
并购基金解读
【并购基金解读】一、概述并购基金是一种专门用于进行企业并购活动的投资基金，其主要目标是通过收购、兼并等方式，改变目标公司控制权或经营管理，并最终实现投资回报。
并购基金通常由专业投资机构设立，并吸引各类投资者参与，是现代资本市场中的重要组成部分。
二、类型1. 私募股权基金：私募股权基金是指通过向有限合伙人募集资金，并以私募方式进行投资的股权投资基金。
私募股权基金通常以股权投资的形式参与企业并购活动，通过改变目标公司的所有权结构来获取投资回报。
2. 并购债券基金：并购债券基金是专门投资于并购债券的基金，通过购买目标公司发行的债券来参与并购活动。
并购债券基金的回报主要来自债券利息和债券价格变动。
三、运作模式1. 基金募集：并购基金首先需要通过向投资者募集资金来建立基金规模，以支持后续的并购投资活动。
募集资金的方式多样，可以包括向机构投资者、个人高净值投资者等发行基金份额。
2. 目标筛选：基金管理团队会根据基金的投资策略和投资偏好，积极筛选符合投资标准的并购目标。
这通常需要包括对目标公司的财务状况、行业地位、管理团队等方面进行深入的尽职调查。
3. 融资结构：一旦确定了并购目标，基金将会考虑融资结构，包括资产置换、股权融资、债务融资等方式，来筹集实施并购所需的资金。
4. 目标收购：在确定了融资结构后，基金将会实施对目标公司的收购行动，可能包括公开收购、私有化收购等方式，以获取目标公司的控制权。
5. 后期管理：并购基金在完成收购后，还需要积极进行后期管理，包括整合目标公司资源、优化经营管理、提升价值等工作，以实现投资回报并增强目标公司的竞争力。
四、风险与回报1. 风险：并购基金的投资面临着多方面的风险，包括市场风险、政策风险、经营风险等。
尤其是在进行并购活动时，需要面对目标公司价值评估不准确、后期管理困难等挑战。
2. 回报：成功的并购投资可以带来丰厚的回报，包括资本增值、股息分配、退出收益等形式。
并购基金的回报主要取决于所收购公司的增值情况和市场环境。
夹层基金
企业债务重组。 企业可转换次级债。 高级附属债务。 可赎回优先股。 股权收益权信托。 股权收益权固定期权买卖等。 夹层基金的回报获取： 现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的 浮动利率； 还款溢价； 股权回购溢价； 股权激励，类似一种期权，持有人可以在通过 股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。
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5.为什么选择夹层基金
获得中长期发展资金。通过商业银行或公开发行债券的方式很难筹集所需中长期 资金。
在最小限度内稀释股权结构，特别是当企业不能从风险投资渠道获得满意的市盈 率定价。
企业需要结构可调整的灵活性资金。融资双方在权益债务分配பைடு நூலகம்重、偿还方式与 时间、利率等方面进行协商并灵活调整。
对于融资者
大量商业物业升 值，很多商业物业 贷款额相对于其价 值已经很低，而受 限于前期贷款条件 的限定，不能获得 贷款。此时，夹层 资本灵活的融资和 退出方式成为新的 选择，夹层融资得 到迅速的发展。
欧洲、美国的夹层资本 已经成为私募基金的重 要构成 中国，2008年以来夹层 资本开始萌芽并快速发 展：金地集团是中国房 地产市场夹层资本的先 行者，目前管理三期近 20亿元人民币；中国华 融资产、中国长城资产 已分别试水几十亿规模 夹层资本；中弘地产近 期宣布向中信夹层基金 （50亿）投资10亿元；
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2010年，中国房地产行业完成投资额 48,267 亿元，以欧美为例，房地产 1.5%-4%通常是靠夹层融资来补足， 则中国市场潜在夹层基金需求约千亿元。 目前国家对房地产企业贷款、房地产企 业信托融资等要求非常严格，企业需要 更多的渠道进行融资。 政府房地产调控意愿强烈，房地产企业 资金来源困难。 部分质地优良的房地产企业需要中短期 融资渠道渡过难关，从而为夹层基金在 中国的发展提供了商业机遇。
并购基金的主要模式、运营管理
并购基金的主要模式、运营管理导语并购基金是实施并购行为的常规工具，主要目的是设定特定投资主体、选择专业化投资团队、合理规避投资风险等目的。
本篇文章主要介绍并购基金的主要模式和运营管理，分析模型利弊和运营选择。
01 主要模式2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组，以及2016年《上市公司重大资产重组管理办法》、年2020《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》等政策的发布，对国企及上市公司在资本运作层面提出了管理方法及趋势要求。
特别是21年20《中央企业做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业要素指引》中更是将并购重组作为单独一项能力要素。
并购基金，是专注投资于企业并购的基金，其通常的运行模式是以股权收购的方式参与或获得目标企业的控制权，然后通过重组、资产置换等方式来提升企业的资产质量和营运水平，持有一段时期后通过溢价出售的方式取得并购收益。
其核心属性是基金，因此从分类方面可以参照基金常规分类包括有限合伙、公司制和契约型。
从国内目前并购行业领域来看，95%以上均为有限合伙型并购基金。
模式核心案例有限合伙LP+GP 目前行业内95%以上并购基金公司制设立一家有限公司，公司名义进行中国国有企业结构调整基金契约型签订基金合同有限合伙型并购基金具备常规基金所需的“LP（有限合伙人）+GP”（普通合伙人）的角色要求。
主要模式即可按照LP和GP的角色构成进行分类。
1、GP并购基金GP一般由具有丰富资本运作经验的PE机构担任，例如国内较为知名的鼎晖投资/CDH Investments、高瓴资本集团/Hillhouse Capital Group、光际资本/Everbright-IDG Industrial Fund、华平投资/Warburg Pincus等PE机构。
《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
权威解析并购基金
权威解析并购基金刘乃进发表于 2015-03-09 06:48 2一、“PE+上市公司”的一般运作模式证监会归纳：PE机构通常会获取上市公司部分股权，主要有两种模式，一种是成为不足5%的小股东，另一种是成为有较大影响力的股东，如第二大股东。
然后PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台，或者双方直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式，捆绑成利益共同体。
PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的，进行控股型收购。
最后二者联合管理并购标的，并在约定时间将其出售给上市公司。
并购基金结构复杂多样，通常采取有限合伙的法律形式，PE机构与上市公司充分分享对并购基金的管理权限。
PE机构为有限合伙企业的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可担任有限合伙人（LP），也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE机构负责对外募集。
二、“PE+上市公司”模式的特点证监会归纳，此类投资模式有如下特点：第一，PE机构和上市公司联合运作。
PE机构和上市公司深入合作，通过成立并购基金或签订市值管理协议绑定利益主体；第二，此类投资模式设立并购基金进行收购属于杠杆收购，双方只需根据项目进度逐期支付部分资金，剩余资金由外部募集，从而达到扩大杠杆的目的；第三，以退定投。
PE机构在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，减少未来并购时的信息不对称风险。
三、“PE+上市公司”模式的兴起原因证监会归纳，此类模式兴起的原因主要是：1、近年来股权投资行业深入调整，企业上市通道仍是一种稀缺资源，PE机构通过IPO的方式退出受阻，并购成为又一退出通道；2、这种投资模式有利于企业借助PE机构在财务顾问、选择优质项目方面的专业优势，实现基于产业整合意图的并购。
四、“PE+上市公司”模式的优点“PE+上市公司”模式作为市场创新，有利于促进并购重组市场化发展，有效整合各类市场资源，促进上市公司积极利用并购重组实现产业转型和升级。
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全面解析并购夹层基金夹层基金（MezzanineFund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。
国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。
由于MBO交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。
夹层基金的基本特征管理层收购的支付方式是全现金收购，而非换股收购，所以收购融资至关重要。
在一项典型的MBO融资结构中，资金来源包括三个部分：1、购买价格的10%由管理层团队提供，这部分资金形成了购并完成后重组企业的股本资本。
2、购买价格的50—60%由银行贷款提供，这部分资金形成了高级债权，有企业资产作抵押，一般是由多家银行组成的银团贷款。
3、30—40%的购买资金由夹层基金提供。
夹层基金的本质是一种借贷资金，它提供资金和收回资金的方式与普通贷款是一致的，但在企业偿债顺序中位于银行贷款之后。
因此在购并融资中，银行贷款等有抵押的融资方式属于高级债权，夹层基金则属于次级债权。
在杠杆收购融资中非常著名的垃圾债券，也是一种提供次级债权资金的方式，和夹层基金的作用是一样的，不过由于20世纪90年代以后垃圾债券市场出现了信用危机，目前西方杠杆收购中次级债权资金主要来自夹层基金。
一、基金的作用夹层基金介入一项MBO交易，减少了交易融资对高级债权资金和股权资金的需求，并提高了银行贷款等高级债权资金的安全度，因为企业资产抵押系数（企业固定资产等抵押资产价值/银行贷款）提高了，使得MBO交易容易取得银行贷款。
另外夹层基金的介入，也增加了MBO交易对股权资本提供者的吸引，因为夹层基金选择投资项目有其自身的内在收益率要求。
相对于夹层基金来说，股权资本可以获得更高的投资收益率。
二、基金的贷款利率夹层基金一般提供的是无抵押担保的贷款，因此，贷款偿还主要依靠企业经营产生的现金流（不过有时也考虑企业资产出售带来的现金流。
），基金的贷款利率要求比银行贷款利率高。
一般夹层基金贷款的利率是标准货币市场资金利率（如LIBOR）加上3—5%。
另外，如果在三五年后企业运行顺利，基金一般还要求获得一笔最终支付，这笔最终支付一般是由企业发行可认购普通股的认股权证（WARRANTS）予夹层基金。
三、基金的投资收益率一般在一项MBO完成5年以后，如果目标企业原先为上市公司，则企业此时经过了下市、重组和重新上市的过程；如果目标企业为非上市公司，则企业经过了重组并完成上市。
此时，各资金提供者分别实现了退出：管理层出售股票、夹层基金和银行全部收回贷款本息。
由于MBO各层次融资结构中不同资金承担的风险不同，不同资金的收益率要求也不同，并存在较大差别。
一般股权资本提供者要求的内在收益率超过40%，夹层基金要求的内在收益率介于20—30%之间，银行要求的内在收益率高于基准利率（如LIBOR）2个百分点。
四、基金的组织结构夹层基金的组织结构一般采用有限合伙制，有一个无限合伙人作为基金管理者（或称基金经理），提供1%的资金，但需承担无限责任。
其余资金提供者为有限合伙人，提供99%的资金，但只需承担所提供资金份额内的有限责任。
基金收益的20%左右分配给基金管理者，其余分配给有限合伙人。
夹层基金的基金经理人，也被称为杠杆收购专家，他们充当管理层的顾问，负责组织整个MBO的交易结构、特别是融资结构，并提供夹层基金融资，是一项MBO交易的灵魂。
西方最著名的夹层基金经理人有KKR公司、ONEX公司等。
五、夹层基金与风险投资基金的比较从组织结构上看，夹层基金和风险投资基金（venturecapital）很相似，但是夹层基金不是股权投资，不要求获得企业的股本，而风险资本必然是股权投资，而且两者投资的目标企业不同。
另外一般夹层基金的资金量比风险基金的资金量要小。
夹层基金在国内的运用前景国内管理层收购和西方的MBO有着很大的区别。
西方的MBO是一项要约收购，而国内管理层收购是一种股权协议转让行为。
西方的MBO将改变公司法律主体，对于上市公司来说，MBO就意味着公司下市（go private），因为公司不再是公众所有的了，不具备上市公司的法律特征，非上市公司也要进行公司法律主体变更。
总之，西方的MBO完成后，原公司解散，业务合并入新组建的公司，该公司即是MBO融资的主体，管理层100%拥有股权，负债率极高。
经营数年后，公司重新向公众发行股票并上市。
而国内的管理层收购就目前来看，不具备上述特征。
与西方MBO相比，国内管理层收购的不同在于：1、国内的管理层收购不改变目标公司法律地位，收购结束后，收购公司（或称收购“壳”公司）并不与目标公司合并。
2、收购的是非流通股份，拥有的是相对控股地位。
上市公司的控股股份是非流通股，管理层团队通过协议转让持有的是非流通股，收购完成后成为相对控股的企业大股东。
3、收购后的退出信道不同。
管理层持有的股份一般难以上市流通，只有未来企业价值上升，通过再次协议转让实现增值。
所以，参与管理层收购的各种融资资金的偿还是来自于收购公司（融资主体）持有股份的派息分红和股份转让升值。
4、可能存在双重征税以及关联交易等公司治理问题。
西方的MBO中，被收购的目标公司解体，合并入收购公司，大量的为收购发生的融资债务使得收购公司享有了重大的避税利益。
而国内的管理层收购由于不涉及目标公司的主体变更，收购公司和目标公司同时存立，这样目标公司的财务报表不受影响，不仅不能取得收购负债的避税利益，而且在目标公司层面和收购公司层面存在双重征税的可能性。
甚至当收购的是上市公司时，在管理层控制的收购公司和由收购公司控股的公众上市公司之间，还可能产生损害其他中小股东的关联交易行为和其他公司治理问题。
就管理层收购的融资问题来看，国内《商业银行法》和央行颁布的《贷款通则》等，均明确规定商业银行贷款不得用于股权投资。
（不过在某些省市的具体运作案例中，还是存在银行、信用社等金融机构直接或变相提供股权质押贷款用于股权收购。
）因此，银行贷款从法律上就不可能直接介入到管理层收购中，这使得收购融资规模受到极大限制，这样就突出了国内管理层收购必须寻找其他融资渠道的问题，这是国内近来出现成立所谓MBO基金呼声的客观原因。
但是尽管呼声很高，实际运作中仍然存在许多困惑和难题。
国内参与管理层收购的融资基金缺乏法律规范。
在具体交易过程中，由于银行信贷资金不能介入，使得各种私募基金成为一项管理层收购交易的主要融资来源，融资数量大、风险高，融资方往往要求管理层给予股权，或者安排有其他的“桌下约定”，在这些隐蔽的桌下约定中，交易双方的融资方和管理层往往故意留下“模糊之笔”，很可能就是未来风险爆发的预埋伏笔，这客观上增加了国内管理层收购的潜在风险。
历史纵览目前，夹层融资在发达国家发展良好。
据估计，目前全球有超过1,000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。
Al－tAsset预计，欧洲每年的夹层投资将从2002年的40亿欧元（合47亿美元）上升到2006年的70亿欧元以上。
但在亚洲，夹层融资市场还未得到充分发展。
尽管一些机构已向亚洲公司提供了夹层融资这种形式，但现在亚洲的夹层基金仍然寥寥无几。
直到最近，亚洲公司对夹层融资的需求依然较小，主要原因是大多数公司能从银行获得利率较为优惠的优先债务。
这种优先债务非常普遍，并且极少进行尽职调查，在签约和其他常规义务方面的限制也很少。
贷方在承担股票式投资风险的同时，却只接受了极低的回报。
在1997年夏天亚洲发生金融危机后，夹层融资方式的提供数量大大减少。
当时，优先债务的持有者更加不愿意经受风险，因为不良贷款的数额节节上升。
这些债务持有者积极将业务重点调整至少量优质公司。
当地金融机构在建立复杂的债务工具时通常缺乏专业知识和冒风险的勇气，尤其在没有担保的情况下。
此外，公众股票市场对于大多数公司而言几乎是关闭的，而高收益率的市场在亚洲尚未得到充分发展。
即使这样的市场存在，鉴于对最低发行额规模的诸多要求，潜在发行人的数量也极为有限。
在1997年亚洲金融危机之后，不利的经济气候也引发了许多积极的发展（包括人们更愿意接受亚洲以外的资本、企业治理结构有所改善以及法律法规和监管方面的变革），这帮助夹层融资提供者创造了目前这种良好的投资环境。
夹层融资的优势夹层融资是介于风险较低的优先债务和风险较高的股本投资之间的一种融资方式。
因此它处于公司资本结构的中层。
夹层融资一般采取次级贷款的形式，但也可以采用可转换票据或优先股的形式（尤其在某些股权结构可在监管要求或资产负债表方面获益的情况下）。
夹层融资的回报通常从以下一个或几个来源中获取：一、现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率；二、还款溢价；三、股权激励，这就像一种认股权证，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。
并非所有夹层融资都囊括了同样的特点。
举例而言，投资的回报方式可能完全为累积期权或赎回溢价，而没有现金票息。
夹层融资是一种非常灵活的融资方式，而夹层投资的结构可根据不同公司的需求进行调整。
借款者及其股东所获的利益夹层融资是一种非常灵活的融资方式，这种融资可根据募集资金的特殊要求进行调整。
对于借款者及其股东而言，夹层融资具有以下几方面的吸引力：长期融资。
亚洲许多中型企业发现，要从银行那里获得三年以上的贷款仍很困难。
而夹层融资通常提供还款期限为5到7年的资金。
可调整的结构。
夹层融资的提供者可以调整还款方式，使之符合借款者的现金流要求及其他特性。
与通过公众股市和债市融资相比，夹层融资可以相对谨慎、快速地进行较小规模的融资。
夹层融资的股本特征还使公司从较低的现金票息中受益，而且在某些情况下，企业还能享受延期利息、实物支付或者免除票息期权。
限制较少。
与银行贷款相比，夹层融资在公司控制和财务契约方面的限制较少。
尽管夹层融资的提供者会要求拥有观察员的权利，但他们一般很少参与到借款者的日常经营中去，在董事会中也没有投票权。
比股权融资成本低。
人们普遍认为，夹层融资的成本要低于股权融资，因为资金提供者通常不要求获取公司的大量股本。
在一些情况中，实物支付的特性能够降低股权的稀释程度。
夹层融资提供者的受益之处以下是区分夹层投资和典型的私有股权投资的主要特征：比股权风险较小的投资方式。
夹层投资的级别通常比股权投资为高，而风险相对较低。
在某些案例中，夹层融资的提供者可能会在以下方面获得有利地位，比如优先债务借款者违约而引起的交叉违约条款、留置公司资产和/或股份的第一或第二优先权。
从“股权激励”中得到的股本收益也可非常可观，并可把回报率提高到与股权投资相媲美的程度。
退出的确定性较大。
夹层投资的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表，可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。