尽职调查指引
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指导目录第一章总则............................................................. 错误!未定义书签。
第二章调查材料与调查措施................................. 错误!未定义书签。
第三章尽职调查旳基本分类和工作程序 ............ 错误!未定义书签。
第四章尽职调查旳内容和基本规定 .................... 错误!未定义书签。
第五章存档............................................................. 错误!未定义书签。
附表............................................................................. 错误!未定义书签。
第一章总则第一条【目旳与性质】为指导各子企业法律工作人员对旳参与企业重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，根据《****企业法律工作基本规程》和《****企业总法律顾问管理暂行措施》旳有关规定，结合集团投资工作实际，制定本指导。
本指导系为向各子企业有关人员提供法律尽职调查工作方面旳指导，以便于对各子企业有关人员旳法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子企业可根据详细事项旳状况参照执行。
第二条【定义】本指导所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购置等，规定法律工作人员对有关方（如下简称“被调查方”）旳有关资料、文献、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查汇报。
第三条【作用】法律尽职调查重要有如下作用：（1）协助企业理解被调查方状况，用于判断拟进行旳投资项目与否具有深入洽谈旳也许性；（2）协助企业决定与否调整该投资项目旳价格以及确定调整价格旳幅度；（3）协助企业按照现实状况深入合理、合法地调整投资项目有关协议旳条款、构造以及决定投资项目完毕旳时间表；（4）协助企业愈加精确地确定该投资项目完毕旳前提条件和完毕后旳义务；（5）协助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采用需要旳补救措施或协助企业在有关协议中增长被调查方旳陈说和保证条款。
尽职调查工作指引
企业尽职调查工作指引目录一、企业基本情况调查 (2)二、财务与会计调查 (4)三、业务与技术调查 (10)四、同业竞争与关联交易调查 (14)五、高管人员调查 (16)五、组织结构与内部控制调查 (18)七、业务发展目标调查 (20)八、募集资运用调查 (21)九、风险因素及其他重要事项调查 (23)一、企业基本情况调查（一）设立情况取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、章程、股东出资协议、验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。
如果企业已改制为股份，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，解析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。
（二）历史沿革情况查阅企业历年营业执照、章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印出整套文件资料。
（三）股东的出资情况取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。
新三板法律尽职调查工作指引
新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。
除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。
第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。
某产业基金投资尽职调查指引
某产业基金投资尽职调查指引关键信息项：1、尽职调查的目的2、尽职调查的范围3、尽职调查的方法4、尽职调查的流程5、尽职调查的团队组成6、尽职调查的时间安排7、尽职调查的报告要求8、尽职调查的保密条款11 尽职调查的目的本产业基金进行投资尽职调查的首要目的是为了全面、深入地了解潜在投资目标的业务、财务、法律等方面的状况，评估其投资价值和风险，为基金的投资决策提供准确、可靠的依据。
通过尽职调查，基金能够识别潜在的投资机会和风险，制定合理的投资策略，保障基金投资者的利益。
111 具体包括以下几个方面1111 评估投资目标的商业模式和市场竞争力，判断其未来的发展潜力和可持续性。
1112 审查投资目标的财务状况，包括财务报表的真实性、准确性和完整性，评估其盈利能力、偿债能力和资金流动性。
1113 了解投资目标的法律合规情况，排查潜在的法律风险和纠纷。
1114 考察投资目标的管理团队，评估其经验、能力和诚信度。
12 尽职调查的范围尽职调查的范围应涵盖投资目标的各个方面，包括但不限于以下领域：121 公司基本情况包括公司的历史沿革、股权结构、组织架构、经营范围、主营业务等。
122 业务与市场包括行业发展趋势、市场规模、市场份额、竞争格局、客户群体、销售渠道、营销策略等。
123 财务状况包括财务报表、财务指标分析、财务预测、税务情况、关联交易等。
124 资产与负债包括固定资产、无形资产、流动资产、负债结构、或有负债等。
125 法律合规包括公司的设立、变更、注销等法律程序的合规性，重大合同的签订和履行情况，知识产权的保护情况，诉讼、仲裁和行政处罚等法律纠纷。
126 人力资源包括员工数量、组织结构、薪酬福利、培训发展、核心人员的稳定性等。
127 技术与研发包括技术水平、研发能力、研发投入、专利技术等。
13 尽职调查的方法为了确保尽职调查的全面性和准确性，应采用多种调查方法相结合，包括但不限于以下几种：131 资料收集与分析收集投资目标提供的各类文件、资料和报告，如公司章程、财务报表、业务合同、法律文件等，并进行深入分析和研究。
尽职调查报告制作指引8篇
尽职调查报告制作指引8篇第1篇示例：尽职调查是指在商务谈判、投资、合作等过程中，通过对相关方进行深入的信息收集和分析，以减少风险、确保合作顺利进行的一项重要工作。
尽职调查报告是对所进行尽职调查过程中收集到的信息、数据、分析结果进行总结和归纳的文档，为决策者提供决策依据和参考，帮助他们做出明智的选择。
以下是一份关于尽职调查报告制作的指引，希望对正在进行尽职调查工作的您有所帮助：一、报告开头部分1. 报告作者：在报告的开头，应明确标明报告的作者和编写日期，以便读者了解报告的来源和时效性。
2. 背景介绍：在报告的开头部分，应简要介绍所调查对象的基本情况、调查目的和调查范围，为后续内容的阅读提供背景信息。
二、调查目的和范围1. 调查目的：明确表达本次调查的目的是什么，是为了投资决策、合作谈判，还是为了确认潜在风险等。
2. 调查范围：明确表达本次调查的范围，包括涉及到的公司、个人、项目等具体内容，以便突出调查的重点和重要性。
三、调查内容和方法1. 调查内容：介绍本次调查所涉及的具体内容，包括公司财务状况、管理团队情况、市场竞争情况等各个方面的信息。
2. 调查方法：阐明本次调查采取的具体调查方法，包括实地访谈、资料收集、数据分析、专家评估等多种方式。
四、调查结果和分析1. 调查结果：详细梳理所收集到的信息和数据，展示实际情况和存在的问题，确保信息准确、全面。
2. 数据分析：对所收集到的信息和数据进行深入分析，找出问题的原因和解决方向，为后续决策提供参考依据。
五、风险评估和建议1. 风险评估：对调查结果中存在的风险和隐患进行评估和分析，分析影响程度和可能发生的后果。
2. 建议意见：结合调查结果和风险评估，提出具体的建议和意见，为决策者提供明智的选择和决策方向。
六、报告结尾1. 总结：对整个调查过程和报告内容进行简要总结，重申调查目的和重点，强调建议和意见。
2. 附件信息：如有必要，可以在报告结尾附上一些相关资料和数据，以便读者了解更多细节和背景。
尽职调查指引
目录一、尽职调查的概念----------------------------------------------------------2二、尽职调查与风险管理----------------------------------------------------2三、尽职调查的一般要求----------------------------------------------------4四、尽职调查的内容----------------------------------------------------------5五、财务数据的核实----------------------------------------------------------9六、资金需求测算-------------------------------------------------------------11七、还款能力的测算----------------------------------------------------------12八、行业的分析----------------------------------------------------------------13九、宏观经济的分析----------------------------------------------------------14尽职调查的概念一、尽职调查是获取信息的手段项目操作从尽职调查开始，由于信息不对称是造成风险的因素，尽职调查的目的是解决信息不对称的问题，追求信息的质量。
二、尽职调查与信息分析尽职调查获取的信息是分析的基础，但没有经过分析、甄别和加工，获取的信息很难发挥它应有的作用。
1．分析是深加工信息分析的质量很重要。
要在很多数据里面通过表象看本质，发现核心的问题，我们既需要掌握调查的方法，也需要掌握分析的方法和技巧。
项目尽职调查工作指引
项目尽职调查工作指引目录第一章总则 (1)第二章尽职调查的管理程序 (2)第三章尽职调查的范围 (3)第四章附则 (10)第一章总则第一条制定目的为做好控股公司投资项目尽职调查，提高尽职调查效率，充分排查风险，规范尽职调查流程，准确评估项目投资价值，特制定本办法。
第二条职责与分工（一）经营管理中心：牵头组织各类投资项目的尽职调查工作，负责根据项目实际情况成立尽调小组，协调目标单位确定尽职调查时间和方式，安排调查行程，分配调查任务；负责商业模式评估、市场行情调研、行业发展调研。
（二）审计稽查部：根据财务历史数据作出合理预测, 以发现目标企业的价值及评估市场风险、运营管理风险和资金风险；现场尽调完成后负责尽职调查报告内容的收集和撰写。
（三）资金管理中心：负责融资可行性调研、资金风险评估、投资资金计划制定。
（四）成本合约部：负责项目成本与造价核算、合同审查。
（五）工程技术部：负责工程进度、质量、安全的审核，施工计划制定与评估。
如需分子公司或其它部门参与的，根据实际情况由尽调小组商讨分配尽调任务。
第三条尽职调查的目标（一）发现目标项目的投资价值。
（二）发现目标项目的战略、管理及其他运营的不足，为投资项目决策作支持。
（三）制定投资方案。
第四条尽职调查的原则(一)实事求是原则。
以客观公正的立场对目标公司进行调查，如实反映目标公司的真实情况；（二）重要性原则。
尽职调查不能事无巨细，面面俱到，应将主要精力集中于和调查目的密切相关的重要信息上；针对不同行业、不同企业要依照风险侧重点和风险水平重点调查；（三）证伪原则。
站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”思路展开尽职调查，用经验和事实来发现目标公司的投资价值。
第二章尽职调查的管理程序第五条尽职调查的流程项目投资的流程需经历以下流程：投资项目的发现--初步考察和筛选--项目初审立项--现场项目尽调--撰写调查报告—商务谈判—立项评审决策--项目投资实施/进入项目资料库（放弃）。
尽职调查报告指引
尽职调查报告指引尽职调查报告指引一、引言在商业交易和投资决策中，尽职调查是一项至关重要的步骤。
它帮助我们了解目标公司或项目的真实情况，评估风险和机会，并为决策提供依据。
本文将提供一份尽职调查报告指引，旨在帮助读者更好地进行尽职调查。
二、背景调查背景调查是尽职调查的第一步。
它包括对目标公司或项目的基本信息进行收集和分析。
以下是一些需要关注的方面：1. 公司概况：了解公司的历史、组织结构、经营范围和规模等基本信息。
2. 财务状况：分析公司的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，以评估其盈利能力和偿债能力。
3. 法律风险：调查公司是否存在法律诉讼、知识产权纠纷或合规问题等潜在风险。
4. 市场竞争：了解目标公司所处行业的竞争格局、市场份额和增长趋势，以评估其竞争力和市场前景。
三、经营状况经营状况是尽职调查的核心内容之一。
以下是一些需要关注的方面：1. 产品或服务：评估目标公司的产品或服务的市场需求、竞争优势和创新能力。
2. 客户和合作伙伴：了解公司的客户群体、合作伙伴关系和销售渠道，以评估其客户基础和市场拓展能力。
3. 管理团队：调查公司的管理团队的经验、能力和稳定性，以评估其领导力和执行能力。
4. 运营效率：分析公司的生产和运营流程，以评估其成本控制和效率水平。
四、风险评估风险评估是尽职调查的重要环节。
以下是一些需要关注的方面：1. 行业风险：了解目标公司所处行业的风险因素，如技术变革、政策调整和市场竞争等，以评估其面临的行业风险。
2. 经营风险：分析公司的经营模式、供应链稳定性和市场前景，以评估其经营风险。
3. 财务风险：评估公司的财务状况、财务结构和偿债能力，以评估其财务风险。
4. 法律风险：调查公司是否存在法律纠纷、合规问题或知识产权争议等潜在风险。
五、机会评估机会评估是尽职调查的另一个重要环节。
以下是一些需要关注的方面：1. 市场机会：评估目标公司所处市场的发展潜力、增长趋势和竞争优势，以评估其市场机会。
尽职调查工作底稿操作指引
尽职调查工作底稿操作指引尽职调查是商业和投资活动中至关重要的一环，它涉及到对所涉及公司或项目的全面评估和了解。
为了保证尽职调查工作的高效和准确性，需要有一份详细的操作指引来指导工作人员的具体操作。
本文将为您提供一份关于尽职调查工作底稿操作指引的内容，希望对您有所帮助。
一、前期准备1.明确调查目的和范围：在进行尽职调查工作时，首先需要明确调查的目的和范围，确定需要了解的具体信息和要点。
2.确定调查团队：建立尽职调查团队，确定团队成员及其责任和分工，包括主管人员、行业专家、财务专家、法律顾问等。
3.获取必要的文件和资料：收集并整理所需的文件和资料，包括公司财务报表、法律文件、市场调研报告等。
4.制定调查计划：根据调查目的和范围，制定详细的调查计划，包括调查时间表、具体任务分配和调查流程等。
二、调查对象背景调查1.公司历史和背景：调查公司的历史和发展背景，包括成立时间、经营范围、管理团队等。
2.公司治理结构：调查公司的治理结构，包括股东构成、董事会组成、重要决策程序等。
3.公司经营状况：调查公司的经营状况，包括主要产品和服务、市场份额、销售和盈利情况等。
4.公司法律风险：调查公司的法律风险，包括诉讼情况、知识产权状况、合同履行情况等。
5.公司财务状况：调查公司的财务状况，包括财务报表分析、资产负债表、利润表等。
三、现场调查和访谈1.现场调查：实地调查公司的经营场所、生产设施、仓储情况等，了解公司的实际经营情况。
2.访谈关键人员：与公司管理层、关键员工和合作伙伴进行访谈，了解他们对公司经营和管理的看法和意见。
3.行业调研：进行行业调研，了解行业发展趋势、竞争格局、市场机会等，以便评估公司的竞争力和发展潜力。
四、信息整合和报告撰写1.信息整合：整理和汇总所得到的调查信息，进行数据分析和综合评价，找出关键问题和风险点。
2.风险评估：对所涉及公司的法律、财务、经营等方面的风险进行评估，确定可能存在的潜在风险。
尽职调查指引
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等要业务的公司。
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利 影响。
二 业务与技术调查
1.行业情况及竞争状况 ，了解发行人所属行业的市场环境、市场容 量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、 供求状况、竞争状况、行业利润水平和未 来变动情况，判断行业的发展前景及行业 发展的有利和不利因素，了解行业内主要 企业及其市场份额情况，调查竞争对手情 况，分析发行人在行业中所处的竞争地位 及变动情况。
发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有 机构混同的情形。
发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业 竞争或者显失公平的关联交易。
2、采购情况。 调查发行人的存货管理制度及其实施情况，包括 但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存 是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或 追索等制度。 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时 点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价 格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常， 判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东 与发行人之间的利润输送或资金转移情况。
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银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引
NAFMII指引0002
第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销
商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。
第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。
第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。
第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。
主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。
第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。
第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。
工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。
第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。
调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。
第八条尽职调查的内容包括但不限于：
（一）发行资格；
（二）历史沿革；
（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；
（四）公司治理结构；
（五）信息披露能力；
（六）经营范围和主营业务情况；
（七）财务状况；
（八）信用记录调查；
（九）或有事项及其他重大事项情况。
第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。
第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
第十一条查阅的主要渠道包括：
（一）由企业提供相关资料；
（二）通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；
（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；
（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。
第十二条访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。
第十三条列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。
如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。
第十四条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。
实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。
第十五条信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。
第十六条印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。
第十七条讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。
第十八条主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。
尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。
尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。
第十九条主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。
第二十条主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。
第二十一条本指引自公布之日起施行。