山东瑞坊置业有限公司、刘庆珍等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东瑞坊置业有限公司、刘庆珍等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷【审理法院】山东省潍坊市中级人民法院【审理法院】山东省潍坊市中级人民法院【审结日期】2021.09.26【案件字号】(2021)鲁07民终3175号【审理程序】二审【审理法官】薛培忠李玉信贾元胜【文书类型】判决书【当事人】山东瑞坊置业有限公司;刘庆珍;王晓东;安丘市银建房地产开发公司【当事人】山东瑞坊置业有限公司刘庆珍王晓东安丘市银建房地产开发公司【当事人-个人】刘庆珍王晓东【当事人-公司】山东瑞坊置业有限公司安丘市银建房地产开发公司【代理律师/律所】肖乃双山东鸢都英合律师事务所;宋启美山东文信律师事务所;李卫民山东文信律师事务所;孟令国山东鸢都英合律师事务所【代理律师/律所】肖乃双山东鸢都英合律师事务所宋启美山东文信律师事务所李卫民山东文信律师事务所孟令国山东鸢都英合律师事务所【代理律师】肖乃双宋启美李卫民孟令国【代理律所】山东鸢都英合律师事务所山东文信律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】山东瑞坊置业有限公司【被告】刘庆珍;王晓东;安丘市银建房地产开发公司【本院观点】从查明事实看，涉案《领秀世家认购协议》虽系刘庆珍与银建房地产公司坊子分公司签订，但根据法律规定应由银建房地产公司承受该合同约定的权利与义务。

从瑞坊置业公司提交的其与银建房地产公司就涉案土地使用权签订的书面转让合同看，转让合同中并未对所涉项目转让前涉及的债权债务如何承担予以明确；签订协议前银建房地产公司亦未就涉案房地产项目所涉债权债务予以清理。

【权责关键词】无效合同过错合同约定质证财产保全诉讼请求维持原判发回重审【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】刘庆珍提交土地估价报告一份，主张该报告系王晓东提交给刘庆珍的，该土地估价报告系银建房地产公司于2017年10月13日委托评估机构对涉案土地进行的价值评估，评估价格为6129.117万元，加上地上在建工程，价值约8039万元。

银建房地产公司仅以3000万元价格转让给瑞坊置业公司，且转让款是否支付存疑。

该转让行为侵害了刘庆珍等与银建房地产公司签订认购协议的购房者的合法权益。

瑞坊置业公司质证称，对该评估报告的真实性不予认可，从内容上看也与瑞坊置业公司无关，不能证明刘庆珍的证明目的。

银建房地产公司质证称，该评估报告并非银建房地产公司委托，不清楚是谁委托的；该报告出具时间系2017年，从报告内容看系用于抵押，不足以反映真实的市场价格。

刘庆珍主张，依据一审中提交的银建房地产公司工商登记查询、瑞坊置业公司工商登记查询，以及银建房地产公司存有顶名股东的相关证据，能够证明银建房地产公司与瑞坊置业公司实际系同一拨人操作的两个公司，两公司存在关联关系，双方之间通过非正常交易，使债务与资产分离，达到逃避债务的目的。

瑞坊置业公司辩称，因之前瑞坊置业公司想通过股权转让方式参股银建房地产公司，后因担心银建房地产公司的债权债务纠纷变更为转让。

二审查明的其他事实一审法院认定的事实基本一致。

【本院认为】本院认为，从查明事实看，涉案《领秀世家认购协议》虽系刘庆珍与银建房地产公司坊子分公司签订，但根据法律规定应由银建房地产公司承受该合同约定的权利与义务。

上述协议签订后，银建房地产公司坊子分公司向刘庆珍出具了收款收据，视为银建房地产公司同意以刘庆珍的借款及利息抵顶房款，故银建房地产公司应按约定在条件具备后与刘庆珍就约定的涉案房产签订房屋买卖合同。

关于银建房地产公司将涉案房地产项目转让给瑞坊置业公司问题，本院分析认为，从瑞坊置业公司提交的其与银建房地产公司就涉案土地使用权签订的书面转让合同看，转让合同中并未对所涉项目转让前涉及的债权债务如何承担予以明确；签订协议前银建房地产公司亦未就涉案房地产项目所涉债权债务予以清理。

瑞坊置业公司作为涉案房地产项目的受让方，应当持有基本的审慎义务，对涉案房地产项目进行基本的了解，理应知晓银建房地产公司因所涉房地产项目与包括本案刘庆珍等人之间的债权债务关系。

其次，关于转让对价问题，瑞坊置业公司述称转让协议签订后，仅支付给银建房地产公司1000万元，剩余转让款系通过房屋抵顶的方式结算，即并未按约定一次性支付转让对价，且在其主张以房抵顶转让款时亦未处理本案所涉订购金问题。

综合银建房地产公司登记股东的身份，以及银建房地产公司与瑞坊置业公司股东之间的关系，一审法院确认由瑞坊置业公司履行刘庆珍与银建房地产公司签订的认购协议并无不妥，本院予以确认。

综上，山东瑞坊置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10311元，由上诉人山东瑞坊置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

【更新时间】2022-08-16 05:30:17【一审法院查明】一审法院认定事实：刘庆珍提供借条三份、银行账户交易明细三份，以证明王晓东分别于2014年3月23日向刘庆珍借款100000元、2015年12月19日借款100000元、2016年9月23日借款50000元，共计250000元，用于领秀世家项目建设，借款打入王晓东指定的郑文明账户，借条约定借款月息贰分。

2018年8月1日，刘庆珍与银建房地产公司坊子分公司签订《领秀世家认购协议》一份，约定：刘庆珍有意购买缘合领秀世家9号楼2单元401室住宅、储藏室，总房款651058元，认购房屋的建筑面积以房地产产权登记机关最终确认为准，总房款据此多退少补。

刘庆珍在签署本协议时自愿缴纳购房定金(即认购金)495700元，作为双方对于正式预售合同之签订的保证，该购房定金(认购金)在双方签订正式预售合同时自动无息转为购房款。

同日，银建房地产公司坊子分公司向刘庆珍出具收据一份，载明交款单位为刘庆珍，金额495700元，收款事由为9-2-401房款。

庭审中，银建房地产公司主张未实际收到刘庆珍支付的认购金495700元，刘庆珍则主张系与银建房地产公司、王晓东协商同意用上述借款本金250000元及利息抵作认购金495700元。

涉案工程原名称为缘合领秀世家4＃、6＃、8＃、9＃、10＃、11＃、12＃住宅楼及商业楼，建设单位为银建房地产公司，建设单位项目负责人为王晓东，土地使用权人为银建房地产公司，产权证号为潍国用(xxx)第Ｄ××xxx号。

2020年1月16日，潍国用(2016)第Ｄ××8号土地由银建房地产公司过户到瑞坊置业公司名下(银建房地产公司与瑞坊置业公司签署土地使用权转让合同)。

庭审中，银建房地产公司、瑞坊置业公司均认可涉案房屋所在项目已由银建房地产公司转让给瑞坊置业公司。

【一审法院认为】一审法院认为，刘庆珍与银建房地产公司坊子分公司签订的《领秀世家认购协议》系当事人双方真实意思表示，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定，因涉案房屋项目在刘庆珍起诉前已取得商品房预售许可证，故该认购协议不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应为合法有效。

因此，刘庆珍要求确认其与银建房地产公司于2018年8月1日签订的《领秀世家认购协议》合法有效的诉讼请求，事实清楚，证据充分，依法予以支持。

上述《领秀世家认购协议》签订后，双方当事人均应按协议约定履行自己的义务，但银建房地产公司未依约与刘庆珍签订商品房及储藏室预售合同。

2020年1月16日，在尚未与刘庆珍签订预售合同的情况，银建房地产公司将涉案房屋项目整体转让给瑞坊置业公司并办理了变更登记手续，现瑞坊置业公司为涉案房屋项目的所有权人，故瑞坊置业公司应承接银建房地产公司在涉案认购协议中的权利义务，与刘庆珍签订瑞峰清华坊(原缘合领秀世家)9号楼2单元401室商品房及储藏室买卖合同。

关于刘庆珍要求办理备案登记手续的诉讼请求，应在双方签订商品房及储藏室买卖合同后再行处理。

此外，刘庆珍要求银建房地产公司与刘庆珍签订买卖合同并要求王晓东予以协助，没有法律依据，依法不予支持。

【二审上诉人诉称】上诉人瑞坊置业公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回刘庆珍的诉讼请求或发回重审；诉讼费用由刘庆珍承担。

事实和理由：1、一审判决以瑞坊置业公司系涉案涉房屋项目的所有权人，应承接银建房地产公司在本案认购协议中的权利与义务，缺乏事实和法律依据。

2、一审判决适用法律错误。

银建房地产公司至今未取得涉案房屋项目的商品房预售许可证，其与刘庆珍订立的认购协议应当认定为无效。

3、刘庆珍与银建房地产公司签订的《领秀世家认购协议》实际是以商品房买卖合同为民间借贷合同提供担保，并非实际购房行为，本案应按民间借贷关系审理。

4、刘庆珍并未向瑞坊置业公司支付购房款。

瑞坊置业公司已经向银建房地产公司支付了在建工程转让的对价，且现涉案房屋还包含有在建工程转让后瑞坊置业公司的后期投入。

另从刘庆珍主张的其与王晓东之间的民间借贷关系看，存有诸多疑点。

5、银建房地产公司与刘庆珍签订的《领秀世家认购协议》在银建房地产公司已将涉案建设项目转让他人的情况下，该协议无效，也无法继续履行，应由银建房地产公司或王晓东向刘庆珍承担偿还借款或赔偿责任，与瑞坊置业公司无关。

瑞坊置业公司在整个项目转让过程中无任何过错，不应承担任何责任。

6、银建房地产公司开发的领秀世家项目本身烂尾多年，瑞坊置业公司支付银建房地产公司在建工程转让款收购该项目后又投入巨额开发建设资金，目前项目已经开始预售，正在收回成本。

如果银建房地产公司或王晓东拿出众多《领秀世家认购协议》，瑞坊置业公司无法处理。

综上，山东瑞坊置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：山东瑞坊置业有限公司、刘庆珍等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书山东省潍坊市中级人民法院民事判决书(2021)鲁07民终3175号当事人上诉人(原审被告)：山东瑞坊置业有限公司，住所地潍坊市坊子区建材路与长宁街交汇清华坊商业楼101号。

法定代表人：王法嘉，总经理。

委托诉讼代理人：肖乃双，山东鸢都英合律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：刘庆珍。

委托诉讼代理人：宋启美，山东文信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李卫民，山东文信律师事务所律师。

原审被告：王晓东。

原审被告：安丘市银建房地产开发公司，住所地安丘市兴安街道永安路南首。

法定代表人：王玉贵，经理。

委托诉讼代理人：孟令国，山东鸢都英合律师事务所律师。

审理经过上诉人山东瑞坊置业有限公司(以下简称瑞坊置业公司)因与被上诉人刘庆珍及原审被告王晓东、安丘市银建房地产开发公司(以下简称银建房地产公司)房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省潍坊市坊子区人民法院(2020)鲁0704民初3217号民事判决，向本院提起上诉。