第5讲敌意收购与反收购策略
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主要内容
• 为什么反并购 • 反收购措施对公司价值的影响 • 主要反收购措施 • 案例分析
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背景小故事：“宁为玉碎、不为瓦全 ”
• 阿赛洛欲实施“毒丸计划” 反击米塔尔 “恶意”收购
– 2006年1月27日，全球最大钢铁生产商米塔尔 宣布，出价186亿欧元 （约合230亿美元）收 购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。
– 如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本 （每份购股权0.001美元或经调整的价格）赎回购股权。
– 段永基 ：“如果没有反收购措施，美国投资股东会起 诉我！”
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负债毒丸计划
• 增加自身负债
• “毒药条款” – 依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求
• 提前赎回债券 • 清偿借贷 • 将债券转换成股票
• “弹出”计划的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。 如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于 150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的 溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股 成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。
• 效果及不利影响：
– 攻击者的行动是使管理者保持诚实勤奋的一个因素，受到攻击者 威胁的管理者们会更有效率地管理企业；
• 股东利益假说
– 管理者采取反收购措施主要是为了企业的长期利益，当管理者采 取行动阻止控制企业的企图时，股票持有者的财富会增加。
– 攻击者对企业并没有长期的兴趣，他们只是追求在短期内获取更 多的价值，但却可能牺牲企业数十年建立起来的基业。反收购行 动是为了减少这些短期股东的利益，保护其他利益相关者的权益。
– 反收购措施被认为可以节省成本，比如提高管理的时间效率、减 少代理权斗争费用以及形成一个较小的投资者关系部门。
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主要反收购措施
• 经济手段
– 提高收购者的收购成本，如金色降落伞 ； – 降低收购者的收购收益或增加收购者风险 ，如
毒丸计划。
• 法律手段
– 诉讼；
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反收购措施
• 预防性的反收购措施
• 表决权计划（Voting plan）
– 向目标公司的股东发行有表决权的优先股。在触发点， 赋予优先股股东超级投票权，以使竞价者难以得到表 决控制权。
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• 毒丸发行机制
– 通过向普通股股东发放权力股利实施，一般不 需股东同意。
– 除非出现触发事件，该权力一般依托在普通股 上进行交易，但一旦触发事件发生，权力就可 分离执行。
– 只有在收购者获得100%的股份时才生效，不能有效地防止达到 控制却没有取得100%股份的收购；
– 这些使公司价值减少的权力发行大大减少了潜在的白衣骑士的兴 趣，反而使得公司可能更容易被收购。
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• 第三代毒丸计划：弹入毒丸计划（Flip-in）
– 在“弹入”计划中，在收购方希望获得目标公 司控制权但又没有获得绝大多数股份的时候， 允许权利持有人以低价获得目标公司的股票。
– 第一代毒丸计划：优先股计划
• 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持 有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票.
• 一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10% 至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。 一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新 股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价 高昂，从而达到抵制收购的目的。
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预防性的反收购措施
• 早期预警系统
– 分析所有者的构成； – 监控交易量的变化；
• 反收购措施（驱鲨措施，Shark Repellant）
– “毒丸计划”（Poison Pill）
• 目标公司发行的用以降低企业在敌意收购方眼中价值的新证券；
– 修订公司条款； – 金色降落伞（Golden Parachute）
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• 宝延事件
– 我国证券市场上发生的第一单公司收购案，同时也是一宗敌意收 购案例；
– 事件经过：
• 1993年9月，上交所发布通知允许机构入市 ； • 9月30日，宝安上海公司第一次正式公告，宝安公司已持有的延中普
通股5%以上； • 10月4日，宝安上海公司再次公告，宣称宝安已实际持有延中总股本
– 发行人在权衡利弊后可以以很低的价格赎回权 力。
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盛大新浪攻防术
• 2005年2月19日上午，在历时一个月、利用四家 关联公司出手购股后，盛大在其网站及纳斯达克 官方网站同时发布声明，称截至2月10日，已经 通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并 根据美国相关法律规定，向美国证券交易委员会 (SEC)提交了 13-D文件。
• 不足：它会立即对资产负债表产生负面影响，因为当分析师计 算一个公司杠杆的时候，优先股会被加入到长期负债去。
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– 第二代毒丸计划：弹出毒丸计划（Flip-over）
• “弹出”计划为持有人提供一种权力，在公司被100%收购时， 准许持有人以一个较低的价格购买合并后公司的股票。譬如， 以100元的价格购买公司价值200元的股票。
的16%，成为延中的第一大股东，并要求参与延中的管理和决策；延 中的管理层认为，宝安上海公司的行为存在着违规之处，宣布将通过 法律程序维护本公司利益； • 10月22日，中国证监会宣布：宝安上海公司通过在股票市场买入延 中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖 延中股票的过程中，存在着违规行为，给予罚款100万元。
收购； – 员工及工会为保护员工利益而反收购（比如员工及工会担心收购
会导致裁员而使部分员工失业，或担心收购会导致公司前景暗淡 而使员工前途渺茫等等）。
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反收购措施对公司价值的影响
• 管理壁垒假说
– 管理者采取反收购措施主要是为了保持或加强自己的地位，当管 理者采取行动阻止控制企业的企图时，未参与行动的股票持有者 的财富减少。
• 一旦两家公司合并成功，新公司不仅将在规模和效益 上超过米塔尔公司，成为目前全球钢铁行业新的龙头 老大，也将有效阻止米塔尔公司针对阿赛洛发起的价 值258亿欧元的恶意收购。
• 米塔尔和高盛在争取到至少20%的阿赛洛股东支持下， 要求召开特别会议。 6月30日，占阿赛洛总股权 57．94％的股东投票否决了该集团与俄罗斯北方钢铁 公灯司。的合并计划，最终为阿赛洛与米塔尔联姻开了绿5
• 阿塞洛的反收购理由：
– 出价过低； – 缺乏行业逻辑性； – 可能导致公司的裁员；
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• 5月19日，米塔尔再度提出258亿欧元的新报价，但阿 赛洛很快以与俄罗斯北方钢铁公司合并的决定作出了 回应。根据该决定，阿赛洛将把约32%的新公司股份， 以每股44欧元的价格出售给俄罗斯北方钢铁公司总裁 莫尔达索夫；而莫尔达索夫将向阿赛洛支付约12.5亿 欧元的现金并转让北方钢铁掌握的部分钢铁企业的权 益。
– “弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出” 计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德 拉瓦斯切斯利法院的判决才被合法化的，由于 它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八 十年代后期被广泛采用。
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• 撤离权力计划（Back-end种可执行红利权利，如果收购 者收购目标公司的股票超过某一限额，股东（不包括 收购方）可以将每股连同其附带的权利换成优先级证 券或者与目标公司董事会制定的撤离价格等值的现金。 这种撤离价格制定得高于市价，并且是最低的接管价 格，在其之下接管不可能成功。
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敌意收购是什么？
• “当一家公司步履蹒跚的时候，就会有成群 的兀鹫在它头上盘旋。” 并购大师布鲁 斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中写道， “股票价值低于资产价值、CEO年事已高却 无继任者、董事会软弱无力、拥有丰富的现 金以及成本节约的机会都能引起别人的注意。 这些情况使公司直接暴露在收购的枪口之下， 而不会移动的目标肯定是一只呆鸭。”
• 一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，公司高层 管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以得到一笔巨额 安置补偿费用，因此使收购方的收购成本增加。
– 建立合适的股权结构
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• 股权“毒丸计划”
– 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发 明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”
• 负债毒丸计划主要表现在两方面： – 稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本； – 可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难， 令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出， 直至拖累并购者自身。
– 对股价的影响：
• 收购前：8.8元 • 收购后：24元
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为什么反并购
• 反收购的原因主要有以下几种：
– 控股股东不愿意失去控股地位； – 公司现股价低估了公司的实际价值，买方的收购条件不合“等价
交换”法则，不利于公司股东； – 通过反收购以便提高收购价格，为公司现股东争取更优惠的股权
转让条件； – 认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒索），无收购诚意； – 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展； – 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇，或为了面子尊严而反
• 米塔尔和阿赛洛同时宣布，双方已就米塔尔改进后的合并 建议达成协议，将联合组建一家名为“阿赛洛-米塔尔” 的全球钢铁业新霸主，新公司的年产量高达1.2亿吨，约 占世界钢铁行业10%的份额，并且以超出两倍多的产量优 势，将排在其后的日本新日铁公司远远抛开。
• 按照协议，米塔尔最新对阿赛洛公司的每股报价相当于 40.40欧元，远高于阿赛洛停牌前35欧元左右的股价。此 次收购总价约为270亿欧元，较阿赛洛最早的报价提高了 49%。此外，为了表示诚意，米塔尔在合并条款上还作出 了明显的让步。首先，新公司总部将设在阿赛洛目前的总 部卢森堡，并且特意命名为“阿赛洛-米塔尔”，以示双 方是平等合并，而非米塔尔吞并阿赛洛。其次，新公司的 产业结构和公司治理模式将完全基于阿赛洛的现行做法。 此外，在管理层的构成上，阿赛洛董事长金希将出任新公 司董事长，而新公司的18名董事中，也有12名来自阿赛洛 方面。另外，米塔尔家族在新公司中的持股被限制在43%。
第5章 反并购策略
其次，设置了金色降落伞度计划。新《公司章程》 第96条规定，公司应和董事之间签订聘任合同，明 确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前 解除合同的补偿等内容。概据该条款，一旦公司被 收购，收购者要辞退原董事，接收控制权的话，就 要付出相应成本。 确保控股权。除修改公司章程外，美的的实际控制 权享健实施了股权增持计划。美的集团运用10.8亿 元增持美的股权。至2006年5月2日，何享健直接、 间接持有美的50.17%的股权，实际了绝对的控股。 确保控股权是反收购的最根本、最有效的策略。
在80年代，“金降落伞”增长很快。当年美 国著名的克朗· 塞勒巴克公司就通过了一项金 降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之 际，有权领取三年工资和全部的退休保证 金。”1986年戈德· 史密斯收购了克朗公司后 不得不支付该等款项。该项金额合计共达 9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取 了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司 接管时，其总裁威廉· 艾格得到了高达250万 英镑的额外津贴。
反并购的经济策略 —降低收购者的收益或增加收购者风险
毒丸计划（犹如地雷） 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁· 利普 顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式 很简单，就是目标公司向普通股股东发行优 先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股 就可以转换为一定数额的收购方股票。
案例1 收购公司目前持有目标公司股份的60%,目 标公司二股东持股20%,三股东持股8%,四股 东持股7%,其余股东合计持股5%。由于收购 公司持股超过50%,在直接投票制的简单多数 决原则下,他一人即可完全决定董(监)事会的 所有人选，从而达到控制目标公司的目的。
反收购
另外一种被广泛应用的毒丸政策是所谓的强制性债务 偿还，它被认为是一种既能在并购中保护债权人的权 利又能提高对收购者现金流的要求从而提高收购成本 的手段。Cook和Easterwood在1994年作的一项研究 表明，强制性债务归还条款的经济后果有以下几种： “管理加强假说”认为，该措施提高了潜在收购者的 收购成本，因而对股东财富产生负面影响；“债务保 护假说”认为，并购通常伴随着企业杠杆比率的提高， 从而加大了外部债权人的风险，因而该项条款是对外 部债务人的适当保护，事实上，现今很多债务条款都 包含了在公司被收购时债权人有权要求公司立即兑付 的权利；还有一种“双赢假说”认为，强制性债务归 还条款既保护了公司的管理层又保护了外部的债权人， 但是牺牲了股东的利益。
针对收购存在的价值源泉，目标公司的反收购措施通常有 三个基本出发点
第一，针对并购的第一种价值源泉，采取各种措施提高敌意收购者 的收购成本，降低收购者的潜在收益。就提高成本而言，主要措 施是设立专门的企业章程，规定一旦企业被敌意收购者控制，收 购者要向企业的各利益主体如原有股东、债权人以及企业的高级 管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购活动设置极高的附 加成本，以打退潜在的套利看。具体措施包括：一旦企业控制权 转移就向原有股东低价发行新股票或者要求收购者立即兑付企业 原有债券的毒丸术（poison pill）；在企业章程中规定管理层重组 时收购者需要向企业原来的高级管理者支付巨额的补偿金的金降 落伞（golden Parachute）计划；就降低企业在敌意收购者眼中的 价值而言。 被收购方可以采取出售或者分拆被收购看看重的优 良资产、增加企业的负债额以提高企业的杠杆比率以及向股东发 放额外的红利等一般性的财务措施等等。
第二，着眼于股权方面的反收购措施使得收购者 取得控股权的必要条件变得难以实现。具体的措 施有：在收到并购要约前就采取措施增加目标企 业相关者的持股比率，如与关联企业交叉持股、 推行员工持股计划、管理层收购、回购企业在外 的流通股等等；在受到外部敌意并购威胁时，邀 请与企业较为友好的“白衣骑士”参与收购，采 取主动的措施收购收购者的股票以迫使其撤回收 购要约，即帕克曼防御术（Pacman）以上的措 施分别在事前和事中提高了收购者获取企业控股 权的难度。
请论述并购中的反收购策略
请论述并购中的反收购策略一、反收购策略的概念你能想象一下，一家企业看中了另一家，准备通过收购来扩大自己影响力、提升市场份额，但被收购方却坚决表示：“你想得美！”然后使出了浑身解数，拼命反抗，甚至反过来反击对方吗？这就是我们所说的反收购策略。
简单来说，反收购就是当一家企业面临被收购的风险时，为了保护自己的独立性、避免被吞并，它会采取一系列手段来让收购方“打退堂鼓”。
你说，谁愿意被别人“吞掉”呢？毕竟这不是在吃个大餐，而是可能会被吞掉自己的文化、业务和团队。
所以，面对收购，反收购策略就显得尤为重要了。
反收购的手段不一而足，既有巧妙的法律武器，也有让人“眼花缭乱”的金融工具。
这些手段往往是为了在公司被收购的过程中，增加对方的收购成本、延长收购时间，甚至在必要时，通过制造障碍让收购方决定放弃。
这些策略，往往能把收购方搞得焦头烂额，让它们在心里嘀咕：“不如算了吧，搞这么麻烦，还是放手吧。
”二、常见的反收购策略1.毒丸计划毒丸计划，听起来是不是很刺激？就像是给自己公司安装了一颗“定时炸弹”，一旦有敌人试图收购，就会自动启动。
这种计划的核心思想就是通过稀释收购方的股份来增加收购难度，甚至让收购变得不再划算。
举个例子，如果某公司知道有敌人想通过购买股票来收购它，它就会向现有股东发行新的股票，股东们可以以极低的价格购买，结果一来，收购方手里的股份就被“稀释”了，收购变得成本高昂，收购方自然就打退堂鼓了。
听起来是不是有点“耍心机”？行得通就是好策略。
2.金parachute（金降落伞）别看“金降落伞”听起来像是一个温柔的名字，但它可不是软柿子。
这种策略的核心是，一旦公司被收购，公司的高管就会得到一笔丰厚的赔偿，这笔钱可以是几十万、几百万，甚至上千万！这就意味着，收购方如果想要顺利进行收购，必须支付这些额外的费用来安抚高管们的情绪。
想象一下，收购方原本打算通过并购来实现快速扩张，结果在这笔赔偿上面掉进了“坑”里，资金压力山大，谁能不头疼呢？3.白衣骑士白衣骑士是什么？听起来是不是像是从电影里走出来的英雄人物？白衣骑士就是收购方的“反向收购者”。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
第五章读书笔记
第五章反收购的措施前言20世纪80年代，公司之间的敌意收购达到了新的水平，收购的技巧随着攻击性的增强产生了很多创新。
随着受到收购威胁的公司开始更多的使用金融资源，反收购方的防卫措施逐渐变得相当精细，越来越难以突破。
二十世纪九十年代，美国大多数企业都建立起了反收购体系。
反收购措施的部署课分为两类：预防性的和主动性的。
预防性的措施是为了减少财务上的敌意收购可能性，主动性则在敌意报价出现后实施。
诸多的反收购措施对股东价值的影响是一个争议很大的问题，反对者认为这些措施损害了股东的利益，他们认为攻击者会使管理者更有效率管理企业，从而使股价上升。
支持者则认为，攻击者只是为了榨取企业更多的价值，却会牺牲企业的基业。
关于这一争论，学者们一直无法达成一致，通过对本章的学习，我们可以做出自己的判断。
5.1管理壁垒假说和股东权益假说管理壁垒假说和股东权益假说是现在最主要的两种假说，前者说明当管理中采取行动组织控制企业时，未参与行动的股票持有者财富减少了，管理者会采取主动性和预防性的防御措施保持自己地位。
后者表明管理者采取行动防止控制变化时股票持有者财富增加，例如可能会引起股价的上涨。
无论是预防性还是主动性，都将考察他们支持两种假说的哪一种。
莫尔科、施弗雷和威士尼在不涉及到反收购措施的情形下用一些其他因素来考查管理壁垒，考查了独立变量托宾Q值----公司所有证券的市场价值与所有资产重置成本的比值---与董事会持股量的关系。
其最后结果为股东权益理论提供了部分支持。
5.2预防性的反收购措施预防性反收购措施在美国公司很盛行。
预防性的反收购措施就是提前在敌意收购完成前改变是目标公司价值增加的特征，促使攻击者获得目标公司的财务动机降低。
有些措施按照降低出价方能在公司中寻找到的价值设计，是目标公司价值增加的特征包括稳定的高现金流，低负债水平，低于资产价格的股价等。
5.2.1早起预警系统：监控股权和交易模式建立一套预防性反收购措施第一步就是分析所有者构成。
反收购
反收购反收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购具有以下特征：1、反收购的主体是目标公司；2、反收购的核心在于防止公司控制权的转移；3、目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。
1．预防性反收购措施这一类反收购行为发生在要约收购出现以前，目标公司以各种形式防范以后可能出现的收购进攻，具体包括以下几种。
（1）毒丸“毒丸”（Poison Pill）是指目标公司通过制定特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购要约发出，该特定的优先权利的行使，可以导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份投票权的丧失。
这样收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果，从而放弃收购。
（2）反收购条款反收购条款又可称为“驱鲨剂”（Shark Repellent）或者“豪猪条款”。
（Porcupin e Provision）。
所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。
而“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。
（3）金降落伞“金降落伞”（Golden Parachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。
目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。
与之相对应的还有一个“锡降落伞”，是在金降落伞以外再规定目标公司员工若在收购后第二年被解雇，可以要求一定数量的补偿性遣散费。
通过上述方式在保障有关管理人员优厚待遇的同时，增加公司被收购的难度。
（4）员工持股员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工持股信托组织的计划。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角近年来，中国资本市场上涌现出一系列引人瞩目的股权之争案例。
其中，万科股权之争是备受关注的典型案例。
这起争夺万科控股权的事件引发了广泛的争议和讨论，也成为国内外投资者、媒体和社会公众关注的焦点。
本文将从敌意收购与反收购两个视角对万科股权之争进行深入分析，探讨背后的经济、法律和道德等多维度因素。
2016年12月，香港长实集团和深圳地铁集团联手对万科发起敌意收购。
此举引发了中国资本市场的强烈震动，不仅得到了国内外媒体的广泛报道，也再一次引发了对中国股权制度的质疑和反思。
敌意收购一方面是投资者为了获取更大的利益，通过兼并收购等手段控制目标公司，但另一方面也存在着信任危机、财务风险等问题。
在万科股权之争中，敌意收购方的动机和目的备受质疑。
对于长价集团来说，其背后的股东杨惠妍与万科早有纠葛，暗地里操纵股价成为她实现利益最大化的手段。
面对敌意收购，万科联合创始人郁亮率先发出了反击。
首先，在法律层面上，万科强调了合规和合法性问题。
在中国股权制度中，大股东通常拥有较多的话语权和决策权，他人要想通过敌意收购掌控公司，在法律上是可以合法实现的。
然而，万科股权之争凸显了监管部门对于中国资本市场监管的不足。
其中，相关交易的权商等投资主体力图“跳空而过”，绕过了监管机构的审核。
万科以合规和合法为主线，不断提请监管部门介入，呼吁加强对资本市场的监管力度。
其次，在投资者信任方面，万科积极沟通与投资者进行对话，努力提升其形象与公众的商誉度。
对于投资者而言，唯有对公司的长远发展有信心，才会愿意持有公司的股份。
万科坚持相对稳定的业绩，良好的品牌影响力以及优质的商品房品质，赢得了众多投资者的信任。
面对敌意收购，万科及时发布公告，以沟通的方式与投资者进行互动，并承诺将为投资者维护利益。
最后，在道德层面上，万科依托强大的企业文化和价值观，坚守诚信底线。
敌意收购与反收购
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二.反收购的预防性措施 反收购的预防性措施 1,反收购的目的 反收购的目的 反收购的
目标公司的管理层在得知自己的公司成为收购目标后往往会有 许多担心，他们可能担心自己的前途与出路， 许多担心，他们可能担心自己的前途与出路，担心公司各级员工的事 业与饭碗，也可能担心公司的前途和当地经济的发展。 业与饭碗，也可能担心公司的前途和当地经济的发展。无论是于公还 是于私，只要担心没有消除，他们就可能视并购为敌人， 是于私，只要担心没有消除，他们就可能视并购为敌人，就会采取反 收购的措施。因此，反收购和敌意收购其实是一对孪生兄弟， 收购的措施。因此，反收购和敌意收购其实是一对孪生兄弟，有了敌 意收购，才会有反收购。 世纪80年代 意收购，才会有反收购。在20世纪 年代，随着公司之间敌意收购的 世纪 年代， 发展，反收购的措施也得到了迅速的发展， 发展，反收购的措施也得到了迅速的发展，许多反收购的措施变得相 当复杂与精细，在与敌意收购的较量中发展。 当复杂与精细，在与敌意收购的较量中发展。主要的投资银行都组织 起了防卫专家队伍。 起了防卫专家队伍。
பைடு நூலகம்
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5,代理权之争 代理权之争
这是指一个或者一群股东通过公司投票权的委托代理机制取得 公司控制权的安排 在中国，这种做法也叫做委托书收购， 公司控制权的安排：在中国，这种做法也叫做委托书收购，即收购 者通过做公司其他持股人和小股东的工作，争取他们的支持 们的支持， 者通过做公司其他持股人和小股东的工作，争取他们的支持，获得 相对控制或绝对控制公司表决权的机制。代理权竞争主要有两种:一 相对控制或绝对控制公司表决权的机制。代理权竞争主要有两种 一 是争夺董事会的位置，争当具有决策权的董事， 是争夺董事会的位置，争当具有决策权的董事，希望可以由此控制 董事会、当选董事，好进而控制公司管理层及整个公司； 董事会、当选董事，好进而控制公司管理层及整个公司；二是在董 事会中就某项具体的议题进行讨论时表达不同于管理层的意见， 事会中就某项具体的议题进行讨论时表达不同于管理层的意见，争 取左右董事会的决策。代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤： 取左右董事会的决策。代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤： (1)由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代 由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代 理权之 在股东大会之前， 理权之争。(2)在股东大会之前，收购方积极联系其他股东，争获他 在股东大会之前 收购方积极联系其他股东， 们的委托，支持自己在大会上的意见。 们的委托，支持自己在大会上的意见。收购方通常会委托专门的机 构去了解股东的名单、持股的数量，及进行必要的说服工作。 在 构去了解股东的名单、持股的数量，及进行必要的说服工作。(3)在 获得股东的委托之后，收购方会将获得的委托投票权提交大会， 获得股东的委托之后，收购方会将获得的委托投票权提交大会，在 此基础上行使委托投票权。 此基础上行使委托投票权。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
反收购的手段
反收购的手段:(一),提高收购成本,降低目标公司的收购价值1,一般性财务重组为了降低公司成为敌意收购对象的可能性,最常用的反收购措施就是采取一般性财务重组,以降低公司对于第一收购者的吸引力,而这些措施与公司吸收第一收购者财务特征相对应,其对应关系可用图16.1表示.2,毒丸术毒丸术通常是指公司章程规定的一定触发事件发生时,股东可以行使别权利.一定的触发事件可以是单一投资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购的公告.特别权利有很多不同,但基本特征都是提高收购者的成本,具体的权利和条款包括:第一,股东并购后新公司股票的权利,即在一些被认定的触发事件发生后,公司原有股东有权利以较低的价格购买新公司的股票.第二,购买并购前目标公司股票的权利,即在触发事件发生后,公司股东有权利以较低价格购买现有目标公司的股票.第三,强制性债券偿付的毒丸策略,即敌意收购者在入主公司时要一次性归还公司原有的债务.当然毒丸术的应用需要一定的法律环境的,在有些国家毒丸术是不合法的,在有些国家则是合法的.在美国有些州毒丸术被认为是合法的,在有些州则被认为是不合法的.3,焦土战术焦土战术就是当目标公司面临被收购威胁时,采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如地价出售优质资产,购买不良资产,增加负债,使公司丧失配股价格,让收购公司感到重金购买了空壳,以此降低目标公司在收购公司眼中的价值,使收购者却步.这是公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法.4 金降落伞,银降落伞和锡降落伞金降落伞的基本原理是当公司由于收购等事项引起管理层变化时,包括CEO在内的公司原最高级管理层将得到一笔数目可观的补偿金.银降落伞和锡降落伞则是把补偿对象扩大到较低层次的管理者甚至雇员身上.许多学者认为,金降落伞被普遍认为不是一种有效的收购防御措施,因为在大多数情况下金降落伞的开支估计不到全部收购费用的1%.相反,对管理层有一定的经济补偿能减少管理层抵制并购的阻力,因此,反而有可能诱导管理层低价将企业出售.对金降落伞另外一个批评理由是,金降落伞是对失败管理者的一种补偿.二,提高相关者的持股比例,增加收购者取得控制权的难度.1,股份回购,股份回购即目标公司回购它自己的股份,其基本形式有两种:一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票;二是换股即发行公司债,优先股或组合以回收股票.股份回购同时达到了几个目的:一是通过减少公开发行的股票数量,增加了每股的利润,结果市场价格也随之提高了.二是从任何当前或潜在的收购者手中夺回部分市场上可供收购的股票.三是增加了管理层对公司控制的比例.通过举债买进证券,资本调整使公司对入侵者来说显得不那么吸引人了,但此法对目标公司颇危险,因为负债比例提高,财务风险增加.2,增持股份.通过增持股份加大持股比例达到控股地位,也是反收购中最常见的手段.如果不是绝对控股,控股股东需要持有多少股份才能巩固控股地位比较难以把握:持股比例太小,难以达到反收购效果,持股比例太大,则会过量”套牢”资金.3,白衣骑士,MBO和ESOP.白衣骑士是指目标公司在面临敌意收购而依靠公司本身力量无法抵御敌意收购时,邀请友好的第三方购买公司的股份.公司在遭到收购危险时,为不使本企业落入恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购.作为一种反收购措施,寻找白衣战士的基本精神是”宁给有邦,不予外賊”.一般来说,如果收购者出价较低,目标企业是被白衣战士拯救的希望就大,若买方公司提供了很高的收购价格,则白衣骑士的成本提高,目标公司获救的机会相应减少.白衣战士的两个变化是管理层杠杆收购(MBO)和职工持股计划(ESOP),目标公司的管理层和(或)职工本身就是一个潜在的白衣战士.大量资金充足的杠杆收购和主要的投资银行可以帮助这些管理层和(或)员工评价这种替代性的选择方案.4,帕克门防卫.帕克门防卫是指目标公司威胁要进行反接管,并开始购买收购公司的股票,以挫败收购者的企图而采用的一种方法.在美国资本市场上,第一个利用该措施成功击退敌意收购者的是Marietta公司.(三)制定策略性的公司章程,提高改组管理层的难度.这类反收购措施的着眼点在于,敌意收购者成功收购公司足够股票取得控股权后,设置重重障碍增加外部收购者入主董事会和管理层的难度,从而使敌意收购者无法真正掌握目标公司的控制权.主要手段有董事会轮选制,超级多数条款,公平价格条款等.1,董事会轮选制董事会轮选制是指公司每次只能改选很小比例的董事.即使收购者已经取得了多数控股权,也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层,实现对公司董事会的控制,从而进一步阻止其操纵目标公司的行为.2,超级多数条款. 超级多数条款是指涉及公司的控制权变化等重大事宜时需要股东大会中至少2/3甚至90%的票数同意才能通过,这就使得及时外部收购者掌握了公司50%以上的股票也难以保证在投票中取得胜利,提高了外部收购者获得目标公司控制权的难度.在美国,更为常见的情形是董事会有权决定是否实行超级多数条款甚至什么时候终止超级多数条款的效力.3,公平价格条款.公平价格条款是指对超级多数条款再加上这样一条,即果所有购买的股份都得到了公平价格,就放弃超级多数要求.通过将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格,有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或帐面价值的金额.4,贿赂收购者,以现金换取管理层的稳定.这类反收购措施又称为绿色邮件,其基本原理是目标公司以一定的溢价回购被外部收购者先期持有的股票,以直接的经济利益赶走外部的收购者.同时,绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限(通常为5-10年)内不准持有目标公司股票的约定.绿色邮件措施虽然能够以和平的方式解决控制权争端,但从其出现开始就受到了批评,其核心问题是如何判断董事批准实行回购的行为不是内外勾结攫取公司财富而是为了维护公司稳定和长远利益,如何保证股票没有被回购房的其他股东利益?5,找出收购行动中的违法违规规行为,提出法律指控.设法找出收购行动中的违法违规行为,并提出相应法律指控,几乎是每一宗反收购案必然采取的措施.这类指控主要有三种情况:一是指控收购行为可能导致违背反垄断法的规定.二是指控收购行为违背有关收购程序和证券交易法.三是指控收购者目的不在取得目标公司的经营权,而在于绿色邮件勒索或操纵市场,哄抬股价.从反收购的效果来看,控告与诉讼措施可以有以下作用:一是拖延收购时间,延缓收购进度,一边让其他买者能够从容介入叫价竞买,同时目标公司本身也可争取时间采取其他反收购措施,二是收购者为避免陷入法律麻烦或支付数额不匪的诉讼费,往往宁愿支付较高的收购价格.三是有时侯控告与诉讼亦有可能直接令收购者鸣金收兵放弃收购.6,采取早期措施,防患于未然前面讨论的一些反收购措施也可以在收购成为既定事实后运用.但是,收购一旦摆到桌面上,随着时间的推移,目标公司将处于更为不利的地位.敌意收购者将完全占有主动权来调查研究收购目标,安排相关事宜,选择市场条件安排最有利于攻击的时机,而浑然不觉的目标公司只有很短的时间来作出反映.目标公司赢得更多时间的一个常用方法是利用代理咨询公司的一项新型服务,这种业务通常被称为”鲨鱼监视”.只要付给一定的费用,代理公司声称它能够较早的发现并确认股票的积聚.因此绝大部分国家的证券监管机构并不要求收购者在取得一定比例的股份(比如我国为5%)前表明身份,所以,早期的预警显然会给予目标公司更多的时间来采取反收购措施.。