公司人格否认制度

浅析公司人格否认制度

摘要：公司法人格否认制度是我国公司法理论体系中一项至关重要的规定，其对于矫正失衡的公司利益关系、保障债权人利益方面发挥着不容忽视的作用。2005年修订的《公司法》虽将公司法人格否认制度上升到制定法层面，有利于完善独立人格，但其毕竟是英美法系所固有的，我国在适用这一制度的同时必然还将面临着各种困难。

关键词：公司；独立人格；人格否认

一、公司法人格否认制度概述

1、公司法人格否认的概念

我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见公司作为法人组织具有独立的法律地位，即其拥有独立人格和独立责任能力。公司法人格独立和股东有限责任极大的降低了投资风险，促进了商业资本的运转和投资者的积极性。

而公司法人格否认则是与公司法人格独立相对应的一项法律制度。在有限责任这把保护伞的庇护下，股东往往会为了谋取个人利益而将个人意志代替公司意志，从而将风险转嫁给了公司及其债权人。法人格否认是在承认公司具备独立人格的前提之下，为防止公司独立人格和有限责任被滥用，以保障债权人利益和社会公共利益为目的，在特定法律关系中否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令股东直接对公司债权人或社会直接承担责任。

2、公司法人格否认的渊源

公司法人格否认理论起源于英美法系，在美国被称为“揭开公司面纱”，最早由美国通过判例法确定。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案，美国法院明确表示，如果法人的独立人格被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化，法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以实现公平。[漆思剑：“公司人格否认制度的比较研究”，载《广西师范大学学报（哲学社会科学版）》，2006 年第 2期。] 英国法称其为“刺破公司面纱”制度，不仅以成文法形式对法人格否认制度进行了规定，包括了一人公司承担公司债务的责任、资格不足的股东对公司债务的责任和以公司为掩体进行欺诈的交易，同时英国法院也通过判例确定了人格否认制度的适用情形。该制度在德国被称为“直索责任”[周友苏，公司法学理与判例研究，法律出版社，2008年版]，日本则称其为“透视理论”。

二、公司法人格否认制度的适用情形

1、我国滥用公司人格的现象总结

（1）设立空壳公司

其主要是指以虚假出资、虚假验资等手段骗取公司登记领取营业执照以后又以各种名义抽逃资金，致使公司实际注册资金为零。公司成立的目的在于独立从事经营活动，股东在利用公司从事经营活动时应当严格遵守分离原则的要求。如果股东没有遵守法定义务，而是利用公司人格来从事非法行为，则公司人格的独立价值就

值得怀疑了。

（2）公司资本严重不足

财产是公司法人成立的必备要件之一，公司资本严重不足是指出资未缴足，且公司经营所需资本与实际出资相距甚远。如果公司股东投入的资产显著不足，则公司将失去其存在的物质基础，债权人的权益就可能难以得到保障。

（3）公司人格形骸化

公司人格混同是指公司与股东在资产、财务、组织机构等方面混同，尽管形式上彼此独立，实质上却是互为一体，以至于使外界无法区分。公司人格形骸化是公司与股东人格混同最为严重的程度，此时公司已经完全沦为股东滥用权力的工具，比如公司不设或虚设股东会、董事会等，由股东直接对公司进行控制，公司行为完全体现股东的个人意志，此时的公司只不过是股东逃避外债的工具

2、公司法人格否认的适用前提

首先，公司有独立法人地位，如果未成立或虽成立但因重大违法行为而导致成立无效的，则不属于否认范围。只有具有独立人格的公司才存在滥用公司人格的可能，因此人格否认制度不是对公司独立人格的否定，而恰恰是对它的恪守。其次，公司法人人格否认并非全面否定并且永久剥夺公司的独立人格和股东的有限责任，而是对公司独立地位和股东有限责任的发展与补充。它仅适用在具体案件的特定法律关系，属于个案否认原理，其他法律关系并不受该否认效力的影响。

三、公司法人格否认制度的构成要件

《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可以看出在适用该制度时，应当满足一下三方面的条件：

1、主体要件。包含了权利主体和义务主体两方面，义务主体是公司人格的滥用者，应当指在公司中具有控制地位的股东。而权利主体则包括了利益严重受损的债权人，以及代表公共利益的政府机构。

2、行为要件。公司法人格的滥用者必须实施了滥用行为，导致公司人格不独立，严重侵害了公司债权人的利益。

3、结果要件。该制度的适用要求债权人的利益遭受了严重损害，因为公司法人格否认制度设立的根本目的在于矫正公司股东和公

司债权人的利益失衡，“无损害则无救济”是民事责任制度的基本原则，公司债权人的利益如果没有遭受损害，也就没有必要提起公司法人格否认之诉。

四、公司法人格否认制度的不足

1、举证责任分配不合理

《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。然而其仅对一个人公司做了举证责任倒置的规定，则意味着在其他情形下，利益受损的债权人必须按照“谁主张谁举证”的原

则对股东的滥用公司人格行为进行举证。但在实践中，债权人通常无从对公司的内部运作有清晰的认识，难以掌握股东对公司控制的证据，这种举证方式为债权人的责任分担带来了相当大的难度。

2、对债权人的保护不充分

按《公司法》规定，股东的滥用行为必须达到“严重损害公司债权人利益”的程度才“应当对公司债务承担连带责任”，而实践中“严重”二字的定义则较为模糊，依赖于法官的个人裁量。如果股东的滥用行为被裁定为非严重，就不能要求股东承担连带责任。那么即使有证据证明股东的滥用行为造成了债权人一般性的财产损失，滥用权力的股东也不用对此承担责任。这显然对债权人是显失公平的，对其的保护非常不充分。