上市公司治理结构分析
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我国上市公司资本结构与公司治理的关系分析
参考文献 ：
『 １ １ 陈肇雄． 经 济 结 构 战 略 性 调 整 问题
商 业 银 行 在 发 展 的 过 程 中 不 但 要 开 的 几 点 思考 Ｕ 】 ． 传承， ２ ０ １ １ （ ０ ５ ） ．
张 国庆 ． “ 十ｃ － ９ ＿ ” 规 划 的 工作 要 点和
商 业 银 行 的发 展 对 融 资 渠 道 也 有 相 发 出 多 种业 务 ，更要 与 同行 业 其 他 商 业银 应 的要求 。 在发展 的过程 中 ， 银 行 需 要 对 自 己 的 融 资 渠 道 进 行 适 当 开 发 一 方 面 ． 银 行 需 要 更 新 自 己 的 服 务 意 识 融 资 渠 行 一起 ， 创 造 出 有利 于 发 展 的竞 争环 境 。 竞
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的 问题 。在 这 样 的 背 景 下 ． 时 上 市 公 司资
本 结 构 和 公 司治 理 的 相 互 关 系进 行 分 析
触 资
资
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｛ ｍ｝ 自 一
、
公 司治 理 和 资本 结构 的 内 在 联 系
企 业 代 理 问 题 的 金 融 体 现 为 公 司 的
控 制权 的 分配 ，影 响 着 公 司 治 理 结 构 ： 而
表 众 多 小 股 东 利 益 的 股 东 大 会 在 一 定 程 信 息 披 露 制 度 、绩 效 考 核 制 度 及 问 责 制 公 司 治理 结 构 决定 着 融 资 决 策 的 选 择 。 将 度 上 失 去 了对 董 事 会 的 约 束 与 制 衡 度． 使 得 有 些 管理 者 为 了 谋 取 自身 利 益 的 ２ ． 董 事 会 缺 乏对 经 理 层 的 内 部 制 衡 ． 最 大 化 可 能 会 造 成 自身 行 为 和 公 司 经 营 资 本 结 构 与 公 司 治 理 的 内 在 联 系 可 用 图 监 事 会 缺 乏对 全 局 的 监 管 作 用 我 国 一 部 目标 的 偏 差 ． 表示 。 导致 股价 动荡 。 从 而 损 害 了
我国上市公司治理结构的症结分析
内部人控制 是控制权 的一 种特殊 情形 ， 是中 国经济 体制 转轨过 也 程 中出现 的一种特殊 的代 理 问题。 内部人控 制 足指独 立于 所有 者 （ 外 部人） 的经理 人员掌握着企业的实际 控制权 ， 公司经营 中充 分体现 自 在 身利益甚至与职工“ 台谋” 谋取 各 自的利益 ， 而架空 所有 者的控 制 与 从 监督的情 形。内部人控制屉现代公 司经济“ 所有 权与控 制权相分 离 ” 的 结 果， 一方面 ， 具有客观必然性 和积 极作用 ， 一方 面 。 它 它叉会 产生 侵 害出资者利益的消极作用 。研究表 明 ： 国有股 （ 括 国家股和 国有法 人 包
一
股） 公司中所 占比例越 大 ， 司的 内部 人控制 就越 强 ， 且 内部人控 在 公 并 制从两个 面对公 司业绩产生影响 ： 一方面 ， 内部 人比外 部人有 信息优 势 ， 上他们 多是有很 高经 营技 巧 的职业 经理 人 员， 加 因此 ， 他们 掌握控 制权有潜在的效益 ， 正是 闪为这种 效益才使 股份公 司得 以迅速发 展 ； 也 【 １ 经 理 人员和 股东 的 目标 函数 不 同 ， ＝： ｌ ＝ ｆ 为了 追求 自身的 利 益， 其行 为可能会偏离股东 的要求 ， 企业带来不利的影响 。 给 我国 【公司 的内部人控 制既 具有 内部 人控制 的 一般特 点 ， ｈ 叉具 有菜些特殊的表现形式 。在 国有企 业改 革 巾， 似乎 存在 一 种 两难 的处 境 ： 斤面１业 抱怨政府 干预过 多， 一 ｆ ＝ ： ＝ 企业 缺乏 经营 自主权 ： 一 方面政 另
中图分类号 ：８ ０ ９ 文献标识 码： Ｆ３ ．１ Ａ 文章编号 ： ０ ４ １ ｌ０ ７ 叭 ０７— ２ １ ４ ９ ４ ２０ ） ０ ９ ０ 公司治理 结构是一 套制度 安排 ， 以股 尔 会 芾 会 、 它 峪事 会和 商 层 经理人员 以及职 之 间的责权 利天 系为 核心 ， 构造一 套冉效 的 激励 和约束机制 ． 从而实现股东会 、 事会 、 董 经理 人 ． 瞌事会分权 制 衙的组 织 制度和运行机制 。构建 良好 的公 司治理 结构 ， 足观 代公 司制度 的核 心要求。对企业来 说， 否具有 完 善 的公 治 理 ， 定 了它 的 生死 ＿ 是 决 仃
一
股） 公司中所 占比例越 大 ， 司的 内部 人控制 就越 强 ， 且 内部人控 在 公 并 制从两个 面对公 司业绩产生影响 ： 一方面 ， 内部 人比外 部人有 信息优 势 ， 上他们 多是有很 高经 营技 巧 的职业 经理 人 员， 加 因此 ， 他们 掌握控 制权有潜在的效益 ， 正是 闪为这种 效益才使 股份公 司得 以迅速发 展 ； 也 【 １ 经 理 人员和 股东 的 目标 函数 不 同 ， ＝： ｌ ＝ ｆ 为了 追求 自身的 利 益， 其行 为可能会偏离股东 的要求 ， 企业带来不利的影响 。 给 我国 【公司 的内部人控 制既 具有 内部 人控制 的 一般特 点 ， ｈ 叉具 有菜些特殊的表现形式 。在 国有企 业改 革 巾， 似乎 存在 一 种 两难 的处 境 ： 斤面１业 抱怨政府 干预过 多， 一 ｆ ＝ ： ＝ 企业 缺乏 经营 自主权 ： 一 方面政 另
中图分类号 ：８ ０ ９ 文献标识 码： Ｆ３ ．１ Ａ 文章编号 ： ０ ４ １ ｌ０ ７ 叭 ０７— ２ １ ４ ９ ４ ２０ ） ０ ９ ０ 公司治理 结构是一 套制度 安排 ， 以股 尔 会 芾 会 、 它 峪事 会和 商 层 经理人员 以及职 之 间的责权 利天 系为 核心 ， 构造一 套冉效 的 激励 和约束机制 ． 从而实现股东会 、 事会 、 董 经理 人 ． 瞌事会分权 制 衙的组 织 制度和运行机制 。构建 良好 的公 司治理 结构 ， 足观 代公 司制度 的核 心要求。对企业来 说， 否具有 完 善 的公 治 理 ， 定 了它 的 生死 ＿ 是 决 仃
国有上市公司财务治理结构的特点分析
经 理 人 员的 约 束机 制 不 健全 。 【 关键词】财务治理结构；股权结构；利益相关者 ；特点
国有 企业 改制 的历 程 就 是把 一 个 从 计 划 经济 体制 下 的政 府 部 门 附属 物 、 “ 而全 、小 而 全 ”的 封 闭 性 组织 转 变 为 建 立 现 代 企 大 业制 度 的 法 人实 体 …，在 这 漫长 的过 程 中 ， 以原 公 司 剥离 出的 优 质资产上市的 国有公司在 改制企业 中占有极大份量 ，扮演着重要 角色 ，发挥 重要 作 用 ，财 务 治理 结构 也 显现 出鲜 明 的特 点 。 外 部 财 务 治 理 结 构 弱 化 我 国 国 有 企 业 改 制 经 历 四个 阶 段 ｌ３ 国有 上 市 公 司 也 ２１ ， ， 从 无 到 有 、 从 ｄ Ｎ 大 ， 伴 随 着 法 律 法 规 和 行 业 规 范 的进 步 ，其 ， 财 务 治 理 结 构 不 断 得 以调 整 和 完 善 。 １９ 年 以前 ，初 创 阶 段 的 沪深 股 市 ，分 别仅 有 ８ ９２ 家和 ６ 上 市 家 公司 挂牌 ，行 为 规范 很 大程度 上 依赖 于 自身 的认 知和 自律 。１９ 年 ９２ 起 ，随着 上 市 公 司 的 批 量 上市 ，与 证 券 市 场 间 的 纽带 关 系 趋 向紧 密 ，加 之 运 作要 求 更 高的Ｂ 公 司 的诞 生 ，上 市 公 司 已初 步意 识 到 股 “ 东老 板 ” 的权 益 所 在 。政 府 有 关 规 范 上 市 公 司 的制 度 相 继 发 股 布 ， 以各地 证管 办建 立 为标 志 的监管 体 系初 具雏 形 ，为 规范 上市 公 司 发 展创 造 了积 极 条 件 ， 更 多具 有 行 业 产 品 竞争 力 、 资产 剥 离 彻 底 、 内部机 制转 换充 分 的企业 走 到 了资本 市场 的前沿 ，外 资 参股 、 企业 购 并热 浪涌 来 ，上 市公 司规 范经 营水 平有 了长足 进 步 。但 是 ， 年度 亏 损 、转配 股违 规上 市 、信 息披 露不 及 时、 募资 投 向随 意变 更 等现 象 的浮现 为规 范上 市公 司管理 带来 了新 的课 题 。 在 ｌ ９ 年 “ 制 、 监 管 、 自律 、 规 范 ” 八 字 方 针 的 指 引 ９６ 法 下 ，政 府 建 成 并 完 备 了 上 市 公 司 一 系 列 制 度 ， 证 券 交 易所 初 步 完善 了对 上市 公司的一线监管 体系 ，管理层 也加大 了对公司不 规 范 行 为 的 处 罚力 度 。 资 本 运 作 、 资 产 重 组 风 起 云 涌 ， 一 批 国 企大盘排 头兵企业 和有实力 的高新技术企业 、 民营企 业陆续登 台 ，大 大 促 进 了上 市 公 司 群 体 素质 的 回 升 和 提 高 ，并 部 分 形 成 了 以旗 舰 集 团 领 头 的 关 联 上 市 公 司 群 体 。 国 有 上 市 公 司 以 完 善 法 人 治 理 结 构 为 中 心 的 规 范 化 建 设 ， 伴 随 证 券 市 场 的 创 新 发 展 ，赢 得 累 累 硕 果 。 而 国 有 股 回购 和 减 持 、 可 转 换 债 券 试 点 及 增 发 新 股 的 探 索 ，则 在 制 度 创 新 方 面 为 此 做 了保 障 。 从 发 展 历 程 看 ， 政 府 在 公 司 财 权 配 置 过 程 中起 着 主 要 的 作 用 ， 加上 我 国市 场 机 制 发育 的程 度 还 很低 ，政 府 强 制 性 突 出 ，投 资者保护 的制度体系也远未完善 ，产品市场 、公司控制权 市场 、 经理人市场对大股东和管理层 的约束非常有 限，外部投资者的权 益 得 不 到有 效 保 护 ，上 市 公 司财 务 造 假 、 改变 募 集 资 金 投 向、 大 股 东 占用 资金 、违 规 担保 、非 公 允 关 联 交 易 、难 以遏 制 的 再 融 资 冲 动 、不 分 红 或 高 比例 分 红等 一 系 列 问题 层 出不 穷 、 屡 禁 不止 ， 出现 了像 银 广 厦 、 东 方 电 子 、三 九 药 业 、 大庆 联 谊 、 济 南 轻骑 、 猴王 等 一大 批 上市 公 司侵 害 中小 股 东利 益 的恶 性案 例 。 二 、股 权 结 构 由集 中 向分 散 演 进 据 深沪 两 市 公司 统计 ］ ，我 国国家 股 、 国有法 人股 在 总 股 本 中 比 例 超 过 ５ ％ 公 司 多 达 ２ ３ ， 全 部 ８ ３ 公 司 的 Ｏ的 ７家 占 ｌ家 ３ ． ８ ， 特 别 是 其 中 的 １ ２ 总 股 本 超 过 ４ 元 的 公 司 ， 国 有 股 ３ ５％ ｉ家 亿 的比例半数 以上超过７％ ０ ，具 有 明 显 的 绝 对 控 股 地 位 。从 表 Ｉ２ ． 中数 字 ＿看 ， １ ９ — ９ ８ 我 国 国 有 股 的 比 重 呈 下 降 趋 势 ， 但 ６ ９４ １９年 ］ 仍 占半 数 以 上 ，处 于 绝 对 控 股 地 位 。 国 有 上 市 公 司 股 权 高 度 集 中 ，第 一 大股 东几 乎 完 全支 配 了 公 司 董 事会 和 监 事 会 。 另 据 有 关 资 料 ，截 止 ２ ０ 年 ４ 底 ， 在 沪 深 两 市 上 市 的 ０２ 月 Ｉ ７ 家 Ａ 公 司 中 ， 单 一 国有 持股 比例 在 ５ ％ 以上 的公 司 有 ３ ０ ５ 股 Ｉ ０ ９ 家 ， 占全 部 上 市 公 司 的 ３ ． ％ 持 股 比例 在 ２ ％一 ０ 的 公 司 有 ３２ ： Ｏ ５％ ３ ７ ， 占 全 部 上 市 公 司 的 ３ ． ％ 。两 项 相 加 ， 单 一 国 有 股 东 ８家 ２９ 绝 对 控 股 或 相 对 控 股 的 上 市 公 司 占全 部 上 市 公 司 的６ ． ％ 。 有 ６Ｉ
国有 企业 改制 的历 程 就 是把 一 个 从 计 划 经济 体制 下 的政 府 部 门 附属 物 、 “ 而全 、小 而 全 ”的 封 闭 性 组织 转 变 为 建 立 现 代 企 大 业制 度 的 法 人实 体 …，在 这 漫长 的过 程 中 ， 以原 公 司 剥离 出的 优 质资产上市的 国有公司在 改制企业 中占有极大份量 ，扮演着重要 角色 ，发挥 重要 作 用 ，财 务 治理 结构 也 显现 出鲜 明 的特 点 。 外 部 财 务 治 理 结 构 弱 化 我 国 国 有 企 业 改 制 经 历 四个 阶 段 ｌ３ 国有 上 市 公 司 也 ２１ ， ， 从 无 到 有 、 从 ｄ Ｎ 大 ， 伴 随 着 法 律 法 规 和 行 业 规 范 的进 步 ，其 ， 财 务 治 理 结 构 不 断 得 以调 整 和 完 善 。 １９ 年 以前 ，初 创 阶 段 的 沪深 股 市 ，分 别仅 有 ８ ９２ 家和 ６ 上 市 家 公司 挂牌 ，行 为 规范 很 大程度 上 依赖 于 自身 的认 知和 自律 。１９ 年 ９２ 起 ，随着 上 市 公 司 的 批 量 上市 ，与 证 券 市 场 间 的 纽带 关 系 趋 向紧 密 ，加 之 运 作要 求 更 高的Ｂ 公 司 的诞 生 ，上 市 公 司 已初 步意 识 到 股 “ 东老 板 ” 的权 益 所 在 。政 府 有 关 规 范 上 市 公 司 的制 度 相 继 发 股 布 ， 以各地 证管 办建 立 为标 志 的监管 体 系初 具雏 形 ，为 规范 上市 公 司 发 展创 造 了积 极 条 件 ， 更 多具 有 行 业 产 品 竞争 力 、 资产 剥 离 彻 底 、 内部机 制转 换充 分 的企业 走 到 了资本 市场 的前沿 ，外 资 参股 、 企业 购 并热 浪涌 来 ，上 市公 司规 范经 营水 平有 了长足 进 步 。但 是 ， 年度 亏 损 、转配 股违 规上 市 、信 息披 露不 及 时、 募资 投 向随 意变 更 等现 象 的浮现 为规 范上 市公 司管理 带来 了新 的课 题 。 在 ｌ ９ 年 “ 制 、 监 管 、 自律 、 规 范 ” 八 字 方 针 的 指 引 ９６ 法 下 ，政 府 建 成 并 完 备 了 上 市 公 司 一 系 列 制 度 ， 证 券 交 易所 初 步 完善 了对 上市 公司的一线监管 体系 ，管理层 也加大 了对公司不 规 范 行 为 的 处 罚力 度 。 资 本 运 作 、 资 产 重 组 风 起 云 涌 ， 一 批 国 企大盘排 头兵企业 和有实力 的高新技术企业 、 民营企 业陆续登 台 ，大 大 促 进 了上 市 公 司 群 体 素质 的 回 升 和 提 高 ，并 部 分 形 成 了 以旗 舰 集 团 领 头 的 关 联 上 市 公 司 群 体 。 国 有 上 市 公 司 以 完 善 法 人 治 理 结 构 为 中 心 的 规 范 化 建 设 ， 伴 随 证 券 市 场 的 创 新 发 展 ，赢 得 累 累 硕 果 。 而 国 有 股 回购 和 减 持 、 可 转 换 债 券 试 点 及 增 发 新 股 的 探 索 ，则 在 制 度 创 新 方 面 为 此 做 了保 障 。 从 发 展 历 程 看 ， 政 府 在 公 司 财 权 配 置 过 程 中起 着 主 要 的 作 用 ， 加上 我 国市 场 机 制 发育 的程 度 还 很低 ，政 府 强 制 性 突 出 ，投 资者保护 的制度体系也远未完善 ，产品市场 、公司控制权 市场 、 经理人市场对大股东和管理层 的约束非常有 限，外部投资者的权 益 得 不 到有 效 保 护 ，上 市 公 司财 务 造 假 、 改变 募 集 资 金 投 向、 大 股 东 占用 资金 、违 规 担保 、非 公 允 关 联 交 易 、难 以遏 制 的 再 融 资 冲 动 、不 分 红 或 高 比例 分 红等 一 系 列 问题 层 出不 穷 、 屡 禁 不止 ， 出现 了像 银 广 厦 、 东 方 电 子 、三 九 药 业 、 大庆 联 谊 、 济 南 轻骑 、 猴王 等 一大 批 上市 公 司侵 害 中小 股 东利 益 的恶 性案 例 。 二 、股 权 结 构 由集 中 向分 散 演 进 据 深沪 两 市 公司 统计 ］ ，我 国国家 股 、 国有法 人股 在 总 股 本 中 比 例 超 过 ５ ％ 公 司 多 达 ２ ３ ， 全 部 ８ ３ 公 司 的 Ｏ的 ７家 占 ｌ家 ３ ． ８ ， 特 别 是 其 中 的 １ ２ 总 股 本 超 过 ４ 元 的 公 司 ， 国 有 股 ３ ５％ ｉ家 亿 的比例半数 以上超过７％ ０ ，具 有 明 显 的 绝 对 控 股 地 位 。从 表 Ｉ２ ． 中数 字 ＿看 ， １ ９ — ９ ８ 我 国 国 有 股 的 比 重 呈 下 降 趋 势 ， 但 ６ ９４ １９年 ］ 仍 占半 数 以 上 ，处 于 绝 对 控 股 地 位 。 国 有 上 市 公 司 股 权 高 度 集 中 ，第 一 大股 东几 乎 完 全支 配 了 公 司 董 事会 和 监 事 会 。 另 据 有 关 资 料 ，截 止 ２ ０ 年 ４ 底 ， 在 沪 深 两 市 上 市 的 ０２ 月 Ｉ ７ 家 Ａ 公 司 中 ， 单 一 国有 持股 比例 在 ５ ％ 以上 的公 司 有 ３ ０ ５ 股 Ｉ ０ ９ 家 ， 占全 部 上 市 公 司 的 ３ ． ％ 持 股 比例 在 ２ ％一 ０ 的 公 司 有 ３２ ： Ｏ ５％ ３ ７ ， 占 全 部 上 市 公 司 的 ３ ． ％ 。两 项 相 加 ， 单 一 国 有 股 东 ８家 ２９ 绝 对 控 股 或 相 对 控 股 的 上 市 公 司 占全 部 上 市 公 司 的６ ． ％ 。 有 ６Ｉ
对我国上市公司内部治理结构的理解
事会统一安排的检察工作的前提下 ，可以独立决 定监督事项 ，并进行监督活动。三是强化监事的 监督义务和奖惩责任 。监事会定期对监督进行总 结，并对公司重大业务活动提出监督意见。 （ 四） 建立有效的激励机制 代理经营者离不开必要的激励机制 ，在 公 司总体绩效增长的同时，代理经营者个人也应得 到相应的物 质和精神鼓励。一是实行年薪制。拉 开档次 ，建立具有激励功效的年薪制。二是实行 代理经营者与委托人共享剩余制即代理经营者持 股，能使其经营业绩与 自身股权收益相挂钩。三 是实行代理经营者我 国上 市公 司 内部 治理 结构的理解
李 辰 哈尔滨医科大学附属第一医院
一
董事会部分职权。再次 ，应当赋予副董事长及其 他董事召集董事会的权利。我国目前 《 公司法》 仅规定 了董事长有召集董事会的权利 ，当董事长 故意不召集董事会时 ，赋权 由副董事长召集 ； 副 董事长不召集时，由其他董事召集的权利实属必 要。 （ 三）完善监事会制度 是提高监事会工作的独立性 。一方面应明
理 是业效重的定素之。 篡否企绩最要决因致 与
理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制 作，
，
’吼八悦’申刚１告计划的执行情况等 ；临时股东大会的召集及主 Ｊ 刚 １ ＿ 、、 虹 持权；对董事 、经理任免和奖惩的建议权。对董
在 誊 也 乏 操 性 二、 善 事报酬的建议权 ；以公司名义对董事、经理的起 中 缺 可 作 。 ｌ 公 诉权；赋予监事独立监督权 。规定监事在完成监 完
计： 在代理经营者收入结构 中， 允许其在一定期 限内按市价 购买企业一定数额的股票 ，即股票期 权。这样 ，既能促使代理经营者注重公司长期绩 效和长远发展，避免短期行为。四是注重对代理 经营者的事业型激励 。随着代理经营者收入水平 的不断提高非物质激励方式如职务晋升、终生雇 佣 、名誉称 号等 的激励作用则越来越 明显 。因 此 ，对代理经营者实行综合性 、事业型的激励， 更容易产生长期激励效应。 （ 营造经理人文化 五） 作为社会精英的经理人群总体应当有超越于
李 辰 哈尔滨医科大学附属第一医院
一
董事会部分职权。再次 ，应当赋予副董事长及其 他董事召集董事会的权利。我国目前 《 公司法》 仅规定 了董事长有召集董事会的权利 ，当董事长 故意不召集董事会时 ，赋权 由副董事长召集 ； 副 董事长不召集时，由其他董事召集的权利实属必 要。 （ 三）完善监事会制度 是提高监事会工作的独立性 。一方面应明
理 是业效重的定素之。 篡否企绩最要决因致 与
理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制 作，
，
’吼八悦’申刚１告计划的执行情况等 ；临时股东大会的召集及主 Ｊ 刚 １ ＿ 、、 虹 持权；对董事 、经理任免和奖惩的建议权。对董
在 誊 也 乏 操 性 二、 善 事报酬的建议权 ；以公司名义对董事、经理的起 中 缺 可 作 。 ｌ 公 诉权；赋予监事独立监督权 。规定监事在完成监 完
计： 在代理经营者收入结构 中， 允许其在一定期 限内按市价 购买企业一定数额的股票 ，即股票期 权。这样 ，既能促使代理经营者注重公司长期绩 效和长远发展，避免短期行为。四是注重对代理 经营者的事业型激励 。随着代理经营者收入水平 的不断提高非物质激励方式如职务晋升、终生雇 佣 、名誉称 号等 的激励作用则越来越 明显 。因 此 ，对代理经营者实行综合性 、事业型的激励， 更容易产生长期激励效应。 （ 营造经理人文化 五） 作为社会精英的经理人群总体应当有超越于
民营上市公司法人治理结构问题探讨——基于国美控制权之争案例分析
公司执行董事 。
心主义” 却是一把双刃剑 ， 使用不好最终会伤及 自身。
其三， 未设立监事会 或监 事会 职能缺失 ，内部监督 机制不 完
善。 国美 电器 注 册 地 百 慕 大 及 上 市地 香港 均属 于英 美法 系 范 畴 ， 而
英美法 系所崇 尚的是 自由价值原则 ，是一种依赖资本市场 的外部 治理结构 ， 因而国美公 司只设立 董事 会而不设监事会 。 但是应 当注
为了保有对公 司的控制权 ， 目前在美国的通用做法是创始股 东在公 司章程 中加入创始股东保护条款 。 然而在国内 ， 由于并没有爆发 大 规模 的控制权之争 ， 我们民营上市公司的创始股东往往缺乏防范于 未然 的意识 ，并没有将这种创始股东保护条款体现在公 司章程 中， 这就给经理人争夺公司控制权 留下了可趁之机。 此次的 国美控制权 之争， 正是 由于在 国美的公司章程中缺乏创始股东保护条款 ， 导致 了原董事局主席黄光裕被带走调查后职业经理人 占领了董事会。
２ ０ 年 １） ９ 黄光裕以操纵股价罪被 带走调查 。 ０ ８ １１ 日， １ 陈晓临危
受命 ，出任 国美总裁兼 任董事会代理 主席 。陈 晓掌控 国美后 ， 于
２０年 ６ ０ ９ 月引入 贝恩资本 ，融资不少于３ ． 亿港 元 ，成功渡过危 ２３ ６
机 。同月 ，陈晓主导了期 权激励计 划 ， ５ 国美管理层获得总计 １ 位 ０
实施 对 管 理 层 的 股权 激励 ， 以及 回购 已发 行 股 份 。
其二 ， 奉行“ 董事会中心 主义”将过多权利下放 到董事会 。０ ４ ， ２０
年国美 电器在香港联交所上市 。 一直以来 ， 香港奉行英美法 系的“ 董 事会中一 主义”董事会为上市公 司的实质上 的权 力机关 。 ｔ ｋ ， ， 国美“ 入 乡随俗 ”在公 司章程中体现 的正是“ ， 董事会中心主义”更为关键的 。
心主义” 却是一把双刃剑 ， 使用不好最终会伤及 自身。
其三， 未设立监事会 或监 事会 职能缺失 ，内部监督 机制不 完
善。 国美 电器 注 册 地 百 慕 大 及 上 市地 香港 均属 于英 美法 系 范 畴 ， 而
英美法 系所崇 尚的是 自由价值原则 ，是一种依赖资本市场 的外部 治理结构 ， 因而国美公 司只设立 董事 会而不设监事会 。 但是应 当注
为了保有对公 司的控制权 ， 目前在美国的通用做法是创始股 东在公 司章程 中加入创始股东保护条款 。 然而在国内 ， 由于并没有爆发 大 规模 的控制权之争 ， 我们民营上市公司的创始股东往往缺乏防范于 未然 的意识 ，并没有将这种创始股东保护条款体现在公 司章程 中， 这就给经理人争夺公司控制权 留下了可趁之机。 此次的 国美控制权 之争， 正是 由于在 国美的公司章程中缺乏创始股东保护条款 ， 导致 了原董事局主席黄光裕被带走调查后职业经理人 占领了董事会。
２ ０ 年 １） ９ 黄光裕以操纵股价罪被 带走调查 。 ０ ８ １１ 日， １ 陈晓临危
受命 ，出任 国美总裁兼 任董事会代理 主席 。陈 晓掌控 国美后 ， 于
２０年 ６ ０ ９ 月引入 贝恩资本 ，融资不少于３ ． 亿港 元 ，成功渡过危 ２３ ６
机 。同月 ，陈晓主导了期 权激励计 划 ， ５ 国美管理层获得总计 １ 位 ０
实施 对 管 理 层 的 股权 激励 ， 以及 回购 已发 行 股 份 。
其二 ， 奉行“ 董事会中心 主义”将过多权利下放 到董事会 。０ ４ ， ２０
年国美 电器在香港联交所上市 。 一直以来 ， 香港奉行英美法 系的“ 董 事会中一 主义”董事会为上市公 司的实质上 的权 力机关 。 ｔ ｋ ， ， 国美“ 入 乡随俗 ”在公 司章程中体现 的正是“ ， 董事会中心主义”更为关键的 。
完善上市公司内部治理结构的对策
5．1 完善上市公司内部治理结构的对策5。
1.1 优化上市公司股权结构优化上市公司股权结构可以从以下两个方面着手：一方面，上市公司需要推进股权分置改革。
结合我国国情，上市公司股权结构的特点是股权过度集中，一股独大而且是国家所有，这是由于我国多年来计划经济体制所造成的，但这也正是导致上市公司治理结构缺陷的根源,所以,只有促进国有股权合理流动、解决股权分置问题才能从根本上解决我国上市公司治理结构的问题。
针对此问题的股权分置改革，可以优化上市公司股权结构,增加流通股的比例，促进国有股权合理流动，建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构，因此我们应该大力减持国有股,深入推进股权分置改革。
国有股的减持可以减少上市公司国有股“一股独大”的情况，优化上市公司股权结构，推进上市公司股权多元化的进程［9]。
另外，国有股股东的所有者缺位造成了我国上市公司严重的“内部人控制"问题，只有减持国有股，形成多元化的股权结构,使各类股东都能参与到公司的治理中去，发挥股东大会应有的作用，才能从根本上制约大股东操纵会计信息的行为，促进上市公司会计信息质量的实质性提高.另一方面，上市公司需要大力引进投资者。
机构投资者作为战略投资者进行长期投资,凭借自身强大的资金规模优势、专业技能优势、信息优势等在客观上对公司经营者造成一定的外部压力。
同时，机构投资者作为直接的利益相关者,有足够的动机密切关注公司的治理情况，必要时也会积极参与具体的治理工作，成为上市公司治理结构中的权力制衡者。
他们作为完善上市公司治理结构的推动力量,在强化外部投资者权益以及缓解内部人控制现象方面起到积极作用，对于企业会计信息质量的提高有一定的帮助。
5.1。
2 建立健全上市公司董事会制度建立和完善董事会制度可以从以下几个方面进行：完善董事会结构,规范董事的任职资格。
在董事会构成方面，应坚持公司外部成员与公司内部成员相结合的原则，广泛吸收具有开拓精神的管理精英加入董事会。
我国上市公司内部治理结构的问题分析
型 企 业活 力 为 中心 的 、 以城市 为重 点的
通过 数 据 分 析 显示 ，０ ４年 我 国上 ２０ 市 公 司中 国有持 股 比例 大 于 ３ ％的公 司 ０
势 ， ０ ６ 至 ２ ０ 年 降幅较 大 ，这说 明 ２０ 年 ０８ ２０ ０ ５年 以来我 国针 对上市 公 司存在 股权
企 业 制度 ，建 立 适应 我 国 市场 经 济 的企 业 制度 。从此 。 代企 业 制度—— 公 司制 现 逐 渐得 到 推广 ，公 司成 为 国家 经济 生活 中的 主要 经 济 组织 形 式 。２ ０ ０ ０年 ， 海 上
状 态。图 ２为各 行业 中国有控股上市 公司
所 占的比 例 。 以看 出 ， 些传 统行 业 中 可 一
经 济体 制 改革 ， 自此 ， 国 国有 企 业 改革 我 进 入 了 围绕 国家 所 有权 和 企业 经 营权 分 离 的新 阶段 。１ ９ ９ ３年 １ 月 ， 的十 四届 １ 党 三 中全会 指 出我 国 国有 企 业 改革 的 方 向
是 建 立现 代企 业 制 度 ，借 鉴西 方 有效 的
分 置（ 流通 股和 非 流通 股 ） 况而 实 行 的 状
样 本 占全 部样 本 的 ５ ． ％ ，０ ５年我 国 ６１ ４ ２０
开 始实施股 权分 置改 革 ， 国有股 比例 开始 逐 年 加速 下 降 ，０ ５年 底 国 有持 股 比例 ２０ 大 于 ３ ％ 的 公 司 样 本 占 全 部 样 本 的 ０ ５ ． ％ ，０ ６年 该 比例 为 ４ ． ％， ０ ７ ４ ０ ２０ ４ ９ ７ ２０ ２ 年 该 比 例 为 ４ ４ ，０ ８年 该 比 例 为 ３５ ％ ２ ０ ３ ７ ７ ％。从各年 国有股所 占比例来看 （ ２ 如 表 １ 图 １ ， 然国有股所 占比例 呈现逐 和 ） 虽
通过 数 据 分 析 显示 ，０ ４年 我 国上 ２０ 市 公 司中 国有持 股 比例 大 于 ３ ％的公 司 ０
势 ， ０ ６ 至 ２ ０ 年 降幅较 大 ，这说 明 ２０ 年 ０８ ２０ ０ ５年 以来我 国针 对上市 公 司存在 股权
企 业 制度 ，建 立 适应 我 国 市场 经 济 的企 业 制度 。从此 。 代企 业 制度—— 公 司制 现 逐 渐得 到 推广 ，公 司成 为 国家 经济 生活 中的 主要 经 济 组织 形 式 。２ ０ ０ ０年 ， 海 上
状 态。图 ２为各 行业 中国有控股上市 公司
所 占的比 例 。 以看 出 ， 些传 统行 业 中 可 一
经 济体 制 改革 ， 自此 ， 国 国有 企 业 改革 我 进 入 了 围绕 国家 所 有权 和 企业 经 营权 分 离 的新 阶段 。１ ９ ９ ３年 １ 月 ， 的十 四届 １ 党 三 中全会 指 出我 国 国有 企 业 改革 的 方 向
是 建 立现 代企 业 制 度 ，借 鉴西 方 有效 的
分 置（ 流通 股和 非 流通 股 ） 况而 实 行 的 状
样 本 占全 部样 本 的 ５ ． ％ ，０ ５年我 国 ６１ ４ ２０
开 始实施股 权分 置改 革 ， 国有股 比例 开始 逐 年 加速 下 降 ，０ ５年 底 国 有持 股 比例 ２０ 大 于 ３ ％ 的 公 司 样 本 占 全 部 样 本 的 ０ ５ ． ％ ，０ ６年 该 比例 为 ４ ． ％， ０ ７ ４ ０ ２０ ４ ９ ７ ２０ ２ 年 该 比 例 为 ４ ４ ，０ ８年 该 比 例 为 ３５ ％ ２ ０ ３ ７ ７ ％。从各年 国有股所 占比例来看 （ ２ 如 表 １ 图 １ ， 然国有股所 占比例 呈现逐 和 ） 虽
上市公司内部治理结构对财务重述行为的影响分析
Ｌ Ｖ ６Ｒ Ｃ Ｍ＋ ∈ Ｅ ＋Ｐ Ｏ Ｏ
通过 以上分析 ， 建立Ｌ ｇ ｔ 回归模 型如下 ： ｏｉ ｉ ｓｃ
Ｐｏ （ ｓ ｔ ｅ ｔ ｒｂｒ ｔ ｅ ｎ） 十ＯｌＩ ＋ ２ Ｂ ＋ ３ Ｓ Ｅ ＋ ｌ Ｏ ＋ Ｌ ｅａ ｍ ＝仅ｎ Ｌ Ｄ Ｆ Ｓ Ａ Ｓ Ｔ ｏ４ Ａ Ｏ５ Ｐ Ｒ
司的业绩走 向和趋势 ， 进而损害公 司的信誉 。 从 目前 国内的研究看 ， 王立彦 和伍 利娜 （０ ３ 以２ ０ 年发布 ２０ ） ０２ 补充公告的 １ １ ２ 家上市公 司为研究对象 ， 对产生这种更正行为的原 因归纳整理 。 郭均英 （０ ４ 选取我 国沪 、 ２０ ） 深证券交 易所２ ０ 年度的 ０２ １６ ９ 家样本公 司研究经 营业绩与 财务重述的关系 ， 发现经营业绩越 好 ， 司各项 活动进行 的越顺利 ， 公 制度越合理 ， 财务重述 几率会小 。 周春生 、 马光（ ０ ５ 以我 国 １９ 年 ～０ ４年发布补充 说 明公告 的 ２０ ） ９９ ２０ 上市公司为研究对象进行考察 ，发现企业最终控制人 的类型跟财 务信息质量行为相关。 于鹏 （０ ７ 从财务重述的角度出发 ， ２０ ） 调查持 有控股股东 的治理 效率 的所有制 结构基础上 的相互 作用的性质 。 国内对财务重述 与公 司治理结构关 系的研究取得 了一定的成果 ， 但是现有研究过程中考虑的因素不够全 面 ，如没有考虑到监事会 会议频率等因素。研究的结果由于样 本选取或者其他主观 的因素
具体 内容 如下 ：
被解释变量 是否发生财务重述 Ｒｅｔｅ ｓｔ ａ 独立董瓤 ＰＤ Ｉ 解释变量 监葬会 会议频 率 ＦＳ Ｂ 公司规模 ＡＳ Ｅ ＳＴ
盈 能力 Ｒ０Ａ
发生 财务 时为 １ ． 否则为０ 独立 董事的数目占董事会 数的比例 人 － Ｅ 司牟谴 内 瑶 ｉ 帝礁 监骞 擞 取当年午末愚资产的自 然时数
通过 以上分析 ， 建立Ｌ ｇ ｔ 回归模 型如下 ： ｏｉ ｉ ｓｃ
Ｐｏ （ ｓ ｔ ｅ ｔ ｒｂｒ ｔ ｅ ｎ） 十ＯｌＩ ＋ ２ Ｂ ＋ ３ Ｓ Ｅ ＋ ｌ Ｏ ＋ Ｌ ｅａ ｍ ＝仅ｎ Ｌ Ｄ Ｆ Ｓ Ａ Ｓ Ｔ ｏ４ Ａ Ｏ５ Ｐ Ｒ
司的业绩走 向和趋势 ， 进而损害公 司的信誉 。 从 目前 国内的研究看 ， 王立彦 和伍 利娜 （０ ３ 以２ ０ 年发布 ２０ ） ０２ 补充公告的 １ １ ２ 家上市公 司为研究对象 ， 对产生这种更正行为的原 因归纳整理 。 郭均英 （０ ４ 选取我 国沪 、 ２０ ） 深证券交 易所２ ０ 年度的 ０２ １６ ９ 家样本公 司研究经 营业绩与 财务重述的关系 ， 发现经营业绩越 好 ， 司各项 活动进行 的越顺利 ， 公 制度越合理 ， 财务重述 几率会小 。 周春生 、 马光（ ０ ５ 以我 国 １９ 年 ～０ ４年发布补充 说 明公告 的 ２０ ） ９９ ２０ 上市公司为研究对象进行考察 ，发现企业最终控制人 的类型跟财 务信息质量行为相关。 于鹏 （０ ７ 从财务重述的角度出发 ， ２０ ） 调查持 有控股股东 的治理 效率 的所有制 结构基础上 的相互 作用的性质 。 国内对财务重述 与公 司治理结构关 系的研究取得 了一定的成果 ， 但是现有研究过程中考虑的因素不够全 面 ，如没有考虑到监事会 会议频率等因素。研究的结果由于样 本选取或者其他主观 的因素
具体 内容 如下 ：
被解释变量 是否发生财务重述 Ｒｅｔｅ ｓｔ ａ 独立董瓤 ＰＤ Ｉ 解释变量 监葬会 会议频 率 ＦＳ Ｂ 公司规模 ＡＳ Ｅ ＳＴ
盈 能力 Ｒ０Ａ
发生 财务 时为 １ ． 否则为０ 独立 董事的数目占董事会 数的比例 人 － Ｅ 司牟谴 内 瑶 ｉ 帝礁 监骞 擞 取当年午末愚资产的自 然时数
我国上市公司治理结构的缺陷及其完善对策
the o re tic a l e xp lo ra tio n┃理论探索┃一、我国上市公司治理结构存在的缺陷(一)股权结构不合理,大股东“缺位”、小股东“失位”,导致状态失灵我国大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来,因而其所形成的股权结构中表现为国有股一股独大现象严重。
而国家关于国有股和法人股不允许上市流通的规定,更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。
国有股和法人股占据绝对优势,但不能流通,公司在证券市场上的可流通股比例较小,而流通股的股东多为中小股东,他们很少有机会参加股东会,即使参加也没有什么发言权,由此就造成了大股东“缺位”和中小股东“虚位”现象,公司治理结构的一个关键环节处于失灵状态。
在上市公司股权高度集中的情况下,中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的,在股东平等和中小股东利益保护方面,一些上市公司受大股东控制,缺乏独立性,中小股东的利益无法得到有效保障。
(二)董事会结构不合理,导致权力失衡董事会是在公司治理结构中具有核心作用的组织,需要独立、公正地行使管理控制公司的职能。
我国多数上市公司中国家股占控股地位,自然代表国家的董事在董事会中占优势,因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会,这就使得董事会的投票决策机制形同虚设,出现了公司治理上的“无效区”,董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层,达到层层控制公司的目的。
目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来,其代表股东行使的权利过大,甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况,意味着自己监督自己。
这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈,成为名副其实的“内部控制人”,使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。
结果造成董事会不能真正履行职责,或者履行职责时忽视公司和股东的利益。
(三)监事会监督不力,形同虚设监事会作为我国上市公司的内部监督机制,由于立法过于简略,缺乏可操作性,且在制度上存在漏洞,致使监事会监督不力。
上市公司治理结构的问题及对策
乐观ห้องสมุดไป่ตู้， 还存在 以下致命 的问题 ：
１上 市 公 司 内部 治 理 结 构 的现 状 及 原 因 分 析 、 上 市 公 司 内 部 治 理 结 构 是 股 东 大 会 、 事 会 、 事 会 对 董 监 企 业 管 理 者 进 行 内 部 直 接 监 控 的 机 制 ， 们 各 负 其 责 、 调 它 协 运 转 、 互 制 衡 ， 公 司 治 理 的 主体 。 统 计 ， 至 ２ ０ 相 是 据 截 ０ ２年 ４
占压倒多数 （ 国有 股 、 人 股 占总 股 本 的 比例 高 达 ６ ． ％ ） 法 ８４ 。 相 当一 部 分 法 人 股 东 也 是 国有 控 股 的 。 么 ． 种 特 殊 的“ 那 这 一 股独大 ” 的股 权 结 构 又 是 如 何 形 成 的？ 们 看 到 ． 股 东 大 多 我 大
月 底 ． 深 共 有 上 市 公 司 １２ 沪 １４家 ， 中 发 行 Ａ 股 的 公 司 其
１０ １ ２家 ． 一 大 股 东 持 股 份 额 占公 司 总 股 本 ５ ％ 的 有 ８ ０ 第 ０ ９
家 ， 占全 部 公 司 总 数 的 ７ ％ 。 股 东 中 ， 家 股 和 法 人 股 约 ９ 大 国
维普资讯
策
。 曹 阳
我 国 上 市 公 司 治 理 结 构 的 现 状 及 原 因分 析
一
、
作 为 内 部 人 不 理 会 国 家 这 个 大 股 东 的 意 见 。 而 做 出 既 损 害 从 中 小 股 东 利 益 。 损 害 国 家 利 益 的 行 为 。 股 东 大 会 、 事 又 如 董 会 、 事 会 形 同 虚 设 ， 事 会 没 有 对 会 计 信 息 的 真 正 需 求 和 监 监 监 控 动 机 ； 股 东 大 搞 内 幕 交 易 ，掏 空 ” 市 公 司 ， 集 资 金 大 “ 上 募 后 迅 速 变 脸 ， 用 关 联 交 易 随 意 做 大 利 润 或 转 移 利 润 ． 法 利 非
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低。
一
了 配 股 形 式 ， 家股 股 东 因 缺 乏 资 金 无 法 参 与 配 股 ， 际上 便 丧 国 实
失 了 这 部 分 收 入）所 谓 分 割 状 态 ， 是指 法人 股 、 。 就 个人 股 、 资股 外
受其 性质 制约 ， 只 能在 彼此 分 割 的市 场 交 易 。法 人 股 只 能 在法 都
宝
， － － ２
【 李 慧云 ， １ ］ 李丁俏 ， 刘娇娇． 市公 司治理结 构对 自愿性 信 召 上
［ 李 建英 ， 纾 纾 ． 市 公 司治 理 结 构 对 内部 控 制 有 效 性 的 璺 ２ 】 钟 上
指 国家 股 一 直 束 高 阁 。 止进 入 市场 参 与 流 通 ， 运 行 一 直 处 于 禁 其
行为 。
中 国出 于对 公有 制 经 济 地 位 的 保 护， 上 市公 司 的 来 源 主 要 将 框 定 为 国有 企业 的股 份 制 改 造 ，而且 在 上 市 公 司 的 股 权 结 构 中 ，
又人 为地 将 国有 股 置 于 控 股 地 位 。这 实 质 上 是 股 份 经 济 领 域 内 所 有 制 歧 视 的具 体 表 现 。这 种 人 为 因素 造 成 的股 权 结 构 的不 合
理 性 主 要 表 现 在 以 下 方 面 ： 国家 股 所 占 比例 过 高 ， 人 股 所 占 个 比例 过 低 。 中国 上市 公 司 的股 权 结 构 中 ， 在 国家 占 ３ ＿％， 人 股 ４３ 法 占 ２ ． 社 会 公 众股 占 ２ ． 外 资 股 占 ｌ ． 内部 职 工 股 占 ２ ６９ ％， ４１ ％， １ ％， ４ ． ０ 其 他 占 １ １ 这 里 有 两 点 需 要 注 意 ： 是 法人 股 中 有相 当部 ％， ． ％。 ３ 一 份 属 于 人 们 常 说 的 国 有 法 人 股 ，因 而 国有 股 比例 要 高 于 ３ － ４３ ％
、
股权 设 置 不 规 范
职能 丧 失 殆 尽 。 四 、 托代 理 关 系 中存 在 严 重 的 逆 向 选择 和败 德 行 为 委
由于 中国 上 市公 司大 多 由 国有 企业 改制 而来 ， 而 在 改 造 国 因
有 企 业 设 置 相 应 股 权 时 ，一 方 面 要 考 虑 原 国 有 企 业 的 投 资 主 体 ，
（ 辑 ： Ｋ 编 ｚ ）
从 这 些 年 的现 实看 ， 权 运 行 要 么 处 于 凝 固状 态 ， 么 处 于 分 割 股 要 状 态 ， 是 这 种 股 权 设 置 方 法 的必 然 反 映 。所 谓 凝 固状 态 ， 是 就 就
参考文献：
息披 露 影 响 的 实证 研 究［． 计 与 信 心 论 坛 ，０ ０ （５ ． Ｉ统 ］ ２ １ ，０ ）
封 闭 的 、 止 的状 态 ， 静 既无 法 通 过 市 场 交 易 获 得 资 本 利 得 ， 无 也 法 完 全 获 得 收 入利 得 （ 为 上市 公 司 这 些 年 的 分 红 派 息 大都 采 用 因
影 响Ｉ． 际 经 贸探 索 ，Ｏ Ｏ （２ ． Ｊ国 ］ ２ ｌ ，０ ）
吾
中 国 上 市 公 司 对 股 权进 行 的 所 有 制 属 性 界 定 ，给 股 权 的相
产 权 激 励 机 制 还 处 于起 步 阶段 。 方 面 ， 理 人 员 持 有 公 司 股 份 一 经
的 比例 比较 低 ， 一 方 面 ， 司 对 经 理 人 员 也 未 引 入 股 票 期 权 制 另 公 度 加 以 激励 。
毋管理
一
一
一
譬
上 市公 司治 理 结 构 分析
口 朱晨 舟 西 南 财 经 大 学 统 计 学 院 摘 要 ： 文 对 中 国上 市公 司 治理 结 构 中存 在 的 问题 进行 了简要 分 析 ， 该 并针 对相 应 问题 提 出 简要 的 解 决 办 法 。
关 键 词 ： 外 资 本 市 场 ； 市公 司； 理 结 构 海 上 治 所 谓上 市公 司治 理 结 构 是 指 公 司 以 实现 股 东权 益 最 大 化 为 目的 ， 由公 司 财 产 所 有 者 、 策 者 、 营者 、 督 者 ， 过 股 东 会 、 决 经 监 通
人 选 。 方 面 为 政 府 直 接 干 预 企业 经 营 活 动 提 供 了条 件 ； 一 方 一 另 面， 又使 公 司代 理 关 系 中的 逆 向 选 择 处 于 经 常状 态 。 不 仅 可 能 这
量 因素 的考 虑， 国公 司采 用 了按 投 资 主 体设 置股 权 的方 法 。 同 中
先 ， 入 激 励 机 制 不 完 善 。经 理 人 员 收入 与 工 作绩 效 必 须 挂 钩 ， 收 这 是 收入 激 励 机制 的 本 质 要 求 。而 中 国上 市 公 司 却 缺 乏 这 样 的
这 个水 平 。 是 社 会 公 众股 主要 由个 人 和 法 人 待 有 ， 按 入 市 资 二 若
二 、 权 结构 不 合 理 股
票 市 场 比较 发 达 ， 用 两 职 合 一 模 式 也 不 会 造 成 太 大 弊 端 ； 采 但 若 是股 权 高度集 中 ， 票 市场 极不 成熟 ， 用 两 职合 一模 式 ， 股 采 就 不 仅 会 造 成 公 司 代 理 效 果 的 丧 失 ， 而 且 还 会 使 内 部 人 控 制
另一 方 面 ， 要 考 虑个 人 与外 商 作 为 投 资 主体 参 与 股市 投 资 的 积 还 极 性 。 出于 历 史 因素 和 现 实 因素 或 者 说 资 产 存 量 因素 和 资 产 增
首 先 ， 向选 择 十 分 普 遍 。政 府 直 接 控 制公 司 董事 长 和 经 理 逆
时 ， 必须 将 其 界 定 为 国 有性 质 ； 考 虑 到 企 业 经 营 对 国有 资 产 就 再 增 值 的 贡献 ， 可 将 部 分 资 产 界 定 为 集 体 所 有 ， 成 集 体 性 质 的 又 形
股 权 ； 于 个 人 与 外 商投 资， 因产 权 主体 十 分 明确 ， 至 则 自然 也 就 形 成 了 私有 股 权 和 外 资 股权 。在 这 种 股 权 设 置 方 法 制 约 下， 国上 中 市 公 司 股权 在 设 置 之 时，便 自然 强 化 了股 权 的所 有 制 属 性 界 定 ， 而 相应 淡 化 了股 权 所 应具 备 的权 利 和 应 承 担 的 义 务 。
五 、 励 机 制 不 完 善 激
由于 上 市 公 司 大多 采 用 两 职 合 一 模 式 ，因 而在 激 励 主体 上
也 就 大 都 表 现 为 自 己激 励 自 己 ，这 无 论 在 理 论 上 还 是 在 实 践 上 都是 无 法 成 立 的事 情 ， 而 使 激 励 机 制 陷 入 十 分 混 乱 的状 态 。 从 首
互 融 通造 成 了不 可 逾 越 的理 论 障碍 和 政 策 障 碍 ； 果 在 现 实 中有 如 所 突 破 ， 使股 权 互 相 转 化 、 相 融 合 ， 就 违 背 了按 资 主 体 设 置 促 互 那 股 权 的初 衷 。在 此 前 提 下 ， 司 股 权 运 行 必 然 出 于 不 统 一 状 态 。 公
现 象 愈 演 愈 烈 。 国上 市 公 司 一 方 面 是 股 权 高 度 集 中 。 一 方 中 另 面 ， 面 对 着 极 不 成 熟 的 股 票 市 场 。在 此 情 况 下 ， 遍 推 行 两 又 普 职 合 一模 式 ， 势 必 造 成 和 强 化 内 部 人 控 制 ， 生 严 重 的败 德 就 产
人股 市场 即 Ｓ Ａ 系 统 和 Ｎ Ｔ系统 交 易 ，公 开上 市 的个 人 股 只 ＴＱ Ｅ
能在 上 海 、 圳 证 券 交 易 所 的 Ａ 股 市 场 流 通 ， 外 资 股 则 只 能 在 深 而 Ｂ股 市 场 转 让 。股 权 运 行 的 分 割 安 排 ， 股 票 市 场 对 公 司 的监 控 使
董 事会 、 理 层 、 事 会 、 票 市 场 等 形式 ， 经 监 股 在公 司终 极 所 有 权 、 法 人 所 有 权 、 营 权 、 督权 之 间形 成 的互 相 制 衡 的 制 度 规 定 和 运 经 监 行 机制 。由于 以下 治 理 结构 原 因 ， 国 上市 公 司治 理 效 率 相 对 较 我
金 分析 ，个 人 持 有 的社 会 公 众 股 股 份 占全 部 股 份 的 比例 仅 为 ９ ．
６ ％， 加 上 内部 职 工持 股 ， 占 比例仅 为 １．％。② 国 家股 、 人 所 １ ６ 法
股 在 整 体 上 占据控 股优 势 前 提 ， 单 个 公 司 国 家 股 、法人 股 又 只为 少 数 几 个 国家 股 东 或 法 人 股 股 东 所 占有 ，从 而 进 一 步 加 剧
时 ， 于 国 有 企 业 由 国家 投 资 形 成 ， 而 对 其 财 产 进 行 股 权 设 置 由 因
因信 息 不 对 称 造 成 逆 向选 择 ， 而 且还 可 能 因潜 在 经 理人 选 与 官
员 之 间 的 寻 租 行 为 造 成 逆 向选 择 。可 以说 政 府 官员 用 自己 的 人 出 任 经理 在很 在 程 度 上 就 带 有 逆 向选 择 的成 分 。当然 ， 于 实施 对 两 职 分 离 。治 理 模式 的公 司 ， 会 因 董事 会 与 经 理 人 员 之 间 的 信 也 息 不 对称 造 成 逆 向选 择 。其 次 ， 德 行 为 相 当严 重 。应 当 说 明 的 败 是 ， 于 上 市 公 司是 两 职 分 离 模 式 抑式 两 职 合 一 模式 ， 不 能 予 对 都 以 简单 的 肯定 或 否 定 。 因 为 上 市 公 司 采 用 何 种 管 理 模 式 主 要 取 决 于股 权 结 构 安 排 和 股 票 市 场 成 熟程 度 。 是 股 权极 度 分 散 ， 若 股
了股 权 集 中度 。 三 、 权 运 行不 统 一 股
一
了 配 股 形 式 ， 家股 股 东 因 缺 乏 资 金 无 法 参 与 配 股 ， 际上 便 丧 国 实
失 了 这 部 分 收 入）所 谓 分 割 状 态 ， 是指 法人 股 、 。 就 个人 股 、 资股 外
受其 性质 制约 ， 只 能在 彼此 分 割 的市 场 交 易 。法 人 股 只 能 在法 都
宝
， － － ２
【 李 慧云 ， １ ］ 李丁俏 ， 刘娇娇． 市公 司治理结 构对 自愿性 信 召 上
［ 李 建英 ， 纾 纾 ． 市 公 司治 理 结 构 对 内部 控 制 有 效 性 的 璺 ２ 】 钟 上
指 国家 股 一 直 束 高 阁 。 止进 入 市场 参 与 流 通 ， 运 行 一 直 处 于 禁 其
行为 。
中 国出 于对 公有 制 经 济 地 位 的 保 护， 上 市公 司 的 来 源 主 要 将 框 定 为 国有 企业 的股 份 制 改 造 ，而且 在 上 市 公 司 的 股 权 结 构 中 ，
又人 为地 将 国有 股 置 于 控 股 地 位 。这 实 质 上 是 股 份 经 济 领 域 内 所 有 制 歧 视 的具 体 表 现 。这 种 人 为 因素 造 成 的股 权 结 构 的不 合
理 性 主 要 表 现 在 以 下 方 面 ： 国家 股 所 占 比例 过 高 ， 人 股 所 占 个 比例 过 低 。 中国 上市 公 司 的股 权 结 构 中 ， 在 国家 占 ３ ＿％， 人 股 ４３ 法 占 ２ ． 社 会 公 众股 占 ２ ． 外 资 股 占 ｌ ． 内部 职 工 股 占 ２ ６９ ％， ４１ ％， １ ％， ４ ． ０ 其 他 占 １ １ 这 里 有 两 点 需 要 注 意 ： 是 法人 股 中 有相 当部 ％， ． ％。 ３ 一 份 属 于 人 们 常 说 的 国 有 法 人 股 ，因 而 国有 股 比例 要 高 于 ３ － ４３ ％
、
股权 设 置 不 规 范
职能 丧 失 殆 尽 。 四 、 托代 理 关 系 中存 在 严 重 的 逆 向 选择 和败 德 行 为 委
由于 中国 上 市公 司大 多 由 国有 企业 改制 而来 ， 而 在 改 造 国 因
有 企 业 设 置 相 应 股 权 时 ，一 方 面 要 考 虑 原 国 有 企 业 的 投 资 主 体 ，
（ 辑 ： Ｋ 编 ｚ ）
从 这 些 年 的现 实看 ， 权 运 行 要 么 处 于 凝 固状 态 ， 么 处 于 分 割 股 要 状 态 ， 是 这 种 股 权 设 置 方 法 的必 然 反 映 。所 谓 凝 固状 态 ， 是 就 就
参考文献：
息披 露 影 响 的 实证 研 究［． 计 与 信 心 论 坛 ，０ ０ （５ ． Ｉ统 ］ ２ １ ，０ ）
封 闭 的 、 止 的状 态 ， 静 既无 法 通 过 市 场 交 易 获 得 资 本 利 得 ， 无 也 法 完 全 获 得 收 入利 得 （ 为 上市 公 司 这 些 年 的 分 红 派 息 大都 采 用 因
影 响Ｉ． 际 经 贸探 索 ，Ｏ Ｏ （２ ． Ｊ国 ］ ２ ｌ ，０ ）
吾
中 国 上 市 公 司 对 股 权进 行 的 所 有 制 属 性 界 定 ，给 股 权 的相
产 权 激 励 机 制 还 处 于起 步 阶段 。 方 面 ， 理 人 员 持 有 公 司 股 份 一 经
的 比例 比较 低 ， 一 方 面 ， 司 对 经 理 人 员 也 未 引 入 股 票 期 权 制 另 公 度 加 以 激励 。
毋管理
一
一
一
譬
上 市公 司治 理 结 构 分析
口 朱晨 舟 西 南 财 经 大 学 统 计 学 院 摘 要 ： 文 对 中 国上 市公 司 治理 结 构 中存 在 的 问题 进行 了简要 分 析 ， 该 并针 对相 应 问题 提 出 简要 的 解 决 办 法 。
关 键 词 ： 外 资 本 市 场 ； 市公 司； 理 结 构 海 上 治 所 谓上 市公 司治 理 结 构 是 指 公 司 以 实现 股 东权 益 最 大 化 为 目的 ， 由公 司 财 产 所 有 者 、 策 者 、 营者 、 督 者 ， 过 股 东 会 、 决 经 监 通
人 选 。 方 面 为 政 府 直 接 干 预 企业 经 营 活 动 提 供 了条 件 ； 一 方 一 另 面， 又使 公 司代 理 关 系 中的 逆 向 选 择 处 于 经 常状 态 。 不 仅 可 能 这
量 因素 的考 虑， 国公 司采 用 了按 投 资 主 体设 置股 权 的方 法 。 同 中
先 ， 入 激 励 机 制 不 完 善 。经 理 人 员 收入 与 工 作绩 效 必 须 挂 钩 ， 收 这 是 收入 激 励 机制 的 本 质 要 求 。而 中 国上 市 公 司 却 缺 乏 这 样 的
这 个水 平 。 是 社 会 公 众股 主要 由个 人 和 法 人 待 有 ， 按 入 市 资 二 若
二 、 权 结构 不 合 理 股
票 市 场 比较 发 达 ， 用 两 职 合 一 模 式 也 不 会 造 成 太 大 弊 端 ； 采 但 若 是股 权 高度集 中 ， 票 市场 极不 成熟 ， 用 两 职合 一模 式 ， 股 采 就 不 仅 会 造 成 公 司 代 理 效 果 的 丧 失 ， 而 且 还 会 使 内 部 人 控 制
另一 方 面 ， 要 考 虑个 人 与外 商 作 为 投 资 主体 参 与 股市 投 资 的 积 还 极 性 。 出于 历 史 因素 和 现 实 因素 或 者 说 资 产 存 量 因素 和 资 产 增
首 先 ， 向选 择 十 分 普 遍 。政 府 直 接 控 制公 司 董事 长 和 经 理 逆
时 ， 必须 将 其 界 定 为 国 有性 质 ； 考 虑 到 企 业 经 营 对 国有 资 产 就 再 增 值 的 贡献 ， 可 将 部 分 资 产 界 定 为 集 体 所 有 ， 成 集 体 性 质 的 又 形
股 权 ； 于 个 人 与 外 商投 资， 因产 权 主体 十 分 明确 ， 至 则 自然 也 就 形 成 了 私有 股 权 和 外 资 股权 。在 这 种 股 权 设 置 方 法 制 约 下， 国上 中 市 公 司 股权 在 设 置 之 时，便 自然 强 化 了股 权 的所 有 制 属 性 界 定 ， 而 相应 淡 化 了股 权 所 应具 备 的权 利 和 应 承 担 的 义 务 。
五 、 励 机 制 不 完 善 激
由于 上 市 公 司 大多 采 用 两 职 合 一 模 式 ，因 而在 激 励 主体 上
也 就 大 都 表 现 为 自 己激 励 自 己 ，这 无 论 在 理 论 上 还 是 在 实 践 上 都是 无 法 成 立 的事 情 ， 而 使 激 励 机 制 陷 入 十 分 混 乱 的状 态 。 从 首
互 融 通造 成 了不 可 逾 越 的理 论 障碍 和 政 策 障 碍 ； 果 在 现 实 中有 如 所 突 破 ， 使股 权 互 相 转 化 、 相 融 合 ， 就 违 背 了按 资 主 体 设 置 促 互 那 股 权 的初 衷 。在 此 前 提 下 ， 司 股 权 运 行 必 然 出 于 不 统 一 状 态 。 公
现 象 愈 演 愈 烈 。 国上 市 公 司 一 方 面 是 股 权 高 度 集 中 。 一 方 中 另 面 ， 面 对 着 极 不 成 熟 的 股 票 市 场 。在 此 情 况 下 ， 遍 推 行 两 又 普 职 合 一模 式 ， 势 必 造 成 和 强 化 内 部 人 控 制 ， 生 严 重 的败 德 就 产
人股 市场 即 Ｓ Ａ 系 统 和 Ｎ Ｔ系统 交 易 ，公 开上 市 的个 人 股 只 ＴＱ Ｅ
能在 上 海 、 圳 证 券 交 易 所 的 Ａ 股 市 场 流 通 ， 外 资 股 则 只 能 在 深 而 Ｂ股 市 场 转 让 。股 权 运 行 的 分 割 安 排 ， 股 票 市 场 对 公 司 的监 控 使
董 事会 、 理 层 、 事 会 、 票 市 场 等 形式 ， 经 监 股 在公 司终 极 所 有 权 、 法 人 所 有 权 、 营 权 、 督权 之 间形 成 的互 相 制 衡 的 制 度 规 定 和 运 经 监 行 机制 。由于 以下 治 理 结构 原 因 ， 国 上市 公 司治 理 效 率 相 对 较 我
金 分析 ，个 人 持 有 的社 会 公 众 股 股 份 占全 部 股 份 的 比例 仅 为 ９ ．
６ ％， 加 上 内部 职 工持 股 ， 占 比例仅 为 １．％。② 国 家股 、 人 所 １ ６ 法
股 在 整 体 上 占据控 股优 势 前 提 ， 单 个 公 司 国 家 股 、法人 股 又 只为 少 数 几 个 国家 股 东 或 法 人 股 股 东 所 占有 ，从 而 进 一 步 加 剧
时 ， 于 国 有 企 业 由 国家 投 资 形 成 ， 而 对 其 财 产 进 行 股 权 设 置 由 因
因信 息 不 对 称 造 成 逆 向选 择 ， 而 且还 可 能 因潜 在 经 理人 选 与 官
员 之 间 的 寻 租 行 为 造 成 逆 向选 择 。可 以说 政 府 官员 用 自己 的 人 出 任 经理 在很 在 程 度 上 就 带 有 逆 向选 择 的成 分 。当然 ， 于 实施 对 两 职 分 离 。治 理 模式 的公 司 ， 会 因 董事 会 与 经 理 人 员 之 间 的 信 也 息 不 对称 造 成 逆 向选 择 。其 次 ， 德 行 为 相 当严 重 。应 当 说 明 的 败 是 ， 于 上 市 公 司是 两 职 分 离 模 式 抑式 两 职 合 一 模式 ， 不 能 予 对 都 以 简单 的 肯定 或 否 定 。 因 为 上 市 公 司 采 用 何 种 管 理 模 式 主 要 取 决 于股 权 结 构 安 排 和 股 票 市 场 成 熟程 度 。 是 股 权极 度 分 散 ， 若 股
了股 权 集 中度 。 三 、 权 运 行不 统 一 股