股权转让法律意见书
股权转让法律意见书
鉴于贵公司对×××有限公司的并购意向，我们依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法解释一》、《中华人民共和国公司法解释二》、中华人民共和国公司法解释三》、《企业经营范围登记管理规定》、《华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》等现行相关法律、法规的规定，向贵公司提供以下注意事项，以兹贵公司领导在决策及实务操作中参考。
一、从贵公司组成结构、经济实力等方面来讲，属于正规化的企业。对于企业并购这种重大法律事项，应当召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，并作出股东会决议。
二、自行或转让聘请律师进行律师尽职调查。
包括但不限于：1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等
2、审查目标公司的资产及财务情况
这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3、审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，并购律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。
4、重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。并购律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东
的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相
关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
5、知识产权
知识产权等无形资产具有重要的价值。并购律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。
对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。并购律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、评估、验资也可以协商确定股权转让价格。
五、到会计事务所对变更后的资本进行验资。
六、出让方召开职工大会或股东大会。有限公司性质的需召开
股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
七、到各有关部门办理变更、登记等手续。公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
包括但不限于：1、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
2、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理
部门进行工商变更登记。
3、并更登记公司的法定代表人。
4、公章的变更及备案。
国有股权转让的法律意见书参考本
关于转让★★集团公司国有股权的 法律意见书 赣华律法意字（2010）第0 号 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》；
5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。
私募基金管理人登记法律意见书必须包含的项内容
私募基金管理人登记法律意见书必须包含的14项内容 根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》指引，法律意见书应当对下列十四项内容逐项发表法律意见。 一、关于申请机构是否依法成立的主体 1.应核查的材料 1.1申请机构的全套工商登记档案，并加盖工商部门公章。 1.2申请人的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或三证合一的提供社会信用代码营业执照），批准证书，外汇登记证，银行开户许可证，社保登记证，公积金开户证明，国有资产产权登记证（如有）等。 1.3申请机构成立至今获得的主要荣誉和奖励。 2.核查要点 2.1经营期限。对于已超出经营期限及即将到期的，特别提示，同时建议申请机构修改公司章程延长经营期限。 2.2登记状态。对于非显示存续（在营、开业、在册）的，包括注销、吊销等，均应出否认意见。 2.3是否属于境内机构。对于境外机构应出否认意见。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。 二、关于申请机构的经营范围 1.应核查的材料 申请人的企业法人营业执照或三证合一的营业执照。 2.核查要点 2.1登记的经营范围。应含基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资等。不含的应特别提示，同时建议申请机构变更经营范围。 2.2登记的其他业务。登记的其他业务是否与私募投资基金业务存在冲突。比如：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的。对于可能存在冲突的，应特别提示。 3.核查手段 3.1律师根据申请机构提交的材料，到工商登记部门调取登记资料。 3.2律师根据申请机构提交的材料，核对原件，进行书面核查。 三、关于申请机构是否符合专业化经营原则 1.应核查材料 1.最近一年及一期经审计的财务报告和财务报表。 2.公司近12个月重大经营合同。
合同审查法律意见书范文 法律意见书
合同审查法律意见书范文法律意见书(范文) 致：公司 湖南君信律师事务所( 以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：(1)《企业法人营业执照》; (2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议; (3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》; (4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》; (5)《公司股权并购方案》; (6)《公司股权并购合同(草案)》; (7)转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明; (2)对本法律意见书真实性的声明; (3)对本法律意见书出具证据材料的声明; (4)对委托方保证提供资料真实性的声明; (5)对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格 1.关于转让股权的目标公司 2.关于股权的转让方(为公司时) 3.关于股权的受让方(为企业时) 本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略) 二、关于公司的股权经本所律师查证： 转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。 本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略) 三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证： 公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略) 四、《公司股权并购方
产权转让法律意见书要求
法律意见书要求 2012-05-07 《企业国有产权转让管理暂行办法》（简称“暂行办法”）第二十八条明确规定，国有资产监督管理机构决定或者批准国有产权转让行为，应当审查的一个书面文件是律师事务所出具的法律意见书。根据国务院国资委产权局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》，现就有关法律意见书具体内容摘录如下： 一、法律意见书的内容 不同企业国有产权转让涉及的内容有较大差异，但是法律意见书应至少包括以下内容： （一）、基本法律关系 1.说明律师事务所出具的法律意见书的委托关系。 2.说明律师出具法律意见书的依据以及有关材料清单。 3.律师事务所的有关声明和承诺。 （二）、企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格 1.说明转让方（为企业时）和转让标的企业的注册成立时间、登记注册号、住所、法定代表人、注册资本（金）、企业类型和经营范围，说明其是否具有法人资格。 2. 说明转让方（为企业时）和转让标的企业是否为依法有效存续的企业法人，是否具备企业国有产权转让的主体资格。 （三）、转让标的企业国有产权的情况 1.说明转让标的企业是否持有《企业国有资产产权登记证》。 2.说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。 3.说明转让方向转让标的企业国有产权投入情况。 （四）、企业国有产权转让内部审议程序履行的情况 1.转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法。 2.转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让是否为该公司董事会审议，没有设立董事会的，是否为总经理办公会议审议，会议审议的程序和结果是否合法。 3.转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有股权转让是否已经取得股东会的同意。 4.企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见，职工安置等事项是否已经职工代表大会讨论通过。 5.若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定和审批。. （五）、企业国有产权转让方案的合法性 1.说明方案中对转让标的企业国有产权基本情况的介绍与律师查证的相关资料是否相符。 2.说明方案中对企业国有产权转让行为的有关论证情况是否与律师查证的相关情况一致。 3.说明方案中转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与公司职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致：说明产权转让标的企业拖前职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法。 4.说明方案中对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方法是否合法。 5.说明方案中对企业国有产权转让收益的处置方案是否符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。 6.说明方案中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容是否符合《暂行办法》的要求，其内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假或误导性内容，是否有重大遗漏而会引起重大误解。 （六）、重要说明事项
法律意见书通用格式
法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求
(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即
私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单
私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况
国浩律师深圳事务所关于公司股权激励计划的法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 致：深圳市欣天科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣 天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
股权转让法律意见书模板_2020
股权转让法律意见书模板 【引言】 股权转让实践中可依两种模式进行，一是先履行程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担。另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，对受让人来说风险是很大的，受让人先支付部分转让款后，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项的风险，如何选择稳妥的交易模式，也是律师为股权受让方应着重考虑的问题。 股权转让法律意见书 致xxxxxxxx： xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。 本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。 本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书详细版.pdf
编号：_______________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日
根据贵公司与 ______________________________________ 律师事务所（下简称“本所”）签订 的________________ 号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的_____________________________________ 集团有限公司（下简称“_____________________________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的_________________________________ 集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发 表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括: 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有_______________________________________ 集团公司股权的总经理办公会决议 以及国家农发办、省财政厅的批准文件；
私募基金产品合规专项法律意见书模版
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 xx律师事务所 北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 致：DZDD资产管理有限公司 北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》 下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行 办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。
法律意见书(股权证发行)
法律意见书（股权证发行） ХХХХ公司（发行人）： 按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。 根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项： （1）发行人发行股权证的主体资格； （2）发行人的章程（草案）； （3）发行人的招股说明书； （4）发行人的重大债权债务关系； （5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚； （6）发行人的税务问题； （7）本次募股资金的运用； （8）本次股权证发行的批准； （9）本次定向发行股权证的实质条件； （10）涉及的其他中介机构等。 为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项： 1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。 3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。 本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 附则： 1、本法律意见书出具日为年月日。
国有股权转让的法律意见书
国有股权转让的法律意见书 国有股权转让的法律意见书 ______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书 根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见： 一、本次股权转让双方的主体资格 1.本次股权转让的转让方为： a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。 2.本次股权转让的受让方为： ________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。 根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。 二、a公司持有与转让b公司部分国有股权的合法性 公司，系一家由a公司之前身________________厂
私募基金设立法律意见书(中英文翻译)
Legal Opinion on PrivateFund Manager Registration (Template) 私募基金管理人注册法律意见书（模板） ***Fund Management (Beijing) Co., Ltd.: ***基金管理（北京）有限公司： Pursuant to the Law on Lawyers, the Administrative Measures on Engaging in Securities Law Practice by Law Firms, the Rules for the Securities Law Practice of Law Firms (for TrialImplementation), the Law on Securities Investment Funds, the InterimMeasures for the Supervision and Administration of Private Investment Funds,the Measures on the Registration of Private Investment Fund Managers and Funds (for Trial Implementation), the Announcement regarding Certain Matters of Further Regulating the Registration of Private Investment Fund Managers,this firm has been retained by*** Fund Management (Beijing) Co., Ltd.(hereinafter referred to as the "Company") to issue this legalopinion as below based on the thorough due diligence of the Company andrelevant materials, and undertake that there is no fraudulent, misleadingstatement or material omission contained herein. 根据律师法，律师事务所从事证券法律实务管理办法，律师事务所从事证券法律事务 规则（试行），证券投资基金法，私募投资基金的监督管理暂行办法，私募投资基金 经营者和基金的登记办法（试行），关于进一步规范私募投资基金管理者的注册特定 事项的公告，我所被授权为***基金管理（北京）有限公司（以下简称“公司”）出具 下述法律意见书，本法律意见书基于对公司的尽职调查和与公司相关材料，我所承诺，在本文中没有包含欺诈性，误导性陈述内容或者重大遗漏。 A. Registration of the Company with the Administration for the Industry and Commerce 本公司登记主管机关为工商部门 BasicInformation of the Company 公司基本信息 CompanyName: *** Fund Management (Beijing) Co., Ltd. 公司名称：***基金管理（北京）有限公司（以下简称“公司”） CompanyAddress: ** Road No. **, ** District, Beijing 公司地址：北京市** 区** 路 **号 LegalRepresentative: *** 法定代表人： RegisteredCapital: RMB 50 million
国有股权转让程序及法律依据)
国有股权转让程序及法律依据 一、国有股权转让基本程序 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 （一）初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 （二）清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （三）审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） （四）内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 （五）申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 （六）签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 （七）审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 （八）产权登记
私募基金管理人员工含高管问题全解附法条规定
私募基金管理人员工含高管问题全解附法条规 定 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
问题汇总目录 1、私募基金管理人高管能不能兼职 2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗 3、私募基金管理人需要几名高管 4、高管是否都需要具有基金从业资格 5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗 6、员工需要几人 7、法律意见书要怎么写 8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）解析
1、私募基金管理人高管能不能兼职 可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。 《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》有如下内容： 问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求 答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求： （一）不得在非关联的私募机构兼职。 （二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
公司股权并购事宜法律意见书
公司股权并购事宜法律意见书 要点 本文本为律师事务所岀具的对于公司股权并购的法律意见。对转让双方的主体资格、公司股权、转让批准、合法性等作了审查。 公司股权并购事宜法律意见书 致：公司 __________________ 律师事务所（以下简称本所”接受企业 _________________________ （以下简称公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们__________ （以 下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。 本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料： 1. 《企业法人营业执照》； 2. 公司股东会（董事会）关于股权并购的决议； 3. 会计师事务所关于目标公司的《审计报告》； 4. 资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》； 5. 《公司股权并购方案》； 6. 《公司股权并购合同（草案）》； 7. 转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下： 1. 关于法律意见书出具的法律依据的声明； 2. 对本法律意见书真实性的声明； 3. 对本法律意见书出具证据材料的声明； 4. 对委托方保证提供资料真实性的声明； 5. 对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于转让方和受让方的主体资格 1. 关于转让股权的目标公司（详细介绍）； 名称：__________________ 住所地： ___________________
有限合伙型私募股权基金设立实务(干货)
有限合伙型私募股权基金设立实务（干货） 一、有限合伙型私募股权基金概述 （一）概念和组织架构 1、概念 私募股权基金，是指以非公开方式向合格投资者募集资金，向未上市企业进行权益性投资，并通过被投资企业上市、并购等方式退出获利的一种资金集合。根据《合伙企业法》设立的私募股权基金称之为有限合伙型私募股权基金。 2、组织架构 根据组织特征，有限合伙型私募股权基金通常设立以下组织架构： （1）投资决策委员会。通常由普通合伙人组成，普通合伙人在基金投资决策、运营管理中占据主导地位。 （2）顾问委员会。为平衡有限合伙人的利益，监督普通合伙人的经营活动，通常会设立顾问委员会，并由有限合伙人参与其中。 （3）合伙人会议。由全体合伙人组成，负责入伙、退伙、权益转让、身份转换、清算等事项的决策。 （二）组织形式优势 通过设立有限合伙企业募集私募股权基金，具有以下优势： 1、所有权和管理权分离，有利于资源合理配置。有限合伙人通常缺乏专业知识、经验和精力，但具有资金实力，普通合伙人恰恰相反，具有专业能力而缺乏资金实力。两者结合可实现资本和知识的优势互补。 2、激励机制和约束机制并存，有利于基金的高效运作，实现利益最大化。普通合伙人作为基金管理人，享有充分的管理权，不受有限合伙人在经营决策上的过多干涉，可使基金灵活高效运作。普通合伙人处于投资收益分配顺序的末端，只在超额利润中提取利润分成，该机制可激励普通合伙人充分发挥积极性，赚取超预期利润。约束机制也很明显。为维持基金的正常运营，合伙企业会提供一定数量的费用作为普通合伙人的日常开支和管理费，超出部分则由普通合伙人补足，以此可防范普通合伙人的道德风险。此外，在基金的投资管理过程中，由于错误的投资决策导致合伙企业发生亏损，有限合伙人通常仅以承诺的出资份额承担责任，普通合伙人则要承担无限连带责任。 3、设立程序简便、出资灵活。我国法律对有限合伙企业没有注册资本的要求，只需设立时约定承诺投资的规模，也不需要办理验资手续。合伙人在合伙企业选好投资项目需要投资时，才实缴出资，据此，可避免资金闲置。 4、避免双重税负。我国对合伙企业适用准实体纳税模式，合伙企业的生产经营所得和其他所得由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳所得税。
私募基金管理人法律意见书模版
《私募基金管理人登记法律意见书》（模板） ***基金管理（北京）有限公司： 根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受***基金管理（北京）有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、公司工商登记情况 公司基本信息 公司名称：***基金管理（北京）有限公司 公司住所：北京市**区**路**号 法定代表人：*** 注册资本：人民币5000万 成立日期：2015年1月2日 营业期限：2015年1月1日至2045年1月1日 经营范围：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
三、根据***基金管理（北京）有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。 结论：***基金管理（北京）有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。 四、公司的股权结构 根据***基金管理（北京）有限公司工商登记记载，其股东为***、***。其中股东***出资3000万元，占有公司60%股份；股东***出资2000万元，占有公司40%股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。 结论：***基金管理（北京）有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
股权交易法律意见书模版
XXX律师事务所 关于 之 法律意见书 案号： XXX律师事务所 W
XXX律师事务所 关于 之法律意见书 致：公司（以下称“公司”或“【】”） 引言 XXX律师事务所（以下简称“本所”）作为经XXX省司法厅批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，受【】委托，就审查，出具法律意见书。 本所律师在出具法律意见书时主要依据或参照以下法律、法规、司法解释、规章及规范性文件： 1.《中华人民共和国公司法》； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审核了认为必要的法律文件，包括 就本法律意见书，本所声明如下 1．本所已经得到【】的保证：即【】向本所提供的为出具本法律意见书而必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；【】向本所提供的电子材料或复印件与原件一致。经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者一致。 2．本所仅就与【】有关的法律问题发表法律意见，并不对其他专业事项发表评论。 3．本所律师依据本法律意见书签署日前发生的与【】有关的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或【】出
具的证明文件出具本法律意见书。 4．本所同意将本法律意见书作为此次国有股权质押向云南省国有资产监督管理委员会上报的必备法律文件及办理股权质押登记的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下： 正文 一、主体资格 经核查： （一）目标公司【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】。截止本法律意见书出具日，目标公司依法存续并有效存续。 （二）转让方【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】，于【时间】以【方式】持有【】公司【】的股权。截止本法律意见书出具日，转让方依法存续并有效存续，合法持有【】公司【】的股权。 （三）（二）转让方【】公司注册号：【】；法定代表人：【】。该公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局注册成立，企业类型为：【】，注册资本615万元，实收资本【】，营业期限自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，经营范围为【】。截止本法律意见书出具日，受让方依法存续并有效存续。 本所律师认为，本次股权转让中，目标公司【】、转让方【】、受让方【】系依法设立并存续的有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章及《公司章程》规定需要终止的情形，主体资格资格合法。 二、交易结构的合法性