IPO保荐问核程序指引及保荐机构实施的具体说明
证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。
这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。
对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。
该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。
姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。
该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。
根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。
ipo流程及问题解析
ipo流程及问题解析IPO流程一般包括以下几个步骤：1.筹备阶段：在此阶段，企业会组建工作小组，选定中介机构进行企业内部尽职调查，根据企业的背景以及规划制定上市方案、召开董事会、监事会等。
中介机构主要有证券机构（作用是保荐和承销）、会计师事务所、律师事务所及资产评估事务所，选定后将由他们对企业内部进行客观的分析调查。
2.发行审核：一旦完成尽职调查，工作小组应和保荐人、注册会计师、律师评估师对尽调结果进行分析，拟定对企业有利的上市方案，解决目前存在的不足及阻碍上市的短板。
此阶段通常涉及多个会议，如董事会和监事会，以获得所有必要的文件和授权。
3.提交申请：发行人通过保荐机构以电子文档形式向北交所提交申请文件。
北交所在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。
如果决定受理，那么将在公告中披露招股说明书等预先披露文件。
4.审核机构审核：自受理之日起20个工作日内，北交所审核机构通过审核系统发出首轮问询。
发行人及其保荐机构、证券服务机构应当及时、逐项回复审核问询事项。
审核问询可多轮进行。
5.报送证监会：北交所审核通过后，将向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。
中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求本所进一步问询。
6.注册阶段：中国证监会将在2个工作日内对发行人的注册申请进行审查并作出决定。
同意注册的，将出具同意注册的意见；不同意注册的，将出具不同意注册的意见。
7.发行上市：企业获得注册后，就可以开始定价、申购、发行等流程，等待上市。
在IPO过程中可能遇到的问题包括：1.独立性问题：这是指发行人在采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可、土地厂房、财务运行、人员使用等经营活动中的重大环节中，是否存在对公司控制权人及其控制的其他企业的重大依赖，是否存在对其他方（如主要供应商、主要客户、核心技术提供方）的重大依赖，企业是否具有独立面向市场的议价和定价能力。
word版《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》可编辑
环保情 环保批文，实地
况
走访发行人主要
经营所在地核查
生产过程中的污
染情况，了解发
行人环保支出及
环保设施的运转
情况
4 发行人 是否走访国家知 是 □ 否 □ 拥有或 识产权局并取得 使用专 专利登记簿副本 利情况
5 发行人 是否走访国家工 是 □ 否 □ 拥有或 商行政管理总局 使用商 商标局并取得相 标情况 关证明文件
是否核查主要产 是 □ 品销售价格与市 场价格对比情况
否□
25 发行人 是否走访重要供 是 □ 否 □ 销售成 应商、新增供应 本情况 商和采购金额变 化较大供应商 等，并核查公司 当期采购金额和 采购量的完整性 和真实性
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况
是□
否□
26 发行人 是否查阅发行人 是 □ 否 □ 期间费 各项期间费用明 用情况 细表，并核查期 间费用的完整 性、合理性，以 及存在异常的费 用项目
荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查
工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到
勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状
况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务
状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
审核人员签名：
9 发行人 是否走访特许经 是 □ 否 □ 拥有特 营权颁发部门并 许经营 取得其出具的证 权情况 书或证明文件
10 发行人 是否走访相关资 是 □ 否 □ 拥有与 质审批部门并取 生产经 得其出具的相关 营相关 证书或证明文件 资质情 况（如 生产许 可证、 安全生 产许可 证、卫 生许可 证等）
2024年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引
创业板是我国证券市场的一部分，旨在培育和推动高科技和高成长潜力企业的发展。
为了保护投资者的利益和市场的稳定，创业板上市公司需要接受保荐机构的持续督导，包括现场核查工作。
现场核查是对创业板上市公司的经营情况、财务状况和信息披露进行实地调查和核实的工作。
在现场核查过程中，保荐机构需要全面了解上市公司的运营状况和风险情况，评估其是否符合上市条件和持续督导要求，以及是否存在违法违规行为。
为了加强现场核查工作的规范性和一致性，2024年，创业板上市公司保荐机构制定了相关的工作指引。
这些指引主要包括以下内容：1.现场核查工作的目的和原则：明确要求保荐机构在现场核查中以客观、公正和专业的态度进行工作，依法合规，保护投资者的合法权益，维护市场秩序。
2.现场核查的范围和内容：明确要求保荐机构对上市公司的资产、负债、所有权、经营状况、财务报表、内部控制、风险管理以及信息披露等方面进行全面调查和核实。
同时，还要求保荐机构对上市公司的控股股东、实际控制人、关联交易等关键人员及相关方进行相应的核查。
3.现场核查的程序和方法：明确要求保荐机构在现场核查中采取科学、合理的方法和程序，如查阅文件资料、对账核实、实地考察、访谈询问、数据比对等，以获取准确、可靠的信息。
4.现场核查报告的撰写和提交：明确要求保荐机构在完成现场核查后，及时撰写核查报告，详细记录核查过程中的重要信息和发现的问题，并提交监管部门和上市公司。
通过制定这些现场核查工作指引，创业板上市公司保荐机构可以在持续督导中规范和统一现场核查工作的执行，提高核查的可靠性和有效性。
这对于促进创业板上市公司的规范运作、防范风险、维护市场秩序具有重要意义。
此外，保荐机构在现场核查中还应当根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，注重保护投资者利益，及时发现和报告上市公司的违法违规行为，保障市场的公正透明和稳定发展。
总之，创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引，对于保护投资者利益、提高上市公司的质量和规范运作具有积极作用。
ipo保荐流程
ipo保荐流程咱来唠唠IPO保荐流程哈。
一、啥是IPO保荐呢？IPO啊，就是首次公开发行股票（Initial Public Offering）。
这保荐就像是给要上市的公司找个超级靠谱的“推荐人”。
这个推荐人呢，就是保荐机构啦。
保荐机构要对这个想上市的公司进行全面的审查、辅导，然后向证券监管部门推荐这个公司去上市。
就好比你要去参加一个超级大的选秀节目，得有个厉害的经纪人（保荐机构）觉得你行，帮你准备好一切，再把你推荐给节目组（证券监管部门）一样。
二、保荐流程第一步：项目承揽。
这就像找对象，保荐机构得先找个合适的公司来合作。
保荐机构得出去寻觅那些有潜力上市的公司。
这时候，保荐机构的那些业务人员就像星探一样，到处去看哪家公司有好的业绩、好的发展前景、比较规范的运营啥的。
要是找到一家看着不错的公司，就开始跟这个公司谈合作啦。
这就像是跟心仪的对象表白，说“我觉得你很不错，我想和你一起走向上市的康庄大道”。
不过这过程也不容易，公司也得挑保荐机构呀，看你有没有能力、有没有经验、信誉好不好之类的。
三、保荐流程第二步：项目承做。
一旦双方看对眼了，就开始进入承做阶段啦。
这个阶段可是很繁琐的哦。
保荐机构得先对这个公司进行全面的尽职调查。
这就像是给公司做个超级详细的体检。
从公司的历史沿革、股权结构，到财务状况、业务模式、核心竞争力，再到公司的管理层、员工情况，甚至公司的供应商、客户关系等等，都得仔仔细细地查一遍。
要是发现公司有啥问题，还得帮忙想办法解决呢。
比如说公司的财务报表有点乱，就得帮着梳理清楚；要是公司的治理结构不太完善，就得给出改进的建议。
在这个过程中，保荐机构还要给公司做上市辅导。
就像是请个老师给学生上课一样，教这个公司关于上市的各种规矩、流程、法律法规啥的。
让公司的人知道上市可不是闹着玩的，得按照规则来。
而且还要帮着公司准备各种上市申报材料。
这些材料可多啦，像招股说明书就得写得清清楚楚，把公司的情况完完整整呈现出来，就像给公司画一幅超级详细的自画像一样。
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引保荐项目尽职调查情况问核程序是指保荐机构在向证券交易所申请项目上市之前，对该项目进行的综合性调查和评估的过程。
该程序的目的是为了确保保荐机构在推荐项目上市时的尽职调查工作充分、准确，确保项目的信息披露充分、真实，从而保护投资者的利益，维护市场的健康运行。
以下是关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引。
一、确定项目的基本信息在进行尽职调查之前，保荐机构需要确定项目的基本信息，包括项目名称、类型、申请主体、经营范围等。
同时还需要对项目的发展历程、管理层、财务状况等有一个初步的了解。
二、收集项目信息保荐机构需要通过多种途径来收集项目的相关信息，包括但不限于公司文件、相关人员面谈、数据分析等。
通过对公司章程、合同文件、主要协议等的仔细阅读和分析，可以了解公司法律地位、权益结构、关键合同的内容等。
通过与公司高级管理人员、经营者的会面，可以了解公司的经营理念、经营策略、核心竞争力等。
通过对财务报表、核心财务指标的综合分析，可以评估公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等。
三、整理项目信息通过收集项目信息之后，保荐机构需要对信息进行整理和分类，以方便后续的分析和评估。
对于重要信息，需要进行详细记录，并与相关资料进行核对。
四、评估项目保荐机构需要对项目进行全面评估，包括但不限于市场需求、竞争环境、技术实力、管理层团队等方面。
通过对项目的SWOT分析，可以评估项目的优势、劣势、机会和威胁。
通过对项目的市场调研，可以了解市场需求、竞争格局等情况。
通过对项目的技术实力、研发能力的评估，可以了解项目的科技含量和创新能力。
通过对项目管理层团队的评估，可以了解管理层的管理经验和能力。
五、出具尽职调查报告保荐机构需要根据尽职调查的结果，出具尽职调查报告。
尽职调查报告需要包括项目的基本信息、尽职调查的过程、尽职调查的结果等内容。
报告需要客观、准确地反映项目的真实情况，并对项目的风险和可行性进行评估。
【7A版】关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部20GG年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式等。
三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写该表所付承诺事项，并签字确认。
四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。
五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。
六、审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。
评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访时保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》
可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。
为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。
保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。
为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。
二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。
（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。
（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。
（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。
（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。
（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。
（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。
（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。
2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。
（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。
（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。
同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。
（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。
（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。
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IPO保荐问核程序指引及保荐机构实施的具体说明
证监会于 12月10日发布《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核
指引》征求意见的通知。
但随着“胜景山河”和“绿大地”事件的相继曝光，弄得会里实在很被动，于是赶紧颁布正式的问核指引，更加明确保荐机构的责任，减轻了自身责任。
相关细节情况如下：
1. 证监会于2011年4月6日发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》发行监管函[2011]75号（简称《问核程序审核指引》），对保代实
施问核机制。
2. 问核指引暂适用于首次公开发行并上市项目；审核指引发布后申报的项目，将在见面会当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的项目将在初审会前进行问核。
3. 保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。
4. 对于该问核程序指引，保荐机构觉得比较变态，但个人觉得大部分还是有必要的，也理应是保荐机构尽职调查应有的内容，只是以前大家都忽略了而已。
个人细数了一下，在37项中，有21个项目要求保荐机构进行实地走访或与当事人进行访谈，特别是如对报告期内前10名客户和供应商的访谈需要耗用大量时间和精力。
从实际情况来看，在提前做好准备的情况下，走访完所有部门或机构需要半个月以上的时间。
5. 目前当地政府还是比较重视拟上市企业的，因此，一般情况下主管部门的走访还是会比较顺利，特别是企业自身在当地的实力比较强的话。
当然也确实有不配合的部门，现在最普遍的情况就是查询可以、访谈也行，但是让政府部门或相关当事人签字或者盖章不容易。
6. 在具体的走访过程中，一般通过如下方式进行：①保荐机构提前做好访谈提纲，边访谈边做好谈记录由被访谈人签字确认或而主管部门加盖公章；②如果被访谈人出于承担责任的考虑而不愿意签字的话，那么出个笼统证明盖公章也可；
③如果两者都行不通，那么合影留念一下也行；④如果上述方式都行不通，那中介机构只能自己把走访和核查的整个过程记录清楚（最好律师同往，在场见证），加之录音、照片、被访谈人的名片或者联系方式做辅助来证明自己进行了走访和核查。
保荐项目重要事项尽职调查问核表及实施说明。