2016年市场化债转股案例汇编

2016年市场化债转股案例汇编
吴胖酒歌论江湖发表于2017-01-04 07:330
导读：目前银行市场化债转股签署协议一共12份，建行主导8份，工行2

份，中行、农行各一份。从地域看，山东2份、广东2份，云南、贵州、
厦门、重庆、山西、河北各1份。中钢、武钢为央企。从实施企业所属行
业看，集中在钢铁、煤炭、有色等过剩产能行业。
一、案例简编
1、武钢集团：央企市场化去杠杆的落地项目
武钢集团与建行共同设立武汉武钢转型发展基金（合伙制），基金规模120亿
元，出资比例5：1。基金作用：置换武钢集团部分债务；对武钢子公司进行增
资。

2、云锡集团：云南省首单
云锡集团与建设银行在北京签订总额近50亿元的市场化债转股投资协议。基金
作用：置换高息负债；投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产。

3、海翼集团：福建省首单
由建设银行及其关联方以权益投资等多种方式，向海翼集团及其关联方提供金额
约50亿元的资金。

4、广晟公司：广东省首单
建行及其关联方将以权益投资等多种方式向广晟公司及下属企业提供约150亿
元资金。

5、广州交投：广州市首单
建设银行或其关联方以货币资金的形式出资100亿元与广州交投集团展开“债转
股”项目。

6、重庆建工：重庆市首单
建行以多种方式向建工控股提供总金额100亿元的资金：对建工控股核心成员
企业增资扩股；设立并购基金，阶段性优化调整建工控股合并财务报表；设立并
表型基金投资建工控股承接的PPP项目。

7、山东能源：山东省首单
建设银行将牵头分阶段设立三只总规模210亿元基金与山东能源集团开展市场
化债转股合作。

8、中钢集团：中行首单
由中国银行、交通银行、国家开发银行、农业银行、进出口银行和浦东发展银行
等六家银行与中钢集团正式签署《中国中钢集团公司及下属公司与金融债权人债
务重组框架协议》，债务处置方案为：“留债+可转债+有条件债转股”，分两阶段
实施。

在第一阶段，对本息总额600多亿元的债权进行整体重组，分为留债和可转债
两部分。第二阶段，在相关条件满足的情况下，可转债持有人逐步行使转股权，
600亿银行债务中的一半将主要通过可转债实现。

9、六枝工矿：贵州省首单、农行首单
农业银行通过“企业分立+债务重组+债转股”的操作模式，牵头债权金融机构实施
银行债权转股权。
10、山东黄金：工行首单
工商银行将与山东黄金集团开展总规模约100亿元的债转股业务。
11、山西焦煤：山西省首单
山西焦煤与中国建设银行开展市场化债转股合作后，双方将以多种形式共同出资
设立总规模约250亿元的“山西焦煤集团降本增效基金”和“山西焦煤集团转型发
展基金”。“山西焦煤集团降本增效基金”主要用于置换山西焦煤集团公司及其下属
公司高息负债；“山西焦煤集团转型发展基金”主要用于支持山西焦煤集团公司围
绕发展战略进行产业整合。

12、冀东集团：河北省首单
工商银行将与冀东集团开展总规模50亿元的债转股业务，资金分期到位，首期
为25亿元，将采用有限合伙基金模式投入企业，用于置换企业存量融资。

13、太钢集团：
工商银行与太钢集团合作设立规模60亿元的“债转股”产业基金，同时采取资管
计划以增资扩股方式投入40亿元。

14、同煤集团：
工商银行将与同煤集团合作设立100亿元规模的“债转股”产业基金。
15、阳煤集团：
工商银行将与阳煤集团合作设立100亿元规模的“债转股”产业基金。
16、甘肃公商旅：甘肃省首单
中国银行与甘肃省公航旅集团签署债转股业务合作框架协议，双方拟共同发起设
立基金100亿元，以股权形式投资于公航旅集团及其下属关联企业，置换公航
旅集团存量融资，此次合作预计降低公航旅资产负债率2%。

二、简评
1、时间换空间，给企业喘息机会；
2、银行也是被逼无奈。
3、难点：（1）标准，即”三鼓励四禁止“的规定到底如何明确？什么样的企业可
以做，什么不可以做？财务指标还是经营指标？（2）估值，高杠杆加周期性双
属性，尤其再是非上市公司，对于估值来说简直了！（3）退出机制，怎么退出？
（4）市场化募集资金，投资人的资本收益需求与企业可承担能力，如何平衡？

“ 银行投股权是国际通行的经营模式，中国银行法规定银行不准持有企业
股权。债转股是中国特色的新的银行持股方式，与国际惯例接近了一步。
债转股为企业改善资产状况，增加融资渠道也带来了新的机遇。”
政策依据：
2016年10月国务院下发了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，为银行
债转股提供了政策依据。

当前进度：
据统计，两个月来，工行、中行、建行三家大型商业银行共落地11单债转股项
目，总计规模超过1400亿元。

涉及企业：
银行此轮债转股主要涉及大型央企、地方国企等的债务去杠杆，行业主要是钢铁、
煤炭等，预计债转股规模会达到上万亿。

转股模式：
其模式呈现出多元化：
1基金模式
12月9日，工行与山东黄金集团签署《债转股合作框架协议》，开展总规模约
100亿元的债转股业务。“工行与山东黄金集团此次开展的债转股业务主要通过
基金模式开展。”工行将与山东黄金集团共同设立债转股基金，投资入股山东黄
金集团子公司，山东黄金集团可将投资资金用于归还银行存量债务，以此实现债
转股。

在帮助山东黄金集团降低并维持合理杠杆率水平的基础上，工行还将在贵金属租
赁、国际业务、全球现金管理、结算、重组并购、金融顾问等领域提供综合性金
融服务。

建行落地的市场化债转股项目，包括与武钢设立120亿元的武汉武钢转型发展
基金（合伙制），与山西焦煤集团设立总计250亿元的“山西焦煤集团降本增效
基金”和“山西焦煤集团转型发展基金”等。其中，基金模式颇受青睐。

2可转债
12月9日，中行、交行、国开行、农行、进出口银行和浦发银行等六家债委会
主席行，签署了与中钢集团的债转股协议，中钢600多亿元债务重组采取“留债+
可转债+有条件债转股”的模式，分两阶段实施。

其中270亿元“可转债”是此前债转股并未使用过的一种方式，这部分可转债锁定
期三年，三年之后实施有条件转股。

3权益投资
建行对厦门海翼的50亿元债转股，采取的是建行及关联方以权益投资等多种方
式进行。农行则通过“企业分立+债务重组+债转股”的操作模式，牵头债权金融机
构对六枝工矿集团实施债转股。
转股方式：
国务院文件明确：银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过
向实施机构（第三方）转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实
现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种
类型实施机构参与开展市场化债转股；同时，支持银行充分利用现有符合条件的
所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。

面对上万亿规模预期的市场，这轮市场化债转股，银行决定“自己动手”，以子公
司模式参与为主。

11月底，农行公告称拟以自有资金出资100亿元，设立全资子公司农银资产管
理有限公司，专司债转股业务。12月8日，工行也公告拟以120亿元投资设立
工银资产管理有限公司，专门开展债转股业务。据悉，其他几家大型商业银行都
拟设立自己的资产管理子公司，规模同为百亿级。一些股份制银行，也在积极筹
备设立相关子公司。

专家点评：
“银行所属实施机构开展债转股业务的效率优势主要体现在，一方面，能够依靠
集团平台资源，充分发挥对客户信息的积累优势，更好地行使出资人权利，使债
转股真正达到帮助企业减负脱困、转型升级的效果。”工行相关负责人表示，“另
一方面，银行作为债转股企业的债权人和股东，愿意帮助和监督转股企业改善经
营条件和实现转型升级，从而达到企业和银行的互惠共赢。”
中国社科院金融所银行研究室主任曾刚分析，银行如果通过第三方AMC来做债
转股，相当于卖断不良资产或者信贷资产，转股之后的收益就没办法享受。而通
过自己的子公司来做，后续转股收益可以内部化，可能更有积极性去做债转股。

但曾刚同时担忧，银行如果只做本行的债转股，可能会涉及关联交易问题，如果
与其他银行交叉实施债转股，可以在名义上规避这个问题，不过不一定利于发挥
比较优势，这块有待于监管在制度上完善。

今后预测
从业务范围看，随着债转股业务的深入，涉及的企业会从央企，地方国企向民营
的中小企业延伸，从传统的钢铁，煤炭向其他行业延伸。

从模式看，在现有基金，可转债等模式基础上，预计未来还会出现一些创新模式。
从资产状况看，信达证券预计，本轮债转股不仅限于不良资产，潜在不良和正常
类贷款也有望进行转股。