并购重组：并购重组委重点关注问题梳理(强烈推荐)

并购重组：并购重组委重点关注问题梳理（强烈推荐）

2015-03-11 360doc个人图书馆

根据证监会披露一年多并购重组委会上关注的问题，我们将相关问题梳理如下：

一、标的公司盈利能力

1．本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性（被否）。

2．本次交易的标的企业主要产品处于小批量试生产阶段，未来经营存在不确定性，请申请人补充披露上市公司实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安排。3．请申请人补充披露标的公司将编剧等创作资源列为公司核心资源的依据，以及目前的合作模式对标的公司未来盈利能力的影响。

4.请申请人补充披露标的公司碳酸锶产品价格波动对未来盈利预测的影响及应对措施。

5.请申请人补充披露标的公司2014年盈利预测实现情况，以及各上线游戏2014年下半年运营情况。

二、业务情况

1.请申请人补充披露标的资产单一产品、单一客户依赖及产品价格下跌的经营风险和应对措施。

2.请申请人补充披露标的公司前10大经销商买断经销模式的具体执行情况，并说明该模式的相关风险。

3. 请申请人全面、如实披露安徽医药集采中心取消标的资产2014年在该省基本用药集中招标采购中的招、中标资格事宜的具体情况，

三、财务真实性、内控

1．本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确（被否）。2．请申请人补充披露标的公司报告期末应收账款、其他应收款、预付账款款项构成及列报的依据。

3. 请申请人补充披露标的公司采购过程中个人卡和现金支付的使用情况

4. 请申请人补充披露标的公司主要产品报告期内售价及单位成本大幅度波动的原因。

5. 请申请人补充披露标的公司搜索引擎平台返点业务会计处理的合理性。

6. 请申请人补充披露标的公司在合同签署方面的内部控制制度设计及运行的有效性。

7. 请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产会计处理的合理性。

四、作价依据

1. 请申请人进一步补充说明标的资产评估方法选择的依据。

2. 请申请人补充披露杭州大厦划拨土地的作价依据以及对未来可持续经营的影响。

3. 请申请人进一步补充披露标的资产的盈利预测合理性以及标的资产的定价公允性。

五、资产

1. 请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对商誉和盈利预测的影响。

2. 请申请人进一步规范标的资产商标授权许可使用的安排。

3. 请申请人补充披露标的资产未取得产权证的门店物业投入使用是否存在法律障碍。

4. 请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产公允价值和投资收益确认的依据、合理性及一致性。

六、配套募集资金

1. 请申请人补充披露本次重组募集配套资金的资金来源。

2. 请申请人补充披露本次锁价发行募集配套资金的资金来源、德源投资目前所持上市公司股份的减持安排，以及本次募集配套资金的必要性。

3. 请申请人进一步补充披露本次配套募集资金的必要性、控股股东认购的资金来源以及对原持有股份的减持安排。

七、核心管理层

1. 请申请人补充披露标的公司终止《股权期权激励计划》后，是否存在潜在的法律或经济纠纷风险；是否存在因终止前述激励计划而对核心员工的其他激励措施安排，以及对未来盈利预测的影响。

2. 请申请人说明重组方案中对标的公司法定代表人、总经理任职约定是否有利于保护上市公司利益。

3. 请申请人补充披露标的资产核心团队是否存在违反竞业禁止相关承诺的情形。

八、股东、历史沿革

1. 请申请人补充披露标的公司最近两次交易作价之间差异的原因。

2. 请申请人补充披露标的公司股东私有化过程中股权结构及2010年部分股权无偿和低价转让的原因。

3. 请申请人进一步说明标的公司历史股权变动中无偿转让、代付股权转让款等情况，以及是否存在潜在法律纠纷。

4. 请通过独立第三方核查等手段确认唐曼华、王姬等标的资产股东是否具有外籍身份，本次重组是否符合外商投资产业政策并补充披露。

九、关联交易、同业竞争

1. 请申请人结合独立第三方的类似产品价格补充披露宇通客车与标的资产关联交易定价的公允性。

2. 请申请人进一步完善并披露本次重组后上市公司防范关联资金占用、规范关联交易、避免同业竞争的具体制度和措施。

3. 请申请人补充披露标的公司向雷果等股东拆借资金的回收情况。

4. 请申请人补充披露如上市公司控股股东拉法基集团与豪瑞公司进行对等合并，则该合并事项对拉法基集团履行历史上作出的解决同业竞争承诺的影响，并作风险提示。

十、合法合规

1. 请申请人补充披露标的公司取得污水处理特许经营权是否履行了必要的法律程序，是否存在潜在的法律风险。

2. 请申请人补充披露新马药厂新厂区建设立项、规划、环评、施工许可等一系列审批手续的进展情况，是否存在法律障碍。

3. 请申请人、独立财务顾问、会计师、律师核查报告期标的公司税收缴纳的合规情况，并充分披露可能存在的税务风险。

4. 请申请人就标的资产社保计缴率偏低的情形予以充分披露。

5. 请申请人补充披露标的资产未依法缴纳员工社保、住房公积金不构成重大违法情形的依据。

十一、利润补偿

1. 请申请人补充披露标的资产利润补偿协议及相关补充协议涉及2014年及未来3年利润承诺和利润补偿的具体方式。

2. 请申请人补充披露配套募集资金中用于标的公司运营的3990万资金对其业绩补偿方案的影响。

3. 请申请人补充完善并披露标的公司超额利润奖励相关条款及会计处理。

4. 请申请人结合未来收益预测对业绩承诺期做出妥善安排，并补充披露业绩补偿不能覆盖风险时的有效措施。

十二、实际控制人

1. 请申请人补充披露本次重组标的公司股东是否属于一致行动人，本次重组完成后上市公司的实际控制人是否发生变化。

2. 请申请人补充披露标的公司股东不谋求上市公司控制权的具体措施。

十三、其他问题

1. 请申请人补充披露标的资产主要产品的市场情况及其核心竞争力，以及本次重组后上市公司的具体整合安排。

2. 请申请人补充披露本次重组后上市公司控股股东为保持股权结构稳定而延长锁定期的协议安排。

3. 请申请人进一步补充披露标的资产的主营业务不属于互联网文化经营行业的理由。

4. 请交易对方作出承担由于本次重组导致上市公司提前偿还公司债而增加的资金成本的承诺。