浅析股东优先购买权的部分行使
股东优先购买权之若干问题浅析
股东优先购买权之若干问题浅析摘要：我国新《公司法》中明确规定了有限责任公司中股东享有优先购买权、相关当事人的权利和义务及相应程序。
但是关于这些，我国立法上仍然存在许多不足。
笔者对股东优先购买权的部分行使、优先购买权中“同等条件”的解释等问题进行分析，并提出几点个人观点。
关键词：优先购买权；股东一、股东优先购买权制度的价值基础新《公司法》第72条第3款规定了有限责任公司中股东对于转让股份所享有的优先购买权，并且还规定了该优先购买权的行使方式。
从该法条中不难看出，赋予老股东以股份优先购买权，实际上是对股份自由转让的一种限制。
在股东欲对外转让其股份时，其他股东可行使优先购买权以切断股份向外流转。
然而，该股份转让制度的背后，蕴含着三大法理基础。
首先，该制度的设置是为了维护有限责任公司的人合性与资合性之间的平衡。
从性质上来说，有限责任公司比股份有限公司更多地体现其人合性。
股东之间往往都是出于某种血缘关系或者朋友之间的信任合作而成立公司。
这种人合性对于有限责任公司的决策、运作都起到关键作用。
然而，当股东欲退出公司时，如果其股份能够随意转让予任何人，对股东之间的彼此信任将是一种重大的打击，同时也是对有限责任公司人合性的一种冲击。
其次，优先购买权的设立也是出于维护秩序和自由两者之间的平衡。
股东的优先购买权能在很大程度上保护有限责任公司股东之间的信任度，维持公司既有的内部关系，减少股东之间的意见观点的偏差，以避免由于股东的频繁更换而带来的不确定因素。
这就能使公司内部仍然是以一个相对稳定的状态存在。
在维护公司内部秩序的同时，该制度也充分尊重法律的自由价值。
因为优先购买权只是在股份所有人与外部购买者之间设置的一个障碍，但并没有因此而剥夺了股东对自己所持有那部分股份的处分权利。
在老股东未能达到“同等条件”的情况下，外部的购买者仍然能取得该公司的股东身份。
因此，优先购买权为两种法律价值的共存提供了条件。
再次，优先购买权的设置也是出于效率价值的考量。
股东优先购买权“穿透效力”的适用与限制
他们可以在甲与戊达成协议后，在同等条件下选择是否购买甲欲转让的股份。 如果乙和丙均行使优先购买权，那么他们之间的股份将如何分配？这需要根据他 们各自持有的股份比例进行分配，即乙获得20%的股份，丙获得30%的股份。
在法律适用方面，股东优先购买权的规定主要见于《公司法》和《合同法》。 《公司法》规定，股东对外转让股份时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 这一规定旨在保护现有股东的控制权和利益。《合同法》则规定了合同的基本要 素和原则，如果股份转让协议的签订违反了《合同法》的相关规定，那么该协议 可能会被认定为无效或被撤销。在实际操作中，应当注意遵守相关法律规定，确 保股份转让的合法性和有效性。
参考内容
股东优先购买权，是指当股东对外转让其所持有的股份时，其他股东享有在 同等条件下优先购买该股份的权利。这一制度旨在保护股东权益，维护公司稳定， 并防止因股份转让导致的控制权变更。本次演示将详细探讨股东优先购买权的效 力及相意事项。
首先，我们来了解一下股东优先购买权的基本概念。股东优先购买权是指股 东在对外转让股份时，其他股东享有在同等条件下优先购买该股份的权利。这一 权利的性质属于股东的共益权，即股东可以参与公司经营管理的权利。股东优先 购买权的适用范围主要限定在股东对外转让股份的情形，以保护其他股东的权益。
三、股东优先购买权的实践问题
1、适用条件和程序：尽管法律规定了股东优先购买权，但具体适用的条件 和程序往往缺乏明确规定，导致实践中难以操作。
2、信息披露和透明度：当公司股份或资产转让时，应充分披露相关信息， 确保所有股东都能了解转让的具体情况并做出决策。
3、公平性和公正性：为确保公平性和公正性，股东优先购买权的行使应符 合公司的整体利益，并防止个别股东滥用此权利。
浅析有限责任公司股东优先购买权法律制度的健全
北华航天工业学 院学报
Ｊｕ ｎ ｌ ｆＮｏ ｔ ｉａＩ ｓｉ ｔ ｆＡｅｏＤ ｃ ｏ ｒ ａ ｒｈＣｈｎ ｎ ｔ ｕｅｏ ｒｓａｅＥ ｏ ｔ
Ｖｏ ． ２ Ｎｏ． １２ ３
Ｊ ｎ．０ ２ ｕ ２ １
浅析 有限责任公司股东优 先购买权法律制度 的健全
２ ２ 其他 股 东的优 先购 买权 与股权 转 让协议 ．
其他股 东行使优 先购买权有两个 前提 ， 个是该 一 股权 经过股东表决 同意 向外转 让 ； 另一 个是优 先购买 权必 须在 同等条件 下行使 。此 外 ， 经过 法定程 序表决
同意 后 ， 如果转让股 权 的股东 与第 三人 又签定 了股权 转让协议 ， 这时 的优 先购买权 与股 权转 让协议 就会发
１ ３ 优 先购 买权 的行 使 主体 ．
问题 的分析 ， 谈 对 有 限责 任 公 司 股东 优 先 购 买权 谈
法律 制度 如何完 善 的一 些看 法 。 １ 有 限责 任公 司股 权 转让 中股 东 优 先购 买 权 的 常
见 问 题
《 司 法》 公 第七 十二 条 规定 了 “ 经股 东 同意 转让 的股权 ， 同等条 件下 ， 在 其他 股东 有优先 购买 权 。两
决 同意转 让 的股 权通 常会 有 以下 几种 情形 ：
购买权另有规定 的， 可以依照其规定执行。这项规 ” 定 在实践 中经 常容 易产生 以下几 方面 问题 ：
基金项 目： 河北 省社会科 学基金 课题 （ Ｂ ２ Ｊ２ ） Ｈ １ Ｙ ０ ４ 成果 之一 ； 北华航天工业学院重点学科建设项 目
数 以上 而使 想法 落 空 。因此就 更加 应该允 许他 们通
股东优先购买权制度若干问题探析
份 可 自由转让作 为 一个基 本 原则 加 以规定 。但 是 ，股 份 的 自由转 让 并 不 是 绝 对 的 ，各 国 立 法也 均 对 股 份 的 自由转让规 定 了若 干限 制措施 ，如 设 置股 东 优 先 购买 权 制 度 。下 面简 要 对 股 东 优先 购 买 权 制 度 的 设 置作 价值 分析 。
收稿 日期 ：２ ０ — ４１ ０９ ０ ．５
作者简介 ：薛瑞英 （９ ４ ） １７ 一 ，女 ，河北邯郸人 ，北京 邮电大学世纪学院教师 。
・
１５ ・ ０
北京邮 电大学学报 （ 社会科学 版）
２０ ０ ９年第 ３期
股东类 似 于合伙 人似 的那种 权利 ，即拒 绝新 加 入 者 的权 利 ，从 而 防止 不 为 股东 信 任 和 喜欢 的第 三人 成
本 文试 图结 合 国 内外 立法 实践 对这些 问题进行 探 讨并 提 出合理 化建 议 。
一
、
设置股 东优 先购买权 的价值分析
股东优先购买权是指当股东对外转让其全部或部分股权时 ，其他股东基于其公司股 东的资格和地 位 ，在 同等条件 下对 该转 让股 权有 优先 购买 的权 利 ∞。从 产 生 上 看 ，股东 优 先 购买 权 制度 主要 是 作
约定 只有 在两人 都 同意 的情况 下公 司才 能采 取 行 动 。如 果 公 司对 股 份 的转 让 没有 限制 ，现 在 Ｂ将 所 持
股份 平均 转让 给 Ｃ和 Ｄ，情 况就 发生 了变化 。如 ｃ和 Ａ可 以联合 起 来 否决 Ｄ，Ｄ 和 Ａ也 可 以联合 起来 否决 ｃ，或者 Ｃ和 Ｄ联合 反对 Ａ，因此形成 僵局 。此 时公 司存 在着诸 多 的不确 定性 ，这对公 司的经 营是
享有优先购买权的几种情形
享有优先购买权的⼏种情形优先购买权⼜称先买权，是指特定⼈依照法律规定或合同约定，在出卖⼈出卖标的物于第三⼈时，享有的在同等条件优先于第三⼈购买的权利。
下⾯有店铺⼩编来为⼤家具体说明⼏种情形下权利⼈享有优先购买权。
⼀、享有优先购买权的⼏种情形1、股东优先购买权我国《公司法》第72条中规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、承租⼈的优先购买权出租⼈出售房屋的，应该提前3个⽉通知承租⼈，在同等条件下承租⼈享有优先购买权。
3、共有⼈对共有物的优先购买权共有⼈处分⾃⼰享有的份额的，其他共有⼈在同等条件下享有优先购买权。
4、知识产权法上的优先购买权。
①委托合同完成的发明，专利申请权归研发⼈，研发⼈若转让专利申请权，委托⼈有优先购买权。
②职务技术成果的使⽤权、转让权归单位，单位转让职务技术成果时，完成⼈有优先购买权。
③合作技术开发合同完成的发明，专利申请权归合作⼈共有的，⼀⽅转让时，他⽅有优先购买权。
⼆、租客有优先购买权吗租客有优先购买权。
我国《民法典》第七百⼆⼗六条规定，出租⼈出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租⼈，承租⼈享有以同等条件优先购买的权利;但是，房屋按份共有⼈⾏使优先购买权或者出租⼈将房屋出卖给近亲属的除外。
出租⼈履⾏通知义务后，承租⼈在⼗五⽇内未明确表⽰购买的，视为承租⼈放弃优先购买权。
《最⾼⼈民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应⽤法律若⼲问题的解释》规定：“具有下列情形之⼀，承租⼈主张优先购买房屋的，⼈民法院不予⽀持：(⼀)房屋共有⼈⾏使优先购买权的;(⼆)出租⼈将房屋出卖给近亲属，包括配偶、⽗母、⼦⼥、兄弟姐妹、祖⽗母、外祖⽗母、孙⼦⼥、外孙⼦⼥的;(三)出租⼈履⾏通知义务后，承租⼈在⼗五⽇内未明确表⽰购买的;(四) 第三⼈善意购买租赁房屋并已经办理登记⼿续的。
有限责任公司股东优先购买权探析
有限责任公司股东优先购买权探析摘要：为维护有限责任公司的人合性，中国公司法通过其他股东的同意权和优先购买权构建了有限责任公司的股权对外转让限制规则。
但由于同意权没有起到实质上的作用，可以考虑取消同意权，完善优先购买权。
股东优先购买权需要明确权利主体、行使期限和同等条件的含义。
在其他股东优先购买权受侵害时，需要考虑其是否具有对抗效力而提供不同的救济权利。
关键词：股权转让；优先购买权；救济权利中图分类号：f830 文献标志码：a 文章编号：1673-291x（2012）34-0078-03股东优先购买权是指有限责任公司的股东对外转让其股权时，其他股东基于公司法或公司章程的规定，对该股权享有以同等条件优先购买的权利。
中国公司法虽做了相关规定，但对于其他股东的此项权利由于缺乏清晰明确的规定，导致实践中难以准确把握这一问题，故仍有探讨的必要。
一、股东优先购买权的立法理念股权外部转让虽然不会影响公司的资本总额，但有限责任公司资合兼人合的性质，其人合的性质要求公司股东之间具有很强的合作性。
而股权外部转让意味着新成员的加入，这可能影响到有限责任公司股东之间的相互信赖及良好的合作关系，故各国公司法一般以“限制”为基调进行调控。
各国公司立法对有限责任公司股权对外转让的限制主要从公司或股东的同意权和优先购买权着手，并围绕这两项制度形成了以下几种立法模式：仅规定同意权，不规定优先购买权；仅规定优先购买权，不规定同意权；既规定同意权，又规定优先购买权：授权公司章程规定或协议约定同意权、优先购买权或其他限制[1]。
中国公司法为了维持有限责任公司股东之间的人合性设了两道法律保护屏障，一个是股权转让给第三人的时候，其他股东享有知情同意权，第二个权利就是其他股东的优先购买权。
其中，中国公司法对优先购买权的立法经历了从法定优先购买权模式向排除模式的转变，增加了公司股东的意思自治的权利。
与1993年《公司法》对股东优先购买权的规定相比，现行《公司法》第72条的规定有了新的变化，主要表现在增加了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的变通条款，许可公司章程对优先购买权进行变更[2]。
刍议有限责任公司股东优先购买权的行使
２ ０ １ ３年 第 ５期 （ 总第 １ ９ ５ 期）
刍议有限责任公 司股东优先购买权 的行使
邓 金 梅
（ 江 西 工业职 业技 术昌
３ ３ ０ ０ ３ ９ ）
要： 有 限责任 公 司兼 具封 闭性和 人合 性特 点 ， 致 使股 东在 对 外转让股 份 时 出现 的纠纷 颇 多 股
股 东优 先购 买权 ， 义称 优先 承买权 ． 是 指 当有
承买 人得依 一方之意思 ， 形 成以义务人 ｌ 叶 ｆ 卖 与第二 ｔ 人 同样 条件 为内容之 契约 ， 无须义务人 （ 出卖 人 ） 之 承诺 。惟 此项形成权 附有 停止条件 ， 须 义务人 出卖
限责任公 司的股东对外转让其股份 时 ， 其他股 东享 有的 以同等 条件优先 于第ｊ 人购买该股份 的权 利。 作为股份对外 自由转让 的一 种限制 ， 股东优 先购买 权主要适用 于有 限责任公 司。 我 国新《 公司法》 第７ ２ 条、 第７ ３条对股东优 先购买权 的规定有所 完善 ， 但 仍嫌 简单 。本文即选择其 巾分歧较大的股东优先购
、
股 东优先 购买权 的性质 股东优 先 购买权 ， 从其 作用 角度看 ， 是 一种 附
ａ ｐ ｐ ｌ ｉ ｃ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ ．
Ｋｅ ｙ ｗｏ ｒ ｄ ｓ ： ｔ ｈ ｅ ｌ ｉ ｍｉ ｔ ｅ ｄ ｌ ｉ ａ ｂ ｉ ｌ ｉ ｔ ｙ，ａ ｐ ｒ ｉ ｏ ｒ ｉ ｔ ｙ ｐ ｕ ｒ ｃ ｈ ａ ｓ ｅ ｒ ｉ ｇ ｈ ｔ ，ｓ ｈ ａ ｒ ｅ ｓ ｔ ｒ ａ ｎ ｓ ｆ ｅ ｒ ｒ ｉ ｎ ｇ ，ｅ ｘ ｅ ｒ ｃ ｉ ｓ ｉ ｎ ｇ
东优 先购 买权制 度 的设 计 ，在 某种 程度 上缓 解 了内部 股 东之 间的矛盾 。但股 东优 先购 买权 的行使 问题
股东协议书中的优先购买权条款解读
股东协议书中的优先购买权条款解读一、引言股东协议作为股东之间的约定，具有重要的法律效力。
其中，优先购买权条款是股东协议中常见的一项规定，旨在保障股东的利益和公司的稳定发展。
本文将对股东协议中的优先购买权条款进行解读，以帮助读者更好地理解和运用该条款。
二、优先购买权的概念和作用优先购买权是指股东在公司拟向第三方出售股权时，享有优先以同等条件购买该股权的权利。
其作用主要有两个方面：1. 保护股东的利益：优先购买权使股东能够在股权转让发生时，优先以同等条件购买股权，避免因为其他股东的减持而导致其投资价值降低。
2. 维护公司的稳定发展：通过优先购买权的规定，股东可以控制股权流动，避免公司股权进入不稳定的人手，从而有效维护公司的稳定经营。
三、优先购买权的行使条件优先购买权的行使条件是股东协议中约定的，一般包括以下几个方面：1. 通知义务：拟进行股权转让的股东在与第三方达成股权转让协议之前，必须提前向其他股东发出书面通知，明确股权的转让意向和交易条件。
2. 决策程序：当其他股东收到通知后，根据股东协议的规定，需要在一定时间内做出是否行使优先购买权的决策。
一般情况下，决策需要以股东大会或特定机构的形式进行。
3. 购买方式和价格：如果其他股东决定行使优先购买权，他们必须以同等条件和价格购买拟出售股权。
如果多名股东决定行使优先购买权，其优先购买的股权份额按照各自持股比例进行分配。
四、优先购买权的限制和例外情况优先购买权条款也存在一定的限制和例外情况，在具体的股东协议中需要明确约定。
以下为一些常见的情况：1. 股权转让给特定人群：如果拟转让股权的第三方是某个特定的人群，例如公司的高级管理层或特定股东，其他股东可能在行使优先购买权时需受到限制或例外。
2. 股权债权转换：当公司面临破产或资金周转紧张的情况下，股东可能与公司达成股权债权转换协议，优先购买权可能受到限制或暂时无法行使。
3. 其他例外情况：在股东协议中，可以根据具体情况约定其他例外情况，例如紧急情况、司法裁决等，以便在特殊情况下灵活运用优先购买权。
股东优先购买权部分行使问题探讨
试析股东优先购买权部分行使问题探讨优先购买权是有限责任公司股东享有的法定权利。
我国现行《公司法》第72 条在明确股东优先购买权的基础上，又规定了两个以上股东均主张优先购买权时的处理原则，同时，授权公司可通过制定章程可对股权转让作以限制。
但是，若一股东向某非股东第三人转让股权，其他股东对该转让股权能否部分行使优先购买权？现行《公司法》对此未做出明确规定。
笔者认为，股东是否可以部分行使优先购买权，应视股权转让时出让方的转让意向而定。
一、优先购买权能否部分行使的争议就股东对转让的股权可否部分行使优先购买权的问题，理论上一直存在争议，主要观点有以下两种：（一）肯定说按照肯定说的论调，股东是可以部分行使优先购买权的。
理由在于：首先，我国《公司法》第 72 条明确规定了允许股东行使优先购买权，但并未对是否可以部分行使优先购买权的问题予以释明。
此观点认为，既然没有法律上的明文禁止规定，限制股东部分行使优先购买权，即可认定为允许部分行使该权利。
其次，有限责任公司具有资合性与人合性的双重特性，从保护其资合性的角度讲，允许股权的部分转让有利于股权的流通；从保护其人合性的角度讲，优先购买权的本质意义即在于实现公司原始股东对公司的控制权，维护公司股东之间的信赖关系，而立法从这其中体现的另一点就是原始股东拥有了是否接受新股东的选择权，即是否行使优先购买权。
一个有限责任公司从无到有、经营发展，是公司原始股东不断付出、累积的成果，股东通过其所持有的股权来实现对公司的控制，实现其投资的期待利益，而立法允许股东行使优先购买权恰恰是考虑到了公司原始股东的利益优先问题。
在行使优先购买权的过程中，受让股东也要考虑到自身的资金、控股等情况，如果该股东仅部分行使优先购买权就能达到其预期目的，那么从经营效益角度讲，他就没有必要全部受让股权。
从这一点也可以看出，立法者本意是允许股东部分行使优先购买权的。
再次，有限责任公司的股权是允许部分出让的，这说明股权本身并不是一体不可分割的，也就是说可以部分出让即可以部分受让，那么优先购买权当然可以部分行使。
有限责任公司的股东优先购买权
有限责任公司的股东优先购买权
有限责任公司的股东优先购买权，简称股东优先购买权，是指在有限责任公司发生转让或者增资扩股等权益变更时，已有的股东享有优先于其他人购买该公司股份的权利。
这一权利旨在保障股东的投资利益和维护公司的稳定经营。
1. 股份转让
2. 增资扩股
3. 公司合并、分立，股份的变更等
这些情况均需符合公司章程及相关法律法规的规定。
在有限责任公司发生以上情况时，公司应根据其章程规定，通知所有股东进行行使优先购买权。
在通知中需要说明：
1. 股东行使优先购买权的时间和方式
3. 其他相关事项
公司基于通知应给予股东一定的时间行使优先购买权。
如果股东未能在规定期限内行使优先购买权，则视为放弃该权利。
如果有多个股东对同一股份行使优先购买权，其优先选购的顺序通常按照原有股份的所占比例划分。
例如，如果股东A拥有公司30%股份，股东B拥有公司20%股份，在新的股份增发中，公司发行了100股，那么股东A就有优先购买30股的权利，股东B就有优先购买20股的权利。
综上所述，股东优先购买权是有限责任公司中一项重要的股东权利保障措施，其能够有效保护股东的投资利益，提高公司的运营灵活性，有效促进公司发展。
因此，公司应根据具体情况在章程中明确规定相应的股东优先购买权条款。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
浅析股东优先购买权的部分行使优先购买权是有限责任公司股东享有的法定权利。
我国现行《公司法》第72 条在明确股东优先购买权的基础上，又规定了两个以上股东均主张优先购买权时的处理原则，同时，授权公司可通过制定章程可对股权转让作以限制。
但是，若一股东向某非股东第三人转让股权，其他股东对该转让股权能否部分行使优先购买权？现行《公司法》对此未做出明确规定。
笔者认为，股东是否可以部分行使优先购买权，应视股权转让时出让方的转让意向而定。
一、优先购买权能否部分行使的争议
就股东对转让的股权可否部分行使优先购买权的问题，理论上一直存在争议，主要观点有以下两种：
（一）肯定说
按照肯定说的论调，股东是可以部分行使优先购买权的。
理由在于：首先，我国《公司法》第 72 条明确规定了允许股东行使优先购买权，但并未对是否可以部分行使优先购买权的问题予以释明。
此观点认为，既然没有法律上的明文禁止规定，限制股东部分行使优先购买权，即可认定为允许部分行使该权利。
其次，有限责任公司具有资合性与人合性的双重特性，从保护其资合性的角度讲，允许股权的部分转让有利于股权的流通；从保护其人合性的角度讲，优先购买权的本质意义即在于实现公司原始股东对公司的控制权，维护公司股东之间的信赖关系，而立法从这其中体现的另一点就是原始股东拥有了是否接受新股东的选择权，即是否行使优先
购买权。
一个有限责任公司从无到有、经营发展，是公司原始股东不断付出、累积的成果，股东通过其所持有的股权来实现对公司的控制，实现其投资的期待利益，而立法允许股东行使优先购买权恰恰是考虑到了公司原始股东的利益优先问题。
在行使优先购买权的过程中，受让股东也要考虑到自身的资金、控股等情况，如果该股东仅部分行使优先购买权就能达到其预期目的，那么从经营效益角度讲，他就没有必要全部受让股权。
从这一点也可以看出，立法者本意是允许股东部分行使优先购买权的。
再次，有限责任公司的股权是允许部分出让的，这说明股权本身并不是一体不可分割的，也就是说可以部分出让即可以部分受让，那么优先购买权当然可以部分行使。
优先购买权的意义就在于保护原始股东对公司的控制力处于优先地位，与为取得公司控制权的第三方的利益相比，优先购买权的行使顺位在先。
（二）否定说
持此观点者认为，股东不能部分行使优先购买权，理由在于：首先，在公司法实践中，会出现股权受让方为取得公司控制权而同意受让股权的情况，这时，股权转让的标的物已经变为随特定比例股权而存在的公司控制权。
从这个意义上讲，标的物的性质是不可分的。
其次，当原定受让方因公司其他股东部分行使优先购买权而无法取得公司控制权时，若原定受让方拒绝受让剩余股权，出让的股东是否有权利要求部分行使优先购买权的公司其他股东受让该剩余股权，也就是说该股东是否有剩余股权的强制收购义务。
假若
出让方无权要求该股东受让剩余股权，那么由于该股东主张部分行使优先购买权就会导致股权转让无法进行，这时，如果拟转让股权的股东坚持要求退出公司，就可能使公司面临清算、解散，使公司陷入僵局，不利于商业秩序的稳定。
再次，如果行使优先购买权的股东只购买部分股权而导致第三人不再愿意购买该转让股权，则出让方可以拒绝其优先购买权。
此时，优先购买权形同虚设，这违反了公司中有关“同等条件下优先购买”的规定。
二、本文观点
公司法属于私法，与民法不同之处在于公司法中大半为强制性规定。
例如，对于公司的种类、各类公司设立的程序（包括订立章程、登记等）和组织，都有严格的规定。
对于公司而言，公司章程是体现了公司的意思自治性，维护的是公司利益、股东利益和债权人利益，是公司、股东、特别是大股东和高级管理人员的行为规则。
公司章程与公司法的有机结合，在保障公司组织和活动的规范性上，发挥着重要的作用。
《公司法》还规定了公司章程的记载事项，依据其效力不同，可分为任意记载事项、相对必要记载事项、绝对必要记载事项。
《公司法》强制规定公司章程记载的事项属于绝对必要记载事项。
从法理角度讲，如果章程不记载或者记载违法，则该章程无效。
而章程无效的直接法律后果之一就是公司的设立无效。
相对必要记载事项是《公司法》授权公司章程记载的事项，就其性质来讲，《公司法》中关于相对必要记载事项的法律规定，属于授权性的法律规范。
这
些事项记载与否，不会影响公司章程的效力。
但是事项一旦记载于公司章程之上，只要该事项没有违反法律、行政法规的强制性规定，就具有约束力。
当然，未记载于公司章程的事项不生效。
我国现行《公司法》第 72 条第 3 款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”规定了股东的优先购买权。
”该优先购买权的行使需要满足两个要件：一是优先购买权是以经股东同意转让的股权为标的，二是行使优先购买权的条件是“同等条件”。
该条第 2 款已明确规定“经股东同意转让的股权”这一要件。
就股东同意的问题，该款规定了表决同意和推定同意两个原则；就股东转让的股权问题，该条第1款作出规定，由转让股权的股东决定是全部转让还是部分转让。
因此，笔者认为，转让股权的股东（即出让方）当然有权决定其拟转让的股权是否可以分割转让。
如果出让方决定其拟转让的股权可以分割转让，在满足其他条件的情况下，享有优先购买权的公司股东当然可以部分行使优先购买权；同理，如果出让方决定其拟转让的股权不能分割转让，则享有优先购买权的股东也不能部分行使优先购买权。
简单说，股东优先购买权能否部分行使的前提条件是作为出让方的股东同意分割转让其拟转让的股权。
（作者单位：北京政法职业学院）。