君合专题研究报告-美国反海外腐败法的基本原则 (20130322)
美国的反腐败立法
遏制腐败蔓延发展的趋势，有效拓展案源、提高案件突破能力是重要
一环。陈乙熙委员认为，协作配合的机制须进一步完善。建议进一步规范和 完善与纪检监察机关在查办案件中的协调配合机制，增强工作合力；会同 人民法院做好法律适用等工作，统一执法尺度。不少组成人员建议，完善办 案协作配合机制，检察、公安、行政执法机关等部门在办案安全方面要强化
沟通配合，畅通移交案件渠道。明确公安、金融等有关部门提供信息、协助 查办贪污贿赂犯罪的法定义务，实现信息共享，提高检察机关的办案效率，
确保反贪侦查工作顺利进行。
一些地方职务犯罪频发，一个重要原因是制度不健全，单位“一把手”
权力过大。温佳禄委员建议加强对案件高发领域犯罪防控工作，健全权力
运行制约和监督体系，把权力关进制度的笼子里，从源头上预防和减少贪 污贿赂行为的发生。魏刚委员建议检察机关要做好行贿犯罪档案查询、检
美国有一套相对完善的反腐败法律体 系。这些法律主要内容涉及：确立文官行为 准则和政治家从政道德准则：设立直属于 国会的特别检察官：要求公职人员必须申 报财产；限制政治捐款及防范涉外贿赂等。 专门反腐败法主要包括：（文官制度改革 法＞，确立的最重要原则是“运用公开的竞 争性的考试来检验公职申请人的资格，择 优录取”。要求政府雇员奉公守法。廉洁自 律；不得贪赃枉法，以权谋私，营私舞弊；不 得参加包括政治捐款在内的政治性金钱收 受活动。＜联邦贪污对策法），是一部旨在通 过减少公职人员违法募集竞选资金而预防 腐败犯罪的重要法律。该法惩处的重点是 选举中的间接贪污行为，对向国会初选和 大选的捐款作了限制。这部法律在美国历 史上第一次建立起了综合抑制竞选财政的 制度，减少了富人控制竞选的机会。＜政府 道德法），确立起了一个新的所谓“旋转门” 限制，即ＧＳ一１ ７级以上的雇员要遵守一年 的冷却期，禁止他们以私人的名义同其服 务过的政府部门签订合同，禁止他们在离 开政府一年内为任何事务游说其前机构。 该法还规定建立独立检察官制度，加强对 联邦官员道德的管理；规定立法、行政、司 法三部门的高级官员要申报财产。（道德改 革法＞的主要目的是统一立法、司法、行政 三部门的道德标准，将包括建立独立检察 官、限制外来收入内容的道德标准扩大适 用到国会，对政府三部门实行统一的礼品 和旅行补贴原则，实行新的有关在政府中 退职后的游说限制。美国还是世界上第一 个制定涉外反腐败法的国家。＜涉外反行贿 法案＞又称＜反海外腐败法），该法对违法向 外国公务人员行贿行为的主体、行为表现 及其处罚作了规定。内容分为两部分，一部 分是关于财务会计制度的规定，另一部分 是关于禁止对外国公务人员行贿的规定。
美国《反海外腐败法案》执法情况统计分析--兼论对中国企业的影响及应对
环球盪美国《反渎外扁败法案》执法情况统计分析----兼淹对中国企业的彩响及应对刘印旭(中国农业银行总行，北京100005)【摘要】1977年，美国颁布了《反海外腐败法案｝(Foreign Corruption Practice Act,简称FCPA)最初主要是禁止美国企业或个人向外国官员行贿以获取不正当利益；1998年美国对该法案进行了修订，将其适用范围扩展到直接或通过代理人间接造成在美国境内发生腐败性支付行为的外国企业和个人，从而使该法案具有域外效力，即长臂管辖权;特别是2008年以来，美国不断强化该法案的执法力度，多家非美国企业被处以数亿美元的巨额罚款，企业涉美经营风险凸显。
文章通过对2018年以来监管执法情况进行统计分析，总结执法特点和趋势，并对中资企业在涉美经营中如何规避此类风险，提出管理建议。
【关键词】《反海外腐败法案》;监管执法；反腐败；统计；中资企业【中图分类号JD93/97【文献标志码】A【文章编号］1003-0166(2020)02-0051-07doi:10.3969/j.issn.1003-0166.2020.02.0100引言由于腐败会降低政府公信力，影响正常经济决策，侵蚀社会经济基础,进而严重阻碍经济发展,反腐败已成为全球面临的共同课题，各个国家也出台了一系列反腐败措施和要求。
与一般意义上的反腐败相比，美国《反海外腐败法案》在适用对象及管辖范围等方面具有一定的特殊性。
20个世纪70年代，美国证监会(SEC)调查发现，有超过400家美国公司曾为外国政府或政党提供不当支付,金额总计超过3亿美元，为阻止对国外政府的贿赂，使公众重拾对美国商业体系诚信度的信心，1977年美国颁布了《反海外腐败法案》，该法案最初主要是禁止美国企业或个人向外国官员行贿以获取不正当利益；随着国际竞争日益加剧，为维护美国企业在国际业务中获得公平的交易机会,1998年美国对该法案进行修订，将其适用范围扩展到直接或通过代理人间接造成在美国境内发生腐败性支付行为的外国企业和个人［1］,从而使该法案具有域外效力，即长臂管辖权日。
第11号 美国反海外腐败法(FCPA)在中国的问题和对策(之2)
美国反海外腐败法(FSPA)在中国的问题和对策(之2)《前文概要》根据美国的反海外腐败法(Foreign Corrupt Practices Act-FCPA)，为了获取生意而向外国政府公务员行贿或者约定行贿的美国法人和个人将收到刑事乃至民事处罚。
FCPA由反贿赂条款(anti-bribery provisions)和会计条款(accounting control provisions)构成，前者由美国司法部(UA Department of Justice)管辖，后者由美国证券交易委员会(SEC)管辖。
根据后者的规定，美国所有的上市公司(包括在美国公开发行股票的日本公司)必须正确报告包括行贿受贿的会计处理在内的财务数据。
这些公司不得将行贿支出隐藏在其他会计科目中，或以其他明目表示。
违反FCPA的情况下所受的处罚，个人的情况下刑事方面最高可判处25万美元的罚款并处最高5年的徒刑。
公司的情况下最高可判处200万美元的罚金。
另外，公司和个人都会成为民事处罚的对象。
根据联邦法律，可对被告处以最高相当于非法所得或者第三方所受损失金额2倍的罚款。
此外，作为对公司的制裁，公司将会被剥夺成为美国政府承包商的资格以及停止出口经营权。
违反FCPA对经营上也有同样深刻的影响。
为遵守法令所必需进行的内部调查需要花费相当大的费用和时间。
上市公司如果违反法令一般需要公示，这回影响公司的形象和商誉。
即使公司及时采取了适当的改善措施，但是已被公认为有贿赂行为的美国法人也许不得不远离与发生行贿的国家，特别是和政府有关的事业。
有的情况下，在美国国内有可能会被股东代表起诉。
不管怎么说，政府高官的腐败行为在发展中国家是家常便饭。
中国腐败的情况尤其严重。
1.有关FCPA中国所特有的问题对于很多在中国经营的外国法人，所面临的问题和在其他发展中国家是一样的。
然而，我们想就其中一些中国所特有的问题进行探讨。
1.1.“外国公务员”的问题FCPA所禁止向其行贿的“外国公务员”的定义为“外国政府以及其他部委或者其辅助机关的高官和雇员，以及为这些机关或代表其行使官方权力的人”。
美国《反海外腐败法》对中国“反跨国企业在华行贿法律”制定的启示
美国《反海外腐败法》对中国“反跨国企业在华行贿法律”制定的启示浙江大学姓名：学院：专业：课程：跨国公司管理指导教师：时间：【摘要】全球经济一体化趋势日益明朗，跨过公司逐渐成为国际商事主导力量之一。
同时，跨国公司在华行贿问题也日益凸显，严重影响着中国在国际社会上的形象与地位，危害着全球良好商业环境的形成。
法制的缺失与软弱是跨国公司在华行贿的根源以及解决该问题根本的切入点，然而美国的《反海外腐败法》在治理商业贿赂中取得较好的成果，对我国“反跨国企业在华行贿法律”的制定具有很大的借鉴意义。
本文，笔者通过对《反海外腐败法》进行大致的解读，汲取其可借之处，结合现有的实际情况对我国治理跨国公司在华行贿这一问题提出可实施的具体建议与措施。
【关键词】跨国公司、商业贿赂、《反海外腐败法》、法制法规，启示1. 背景与现状 (4)2. 美国《反海外腐败法》概述 (5)2.1.1 基本禁令 (5)2.1.2 第三方支付 (5)2.1.3 抗辩 (5)2.1.4法律制裁 (6)2.1.5合法的情况 (6)3.《反海外腐败法》对我国“反跨国企业在华行贿法律”制定的启示 (7)3.1 进一步重视对“跨国商业贿赂”的治理 (7)3.2严厉打击行贿行为 (7)3.3严格执法和鼓励自首 (7)3.4 商业贿赂治理的若干配套措施 (8)3.5 开展国际合作 (9)4.结语 (10)1.背景与现状随着中国参与经济全球一体化进程日益加深，国际跨国公司进一步争夺中国市场的竞争不可回避。
而在这激烈竞争的商业环境中，跨国公司在华商业贿赂的现象不断滋长。
跨国企业在中国通过各种方式行贿，我国针对商业贿赂的治理虽然早已提上了日程，但该问题仍然很严重。
一份民间经济分析机构安邦集团研究报告显示：跨国企业在华行贿事件一直呈上升趋势，中国在10 年内至少调查了50 万起腐败事件，其中64%与国际贸易和外商有关。
跨国公司在华商业贿赂的频繁发生，已成为中国经济发展的瓶颈。
美国《反海外贿赂法》(FCPA)评述
美国《反海外贿赂法》(FCPA)评述“FCPA”即美国《Foreign Corrupt Practices Act》的简称，该法于1977年制定，1988年修订，旨在限制美国公司利个人贿赂国外政府官员的行为，并对在美国上市公司的财会制度做出了相关规定。
—、立法FCPA的立法背景之一是由于“水门事件”的影响，民众越来越强烈地要求厘清美国公司与外国政府之间的嗳昧关系。
而导火索则来自于证券交易委员会（SEC）的一份报告，在该报告中，有超过400多家的公司承认有过可疑或非法支付的行为，其中有100多家居行业500强之列。
贿赂外国官员显然是种不道德的行为，有违美国公众得到的期望和价值观；此外，这种行为也极大的腐蚀了美国一直引以为自豪的市场体系的效率。
但是在贿赂几乎成为一种“商业惯例”的国际贸易领域，“众人皆醉我独醒”的单方政策是否符合美国的根本利益？美国国会为此成立专门委员会议讨论利决定如下两个事项：（1）美国是否应干预海外贿赂行为？（2）如果进行干预，适当的方法是什么？反对美国就海外贿赂立法的核心观点在于：通过单方面立法来约束本国公司和个人进行海外贿赂的直接后果，将使美国公司的竞争处于劣势地位；而且，这也与政府一般不直接干预市场的理念相忤。
国会辩论的结果认为，贿赂行为并不是成功市场活动的要素之一，市场经济的内涵在于通过竞争提供最优价格和质量的产品或服务，贿赂恰恰导致资源配置的扭曲，破坏了市场的正常运行，而这正是政府干预的理由之一。
此外，虽然行贿的对象都是外国政府官员，但其消极影响也会及于国内，而且在不少案件中，行贿者不是为了排挤外国竞争者，而是为了赢得与其他美国公司之间的竞争。
就如何规制海外贿赂，委员会内有3种方案：国会强力主张将海外贿赂行为非法化，为此，涉案人员和公司须承担民事和刑事责任；以总统为代表的行政部门在外交考虑的基础之上，仅要求有关公司和个人定期披露即可；SEC则从保护投资者的角度强调财会制度，要求所涉公司建立内部控制机制。
fcpa法案内容
fcpa法案内容
FCPA即美国《反海外腐败法》，它的主要内容包括两大条款：反贿赂条款和簿记、记录和内部控制等会计条款。
反贿赂条款禁止向外国官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提供、赠予、承诺或授权给予任何有价值的物品或利益，以获取或维持商业机会，或者获得不当利益。
会计条款要求美国证券发行人维护和保留能够准确、公正地反映其资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，必须设计和维护一个内部会计控制系统，以确保其交易按照系在管理层的授权下进行，并保留必要的交易记录，以及根据证券法向证交会履行定期（年度和季度）报告义务。
此外，FCPA的管辖对象包括发行人及其管理人员、董事、雇员或代理人或代表该发行人行事的股东，以及美国国内单位及其管理人员、董事、雇员或代理人或代表该单位行事的股东。
以上信息仅供参考，如果还有疑问，建议查阅相关资料。
反海外腐败法行为守则
反海外腐败法行为守则反海外腐败法和当地反腐败法律一样，它的精神和其本身是一项包括汉斯美国员工和全球各隶属组织机构员工在内的汉斯全体员工必须遵守的行为准则。
任何汉斯实体不得直接或间接向国外政府官员行贿，以利于从国外政府或官员获得任何形式的生意、特权等利益。
禁止事项《反海外腐败法》（”FCPA”）禁止美国公司实体进行以下贿赂行为：1．向国外官员提供支付金钱或其他任何有价值的的实物以帮助企业获取或保留某项业务以及获取任何不适当保障的特权。
2．向国外官员提供支付金钱或其他任何有价值的实物以帮助企业获取或保留有利的立法和规定以及其他有利的待遇（如：减免关税或有利的税务待遇）3．在知道全部或部分款项将直接或间接地支付给外国官员的情况下，向第三方支付金钱或其他任何有价值的实物以帮助企业获取或保留某项业务以及保障任何不适当的特权。
尽管FCPA是一部美国法律，受到一定的地域性司法限制，但全体汉斯实体和员工应当严格遵从。
同时美国公民和永久居民必须遵守FCPA。
处罚违反FCPA将会有严厉的处罚。
根据FCPA的规定，对于违反FCPA的公司，可以处以最高200万美金的罚款或是行贿所图谋利益两倍的罚金。
其他一些法规也可用于判处高额罚金。
对于违反FCPA的个人，可以刑事或民事罪名论处。
犯罪的个人将不受董事责任险的保护，不能从其雇主获得赔偿。
汉斯公司履行其义务严格执行FCPA。
因此，违反FCPA政策和程序的员工将受到不利的就业限制，包括依据开除。
定义“知道”FCPA禁止通过第三方行贿，如中介机构、承包商或投资伙伴。
知道全部或部分款项将直接或间接地支付给外国官员使之运用其影响力，在这种情况下向第三方行贿属于违反FCPA。
“知道”应定义为意识到贿赂行为“基本上确定”发生或不恰当的支付行为极可能存在。
在这种标准下，任何个人或公司有意忽视或故意漠视公司的代理商、承包商和投资伙伴的违反FCPA的行为同样会受到相应惩罚。
因此，汉斯员工绝不可对任何违反FCPA的行为视而不见。
海外反腐败法
1.基本禁令《海外反腐败法》规定，向外国政府官员行贿以取得或者保留某种业务的行为属违法。
要构成这一违法行为必须满足以下5条：A：犯罪主体：《海外反腐败法》可能适用于任何个人、公司、官员、董事、雇员、企业代理人或者任何代表公司行事的股东。
如果个人或公司命令、授权或协助他人违反反贿赂条款，该个人或公司将受到惩罚。
美国在界定向外国官员行贿行为的司法管辖权时，取决于该违法者是发行人、国内利益相关者、外国自然人还是外国公司。
发行人是一个在美国注册或者需定期向SEC提交报告的法人。
国内利益相关者，指美国公民、美国国民或者定居在美国的自然人，或者任何依美国法律成立或主营地设在美国的总公司、合伙制公司、协会、联合股份公司、信托、未合并组织或独资企业。
发行人和国内利益相关者依照属地管辖或者属人管辖原则，可由《海外反腐败法》追究责任。
对于发生在美国境内的行为，如果发行人和国内利益相关者以美国邮件或者其他方式邮寄、转移向外国官员支付的贿赂，该发行人或国内利益相关者要对此行为负责。
转移手段或方式包括电话、传真、有线支付或者州际、国际间旅行支付。
此外，发行人和国内利益相关者也可能对在美国境外发生的行贿受贿行为负责。
因此，美国公司或自然人可能对经授权在海外的员工或代理人用国外银行账户进行的行贿受贿行为负责，哪怕并没有设在美国境内的人员参与该行为。
1998年以前，除了那些有资格作为发行人的企业外，《海外反腐败法》的适用范围并不包括外国公司和外国自然人。
1998年修订版将《海外反腐败法》通过属地管辖权扩展到外国公司或自然人。
一家外国企业或个人在美国境内直接或间接的违法行为将受到《海外反腐败法》的制裁，不论该行为是否使用美国邮政系统或者其他转移支付工具。
最后，美国母公司可能承担法律责任，如果海外子公司被授权、指示或者控制的活动引起争议。
同样，如果他们被海外子公司雇佣或者代表海外子公司行事，美国公民、居民、国内利益相关者也可能承担法律责任。
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美国反海外腐败法的基本原则美国反海外腐败法（Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”）是美国1977年针对日渐增多的美国公司向外国官员行贿行为而颁布的一部法律，旨在遏制贿赂、创造公平诚信的商业环境、恢复公众对统一市场的信心。
2012年11月，美国证券交易委员会（Stock Exchange Commission ，“SEC”）和司法部（Department of Justice，“DOJ”）联合发布了一部FCPA资源指南。
综合FCPA及其资源指南，FCPA 的基本原则可以做如下总结：一、FCPA的反贿赂条款1. 反贿赂条款适用于以下主体：¾证券发行人（“issuer”）及其管理人员、董事、职员、代理人或代表该发行人行事的股东。
所谓“证券发行人”是指其所发行的证券根据《证券交易法》在美国登记、或被SEC要求提交定期报告的公司，也就是证券在美国全国性证券交易所交易或柜台交易的公司。
¾美国国内单位（“domestic concern”）及其管理人员、董事职员、代理人或代表该国内单位行事的股东。
“国内单位”是指（1）任何作为美国公民、国民或居民的个人；及（2）任何公司、合伙、团体组织、股份公司、商业信托、非法人组织或个人独资企业，其主要营业地点在美国，或是根据美国某个州、属地或自由联邦的法律设立。
¾前两者之外的在美国境内从事特定行为的外国个人或实体。
指在美国境内通过代理或者亲自实施贿赂外国官员行为的外国个人或实体。
2. 反贿赂条款所禁止的行为：FCPA禁止以上三类主体向外国官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提供、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的物项或好处。
商业目的判定（“business purpose test”）是判断FCPA是否适用的重要标准。
FCPA适用于行贿者为诱使或影响外国官员利用其职位协助行贿者获得或保持业务而进行的贿赂。
所谓“业务”不仅包括获得或保持合同，而且包括业务优势，例如利用贿赂获得优惠税收待遇、在进入市场时利用政府行为排除竞争者、绕开资质或许可的要求等。
只有具有贿赂性质（“corruptly”）的支付才会违反FCPA。
贿赂性质是指提供、支付、承诺或馈赠的意图是诱使接受者滥用其公务职位。
FCPA并不要求贿赂实际实施，也不要求贿赂目的实现，即便受贿者尚未确定，只要有贿赂意图（“corrupt intent”）便可判定违法。
例如某公司在2000年至2008年期间，一直向伊拉克石油部官员支付回扣以保持业务。
2008年1月，该公司与伊拉克石油部签订了长期购买合同，通过代理人向石油部官员允诺支付约合85万美元回扣。
尽管由于DOJ和SEC启动了FCPA调查，合同最终未能真正履行，该公司也没有实际支付贿款，但DOJ仍然认定该行为违反了FCPA，这笔允诺支付的贿款与已经支付的贿款均被计入最终定罪量刑的行贿数额。
1判定任何被告在FCPA项下的民事和刑事责任，均要求在主观方面具有“贿赂意图”。
个人被告只有被认定为“蓄意”（“willfully”）行贿，才需要承担FCPA项下的刑事责任。
所谓“蓄意”，指被告知晓其行为违法，但并不要求被告一定知道其违反了FCPA。
“任何有价值的物项或好处”（“anything of value”）包括现金、礼品、旅行、餐饮娱乐、折扣、工作机会和其它有价值的财物。
有价财物的价值大小并非确定责任存在与否的标准。
但实践中，对价值非常小的贿赂，例如出租车费、合理的餐费和娱乐费用、公司促销品等，SEC或DOJ都未启动过调查。
3. 禁止行为所针对的对象FCPA禁止向下列人员行贿：¾任何外国官员：包括外国政府或其任何部门、机构（“instrumentality”），或公共国际组织的任何官员或职员；以及在其职权范围内为外国政府或其部门、机构或公共国际组织工作的任何人，或者代表该外国政府或其部门、机构或公共国际组织开展活动的任何人。
FCPA对于政府机构的定义十分广泛，包括国家拥有和控制的实体。
一个实体是否属于FCPA定义的“政府机构”，需要根据该实体的所有权、控制权、地位和功能等来判断。
即便国家控股不足50%，也有可能被判定为“政府机构”。
例如，某上市公司的子公司向一家马来西亚电信公司行贿。
马来西亚财政部只持有该公司43%的股份，但享有特殊股东地位，拥有对一切重大开支的否决权并控制了马来西亚电信公司的经营决策权，并且该公司多数高管的任命均带有政治因素。
由于被马来西亚政府实际控制，这家公司被DOJ认定为“政府机构”。
2¾任何外国政党或其官员或外国政党的任何候选人。
¾第三方或中介，即知道此种金钱或财物的全部或部分将会被直接或间接提供、给予或承诺给予上述两类人员的任何人。
一家美国医疗公司的中国经销商向中国商标局官员和公立医院的医师行贿，以加快商标核准进程，并促使公立医院购买产品。
其中，中国1SEC v. Innospec, http:// /litigation/complaints/2010/comp21454.pdf.2United States v. Alcatel-Lucent France刑事信息见/criminal/fraud/fcpa/cases/alcatel-lucent-sa-etal/12-27-10alcatel-et-al-info.pdf。
2013年3月22日经销商被DOJ认定为“第三方”，由国家所有和控制的医院被认定为中国的“政府机构”，医师被认定为“外国官员”。
虽然贿赂由中国经销商发起并实施，但由于美国医疗公司管理层知晓并同意了这一行为，DOJ仍然启动了对该医疗公司的调查、并指控其共谋违反FCPA。
最终，该案以双方签订了延迟起诉协议（“deferred prosecution agreement”，“DPA”），但医疗公司仍按照协议缴纳了200万美元的罚款。
34. 抗辩FCPA反贿赂条款项下有两项抗辩可以成立，一是该项支付于外国成文法下合法；二是该项支付是合理正当的，并直接关系到产品或服务的促销、展示、说明或与外国政府或其机构所签合同的执行或实施。
该两项抗辩的证明责任均由被告承担。
5. 例外——通融费/加速费(“facilitating or expediting payment”)为促成例行政府行为而支付的通融费或加速费在FCPA项下是合法的，但只适用于促成非自由裁量的例行政府行为，例如获得许可证、签证等。
一项费用是否属于通融费或加速费并不取决于其数额，FCPA更关注该项费用的目的。
值得注意的是，虽然通融费/加速费在FCPA项下合法，但仍有可能违反美国之外其它法域的法律。
6. 归责原则通常来说，当一个公司的董事、管理人员、职员、或代理人在其职务范围内行事，为公司利益而违反FCPA，公司应作为被告承担FCPA项下的责任。
在母子公司情形下，若母公司充分参与了违法活动，或母公司对子公司的行为有充分了解或控制，则母公司应承担责任。
4在发生并购时，被合并或被收购的公司在FCPA项下的责任通常应由继受者承担。
若继受者在尽职调查中发现被收购或合并公司违反FCPA的行为，在并购完成后自愿披露相关情况，及时与SEC和DOJ合作、配合其调查程序、纠正被合并或被收购公司的违法行为并采取补救措施，则SEC和DOJ一般只会追究被合并或被收购公司的责任，而不追究继受者的责任。
如继受者在并购后仍有新的或延续性的贿赂行为，SEC和DOJ可能会对继受者采取行动。
7. 处罚¾违反反贿赂条款的刑事处罚：公司或其他商业组织可被处以最高200万美元的罚金；个人可被处以最高10万美元的罚金及/或5年以下徒刑。
¾违反反贿赂条款的民事处罚：公司、其他商业组织和个人可被处以最高10,000美元的罚款。
如应由个人承担责任，雇主或委托人不能为个人代缴罚款。
二、FCPA的会计条款FCPA的会计条款由账簿和记录（“books and records”）条款及内部控制（“internal control”）条款两个重要部分组成。
FCPA的会计条款是对1934年证券交易法（“Securities Exchange Act”）3United States v. AGA Medical Corp.，刑事信息见/criminal/fraud/fcpa/cases/agamedcorp/06-03-08aga-info.pdf延迟起诉协议见/criminal/fraud/fcpa/cases/agamedcorp/06-03-08aga-agree.pdf4如母公司的法务部门未经尽职调查即批准子公司聘用第三方，而贿赂正是经由该第三方向外国官员支付，且母公司的高管批准了子公司向该第三方的一笔支付。
该情形下，母公司被认定为对子公司的行为有充分的了解和控制。
的修订，对原本已受证券交易法约束的个人和实体增加了有关记录和会计的披露要求，由SEC执法。
5与反贿赂条款不同，会计条款仅适用于所有的证券发行人。
1. 证券发行人的义务¾设立并保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目必须以合理的细节（“in reasonable detail”）准确且公正地（“accurately and fairly”）反映发行人的交易及对资产的处置。
¾建立内部会计控制制度，以此合理地确保交易都得到适当授权。
2. 母子公司归责原则若证券发行人在本国或外国公司中拥有50％以上（不含本数）的投票权，则其有义务确保其子公司遵守FCPA会计条款，否则证券发行人将对子公司违反FCPA的会计行为承担法律责任。
例如，一家美国上市公司通过其在香港的控股公司在中国大陆间接控制两家二级子公司（间接投资权益分别为96%和70%）。
2004年至2008年间，两家中、港合资企业为获得政府业务而行贿总计超过40万美元。
在提交给母公司的财务报表中，两家合资企业将上述不当支付计入了业务费及差旅和招待费，并由母公司纳入其向SEC提交的定期财务报告中。
经SEC和DOJ调查，认定母公司间接持有两家子公司多数权益，但未能确保其子公司建立有效的内控系统进而制止财务作假行为。
最终，这家美国上市公司被SEC没收约115万美元非法所得，并根据不起诉协议向DOJ缴纳了170万美元罚金6。
若证券发行人在本国或外国公司中拥有50％及以下的投票权，且证券发行人（母公司）在合理程度内善意地运用其影响力令其子公司遵守FCPA会计条款的要求，则该证券发行人（母公司）不需要对子公司违反FCPA的会计行为承担法律责任。
73. 处罚¾违反会计条款的刑事处罚：公司或其他商业组织将被处以最多2500万美元的罚金，个人将被处以500万美元以下的罚金及/或20年以下的徒刑。