《证券投资学》案例分析(六)重组并购案例
企业并购重组基本程序及案例分析
企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。
并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。
A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。
这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。
反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。
再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。
只有另行承担债务，才是非股权支付。
并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。
2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。
备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。
2．存续企业或者资产较大的企业。
并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。
合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。
企业在并购重组中的估值案例
企业在并购重组中的估值案例一、可口可乐并购汇源果汁：一场被喊停的估值博弈。
1. 故事背景。
曾经啊，可口可乐可是雄心勃勃地想把汇源果汁收入囊中。
汇源果汁在当时那可是中国果汁行业的大佬，到处都能看到它那花花绿绿的果汁瓶。
可口可乐呢，作为国际饮料巨头，想着把汇源果汁拿下后，就在中国的果汁市场横着走了。
2. 估值的依据。
可口可乐给汇源果汁的估值那可真是个天文数字，达到了179.2亿港元。
它为啥给这么高的估值呢？首先啊，汇源果汁的品牌知名度在国内很高，“喝汇源果汁，走健康之路”，这广告语都深入人心了。
它的销售网络遍布全国，从大城市的超市到小县城的小卖部，到处都有汇源的影子。
而且汇源在水果原料供应上也有一定的优势，有自己的果园基地，这就像是有了个稳定的“弹药库”，能保证产品的供应。
可口可乐就是看中了这些，觉得汇源是个能给自己带来巨大利益的“香饽饽”，所以才给出这么高的估值。
3. 结果与背后的思考。
但是呢，这桩并购最后被商务部给否了。
为啥呢？这里面涉及到反垄断的问题。
从这个案例我们可以看出，企业在并购重组中的估值，可不能只看企业自身的价值，还得考虑到整个市场的竞争环境。
就算你觉得这个企业再值钱，要是影响到市场的公平竞争了，那也只能是“有缘无分”。
二、迪士尼收购漫威：超级英雄的价值大爆发。
1. 故事背景。
漫威的超级英雄们在被迪士尼收购之前，就已经在漫画界混得风生水起了。
钢铁侠、美国队长、雷神索尔等等，这些超级英雄可是很多粉丝心中的偶像。
迪士尼呢，那可是动画和娱乐产业的巨无霸，旗下有米老鼠、唐老鸭这些经典形象。
迪士尼觉得漫威的超级英雄有着无限的潜力，要是把他们纳入自己的大家庭，肯定能创造更多的财富。
2. 估值的依据。
迪士尼给漫威的估值是40亿美元。
这40亿美元可没白花。
漫威的超级英雄们有庞大的粉丝基础，光是那些漫迷们就是一个巨大的消费群体。
而且漫威的电影改编权那可是一座金矿，每一部超级英雄电影在全球都能收获高额的票房。
企业并购重组及案例分析ppt课件
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
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2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
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案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
贝尔斯登并购案例分析 贝尔斯登
贝尔斯登并购案例分析贝尔斯登话题：贝尔斯登案例分析贝尔自2007年“次贷”危机爆发以来，全球金融机构频繁曝出巨额投资及交易亏损信息。
2008年3月17日，已连续保持80年利润增长、被誉为“一只从不冬眠的熊”美国著名投行贝尔斯登宣布将被摩根大通廉价收购。
贝尔斯登被收购事件是“次贷”危机发生以来众多引人瞩目的金融机构亏损、破产、并购事件中的代表性案例之一，在全球金融市场引发了轰动性的影响，对中国银行业审慎分析全球金融市场风险、强化投资和交易业务的风险管理，具有现实意义。
贝尔斯登并购案始末贝尔斯登概况贝尔斯登公司(BearStearns)成立于1923年,是全球最大的投资银行与证券交易公司之一、名列全球500强之中。
该公司旗下包括贝尔斯登股份公司、贝尔斯登国际、贝尔斯登银行、信托投资公司等。
2006年末贝尔斯登公司资产余额3504亿美元，一级资本120亿美元，当年税收净利润达到20亿美元（年度增长40%），每股收益（摊薄后）由2005年的4美元上涨为14.27美元。
按照资本市场收入排名，2006年贝尔斯登列美国投行业第六位。
贝尔斯登公司业务分为三大板块：（1）资本市场业务，包括权益投资业务、固定收益业务、投资银行业务。
（2）全球结算服务。
（3）财富管理业务，包括私人银行业务和资产管理业务。
2006年贝尔斯登公司实现营业收入92亿美元，其中资本市场业务实现营业收入73.2亿美元（同比增长27.9%），占79.3%；全球结算业务收入10.8亿美元（同比增长4.7%），占11.74%；私人银行和资产管理业务收入8亿美元（同比增长26%），占8.70%（见表1）。
贝尔斯登的经营绩效及收益来源盈利业绩令华尔街投行侧目。
贝尔斯登公司号称已连续保持80年利润增长、被誉为“一只从不冬眠的熊”，其盈利业绩在华尔街久享盛名。
2003年,贝尔斯登实现税前利润11.56亿美元，超过高盛和摩根士丹利而成为全球盈利最丰厚的投资银行。
并购重组法律业务案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司，一家专注于环保技术的企业，在经过多年的发展后，已在国内环保市场占据了一定的市场份额。
然而，随着市场竞争的加剧和环保政策的变化，A公司面临着产品同质化严重、技术创新不足等问题。
为了提升企业竞争力，拓展市场，A公司决定收购B公司，一家在环保设备制造领域具有较强技术实力和品牌影响力的企业。
B公司，成立于20世纪90年代，主要从事环保设备的研发、生产和销售。
公司拥有一支高素质的研发团队，拥有多项自主知识产权，产品在国内外市场享有较高的声誉。
然而，近年来，B公司由于管理不善、市场开拓不力等原因，经营状况不佳，陷入了困境。
二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定采用现金收购的方式，以每股10元的价格收购B公司全部股份，总价款为1亿元。
2. 并购流程：- 尽职调查：A公司聘请了专业的法律、财务和行业专家团队对B公司进行全面尽职调查，包括公司财务状况、法律风险、技术实力、市场状况等方面。
- 签订并购协议：在尽职调查完成后，A公司与B公司及其股东签订了并购协议，明确了并购的条款和条件。
- 股权转让：A公司支付并购价款，B公司股东将其持有的股权转让给A公司。
- 工商变更：完成股权转让后，A公司向工商部门申请办理B公司的工商变更手续。
3. 整合方案：- 技术整合：A公司将B公司的技术研发团队并入自己的研发体系，共同研发新产品，提升产品竞争力。
- 市场整合：A公司将B公司的销售渠道和客户资源纳入自己的销售网络，扩大市场份额。
- 管理整合：A公司将B公司的管理体系与自己的管理体系进行整合，提高管理效率。
三、法律风险及应对措施1. 法律风险：- 股权转让风险：股权转让过程中可能存在法律瑕疵，如股权转让协议不符合法律规定、股权转让未办理过户登记等。
- 债权债务风险：B公司可能存在未知的债权债务，可能对A公司造成损失。
- 知识产权风险：B公司可能存在知识产权侵权或被侵权的情况，可能对A公司造成法律风险。
并购案例12个上市公司并购重组典型案例
并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例：12个上市公司并购重组典型案例一、中国化纤重组收购中南建股份中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一，而中南建股份则是建筑行业的领军企业。
这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合，提升协同效应。
通过并购，中国化纤不仅能够扩大其市场份额，还能进一步降低成本、提高盈利能力。
二、京东公司收购多点Dmall京东是中国最大的电商平台之一，而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。
京东公司通过收购多点Dmall，不仅能够扩大市场份额，还能够借助后者的创新能力，进一步提升用户体验。
这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力，加快公司的发展步伐。
三、中粮集团收购美源众邦中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业，而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。
收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场，增加出口量，并进一步完善公司的产业链布局。
这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力，拓展海外业务。
四、宝钢集团收购沙钢集团宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。
这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过规模的扩大和技术的交流，提高生产效率，降低成本，提升盈利能力。
五、中国石化收购中国石油中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。
这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过合并两大企业的优势，提高整体竞争力，加强公司在全球能源市场的话语权。
六、阿里巴巴收购菜鸟网络阿里巴巴是我国电商行业的巨头，而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。
阿里巴巴通过收购菜鸟网络，不仅能够进一步提升物流配送能力，提升用户体验，还能够实现对整个供应链的掌控。
这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力，构建更加完善的生态系统。
七、中国南车收购中国北车中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。
通过收购中国北车，中国南车不仅能够进一步扩大市场份额，还能够实现资源的共享和技术的交流，提高整体竞争力。
八、格力电器收购新风股份格力电器是我国家电行业的龙头企业之一，而新风股份则是新风系统的领军企业。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析1. AT&T并购Time Warner在2024年，美国电信巨头AT&T宣布以854亿美元收购媒体巨头Time Warner，这是当时全球最大的并购案之一、该交易旨在将传统电信和媒体相结合，创造一个全面整合的娱乐、通信和广告平台。
然而，该交易引起了反垄断风险和监管机构的担忧。
最终，交易在2024年获得批准并完成。
2. 微软收购LinkExchange在1998年，微软以2.65亿美元收购了互联网广告公司LinkExchange。
这是微软早期追求在线广告市场的战略举措之一、然而，这个并购并没有取得太大成功，微软很快放弃了LinkExchange的业务，将重点转向其他领域。
3. Facebook收购Instagram在2024年，Facebook以10亿美元的价格收购了照片分享应用Instagram。
这笔交易被认为是Facebook为了扩大其社交媒体帝国而进行的策略性收购。
Instagram在交易后继续保持其独立运营，并成为Facebook的一个重要增长引擎。
4. 谷歌收购Motorola Mobility在2024年，谷歌以125亿美元收购了摩托罗拉的移动设备业务。
这笔交易是为了获取摩托罗拉的专利组合，以加强谷歌在智能手机市场的竞争力。
然而，这个并购被认为是一个失败，谷歌最终在2024年将Motorola Mobility出售给联想集团。
5.万达收购AMC影院在2024年，中国房地产巨头万达集团以26亿美元收购了美国最大的电影院经营商AMC影院。
这个并购标志着中国公司进军建设娱乐产业，并使万达成为全球最大的电影院经营商之一6.阿里巴巴收购天猫在2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以30亿美元收购了电子商务网站天猫。
这个并购巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的主导地位，并推动了阿里巴巴集团的进一步扩张。
7.惠普收购康柏在2002年，惠普以187亿美元收购了个人电脑制造商康柏。
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选1.大众收购保时捷这是一起标志性的并购案例。
2024年，大众汽车集团收购保时捷，成为上市公司。
大众汽车集团以此实现了产品线和品牌的拓展。
收购后，两家公司通过资源整合与互补，提升了市场竞争力。
保时捷提供了高档车型技术，大众汽车集团则可以通过规模效应降低成本。
2.联想收购IBM个人电脑业务在2004年，联想集团收购了IBM个人电脑业务，成为全球第三大个人电脑制造商。
通过这次并购，联想不仅拓展了国际市场，也增强了在中国市场的竞争力。
IBM个人电脑业务的先进技术和全球销售网络为联想带来了市场份额的增长和竞争优势的获得。
3.美邦服饰收购拉夏贝尔美邦服饰是中国最大的女装品牌之一，2024年通过收购拉夏贝尔，实现了高端市场全方位覆盖。
美邦服饰通过并购拉夏贝尔，获得了拉夏贝尔在高端市场的品牌影响力和优质渠道资源，进一步巩固了其在中国服装市场的地位。
4.腾讯收购苏宁电商业务2024年，腾讯以48亿元人民币收购苏宁易购15%的股权。
此次并购使得腾讯进一步打入电商领域，加强了腾讯和苏宁在互联网和零售领域的合作。
腾讯凭借其庞大的用户群体和互联网资源，与苏宁共同发展电商业务，优势互补，为双方带来了巨大的商机和发展空间。
5.阿里巴巴收购饿了么2024年，阿里巴巴宣布以90亿美元全资收购饿了么。
通过收购饿了么，阿里巴巴在外卖市场上取得重要突破，进一步扩大了在O2O领域的竞争力。
双方资源的整合，实现了平台整合和资源优势互补，为阿里巴巴在餐饮行业提供了新的增长点。
以上是一些经典的企业并购重组案例，每个案例都有其独特的特点和战略目标。
通过并购重组，企业可以找到资源和市场的共同点，实现优势互补和合作发展，从而提升整体竞争力。
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《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
2001年是关键的一年。
尽管这年9月27日中国证监会行政处罚了郑百文，但在舆论甚至其他方面的重压之下，山东三联重组郑百文的行动仍在顽强地进行着：2001年1月18日，山东三联与郑百文签订了《债务豁免协议》，山东三联取得郑百文50%股权后10日内，山东三联将豁免郑百文约14.47亿元债务；2月22日，郑百文股东大会通过重组方案；10月12日，财政部同意郑州百文集团有限公司（以下简称郑百文集团）所持郑百文国有股中的50%以零价格无偿转让给山东三联；11月8日，郑州市中级人民法院确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，判令郑百文及其董事会于判决生效后按照上述决议完成股份过户手续；2001年11月30日，郑百文集团与山东三隘签订《关于资产交接协议书》；2001年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司）将郑百文集团所持郑百文国家股中的50%转入“三联集团郑百文重组专用账户”，其他股份的过户手续也进行了办理。
2002年2月4日，郑百文召开2002年度第一次临时股东大会，郑百文董事全部辞职，来自山东三联的张继升等4人进驻董事会，山东三联董事长兼总裁张继升当选为郑百文新一任董事长，标志着山东三联成功入主郑百文。
2月7日，郑百文宣布盈利382万元，而会计师事务所出具有保留意见及带解释性说明的审计报告。
据PT郑百文公布的2001年度财务报告，公司2001年度实现扭亏。
年度报告显示，2001年度PT郑百文实现净利润382.0836万元，每股收益0.0193元。
年度报告称，2001年公司实现主营业务收入27316.9852万元，主营业务利润966.2113万元，这些均为从事商业经营所得。
年度报告同时称，公司重组工作仍存在不确定性因素，如果公司重组失败，公司将面临退市风险。
至此，尽管历经了漫长的“生死恋”，山东三联似乎如愿以偿，但郑百文能否恢复上市依旧留有悬念。
根据规定，郑百文应在2001年年度报告披露后5个工作日内向上海证券交易所申请公司股票恢复上市，公司提出股票恢复上市申请的最后期限为宽限期后的5个工作日，即2002年4月2日。
虽然郑百文的年度报告审计单位对其年度报告出具了保留意见及带解释性说明的审计报告，但郑百文还是在有关规定的日期到期前（4月12日）提出了恢复上市的申请。
可是，有关部门对其年度报告提出了异议，郑百文向郑百文集团出售重大资产产生的3808余万元营业外收入不能予以确认。
根据郑百文发布的公告，其2001年年度报告在根据有关部门意见进行调整后，2001年度净利润为亏损2426.57万元，每股亏损01734元。
在4月2日向上海证券交易所提出了公司股票恢复上市的申请未果后，2002年4月9日，郑百文敢想敢干的重组者们又向上海证券交易所提交了《关于延长暂停上市宽限期的申请》，申请将公司暂停上市宽限期延长9个月。
在恢复上市已经对郑百文关上了大门之后，郑百文申请宽限期实际上是无奈之举。
根据公告，郑百文董事会认为，公司的本次重组是市场化原则下进行的实质性重组，目前公司已经补步具备持续经营能力，但财务状况和持续经营能力尚需一段时间进行检验。
鉴于公司重组进程延长非公司自身原因所致，公司董事会决定申请延长暂停上市宽限期。
[1]当时几乎所有的市场人士都认为郑百文会有惊无险地获得9个月的延长宽限期，果然不出所料，宽限期获得批准。
郑百文2002年4月30日发布重大事项公告称，接上海证券交易所通知，上海证券交易所根据专家委员会的意见，综合考虑各方面的因素，并请示中国证监会同意，决定延长PT郑百文暂停上市宽限期9个月，宽限期自2002年4月29日起计算。
PT 郑百文撤回4月2日向上海证券交易所提出的股票恢复上市申请。
业内人士普遍认为，虽然舆论愤愤不平，常有文章见诸报端，但是郑百文的重组却是板上钉钉的。
尽管如此，在舆论界，“宽限期延长”已经再次像“默示同意”一样，遭到了众多评论家的口诛笔伐，成为市场的一个焦点。
2002年6月28日郑百文重组再次到得突破性进展。
公司发布重大事项公告称，6月25日，登记公司已办理了郑百文股份过户手续，将67610个股东持有的83988776股郑百文股份，过户至“三联集团郑百文重组专用账户”。
同时，中国证监会也已豁免山东三联因持有郑百文股份超过其已发行股份的30%而应履行的要约收购义务。
这标志着历时两年多的PT郑百文重组方案，在突破了种种障碍之后终于全部完成，取得成功。
此前，郑百文集团于2001年12月31日已将所持郑百文国家股28877869股中的50%转让给山东三联持有。
至此，山东三联共持有郑百文98377710股，占公司股份总数的49.79%，成为公司的第一大股东。
2002年8月16日，郑百文颂2002年中期报告，公司实现净利润1165万元，每股盈利00589元，看来，恢复上市只是时间问题了。
就在郑百文重组看来大功告成的时间，有两个重要人物的命运见诸报端：一是原郑百文董事长李福乾等3名犯罪嫌疑人日前被依法提起公诉[2]，二是应李福乾之邀担任郑百文独立董事的陆家豪状告证监会案被北京市第一中级人民法院驳回。
[3]如果说李福乾是罪有应得，那么，被舆论称为“花瓶董事”的陆家豪就有些“冤枉”了。
由于这与本文没有直接关系，不再赘述。
二、问题1、股东大会是否有权就股东的股份转让作出决议，其决议是否合法？2、“股东采取默示同意和明示反对”的法律依据何在？3、司法部门如何介入股份转让的相关法律诉讼？4、山东三联重组郑百文对证券市场带来什么样的影响？三、评析对于证券市场来说，郑百文事件包含了太多的内容。
从法律角度看，它既有欺诈发行上市问题，又有虚假信息披露问题[4]；从经济角度看，它既存在着效率和公平的问题，又有一个保护投资者利益的问题。
但是郑百文最能引起人们关注的还是山东三联对它的重组。
此次重组，不仅向证券监管提出了许多新的问题，而且对现行法律制度也带来很大冲击。
因此，我们的分析也就主要围绕重组中的各种问题展开，其他问题只是作为背景。
（一）郑百文重组案发生的背景和三个阶段1、真假郑百文。
郑百文自1996年4月在上海证券交易所上市以来，给投资者的印象一直不错。
但1999年4月24日是一个分界线；该公司年度报告披露每股实现收益-2.5428元，每股净资产0.22元，净资产收益率-1148.4568%，尽管此前的1998年8月13日公布的中期报告每股收益为0.075元，1999年1月22日也发出了预亏公告，但是这份年度报告还是令投资者大跌眼镜。
从1999年4月24日以前的信息披露中，普通投资者无论如何也不能想像郑百文会出现如此巨额的亏损。
从这一老一辈起，在不到1年的时间里，投资者熟悉的郑百文更是一条道走到黑；先是依据法定程序改名为“ST郑百文”，接着于1999年8月31日再爆巨亏，1999年中期总负债为22亿元，而总资产仅为14亿元，每股净资产为-2.98元。
继1998年每股亏损2.54元、1999年中期每股亏损2.7元之后，2000年1月14日又预告将出现重大亏损，即在总亏损已达10.57亿元的基础上再添加一个未知数，直至被要求破产还债。
在市场经济条件下，每天都会有新公司诞生，也会有老公司破产，上市公司也不例外。
比如在纳斯达克上市的铱星公司就是在郑百文披露不良财务信息的同时破产的。
但这毕竟是在国外，而在中国，尽管少数上市公司一再产生巨额亏损，从ST到PT，甚至是暂停上市的琼民源，最终都发生了奇迹。
因此，当投资者从2000年3月29日的报纸上看到中国达资产管理公司将ST郑百文推到破产还债被告席上的时候，从上市公司到投资者，似乎都没想到。
更令人惊奇的是ST郑百文在二级市场的表现；其股价非但没有连连下跌，反而在短暂下跌之后，“又被大量买盘托起，股价节节上扬”。
这种反常的现象，立邓为各界所关注，并认为是政府的“父爱”导致中国的股市“挣钱没人管，赔钱有人管，中国的上市公司破下了产，也死不了。
”[5]“如果政府过多地干预上市公司的重组，则会对市场的长远发展产生不良影响。
”[6]郑百文1995年、1996年、1997年的年度报告披露，其每股收益分别为0.13元、0.37元和0.45元，这3年的交资产收益率分别为12%，16%，20%。
同时郑百文也给了投资者不菲的回报：这家1996年4月18日上市的公司，当年6月18日就通过了上一年的分配方案，每10股送红股3股并派发现金红利1.30元（含税）；1997年5月又决定上一年的分配方案为每10股送3股红股。
当年投资郑百文的投资者有理由相信这样一个经营者——董事长、总经理、高级经济师李福乾先生，具有丰富的企业管理经验。