公司法规定需要股东大会表决权三分之二通过的决议的汇总
公司法 三分之二
公司法三分之二
公司法三分之二
公司法中的三分之二原则是指，在某些重要事项上，公司必须获得三
分之二以上股东的同意才能进行决策。
这个原则的目的是保护少数股东的
权益，防止大股东或控股股东滥用权力，损害公司和其他股东的利益。
以
下是公司法中涉及三分之二原则的几个方面：1.股东大会决议：公司法规定，某些重要事项必须经过股东大会三分之二以上的股东同意才能通过，
例如公司的章程修改、公司的合并、分立、解散等。
2.董事会决议：在某
些情况下，董事会也需要获得三分之二以上的董事同意才能进行决策，例
如公司的重大投资、重大资产转让等。
3.股东权利：公司法规定，股东可
以通过三分之一以上的股东提议，要求公司召开股东大会进行决策。
如果
股东大会决议需要三分之二以上的股东同意，那么少数股东也有权利通过
提议来影响公司的决策。
总之，三分之二原则是公司法中的一个重要原则，它保护了少数股东的权益，防止大股东或控股股东滥用权力，损害公司和
其他股东的利益。
公司法案例分析
公司法案例分析公司法某股份有限公司董事会由11名董事组成。
1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。
董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。
根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。
答：1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定。
根据《公司法》，股份有限公司的设立和组织机构第一百一十七条：董事会会议应由1/2以上的董事会出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事会的过半数通过。
2）根据公司法对股份有限公司的规定的第一百两三条规定，决定有关懂事的报酬是由股东大会行使的职权；监事会成员应由股东大会选举产生，而不是指派决定。
公司内部管理机构的设置和聘任财务负责人属于董事会的职权；对发行公司债券作出决议是股东大会行使的职权。
某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。
后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。
某股东据此请求召开临时股东大会。
公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月30日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。
通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
公司法需要三分之二以上股东表决的事项是什么-
公司法需要三分之二以上股东表决的事项是什么?股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
宣布破产严格责任原则行政撤职纳税人名称是什么人事保管合同辞退书对于有限责任公司的股东而言，其享有表决权、监督权和参与管理公司的权利。
一般来说，公司就某些事项征求意见后，会召开股东会议进行讨论，股东按照出资比例，依法行使表决权。
那么，▲公司法需要三分之二以上股东表决的事项是什么?我们一起看看小编是怎么说的。
▲一、公司法需要三分之二以上股东表决的事项是什么?表决权是公司赋予股东的权利之一，是股东依据公司章程或者其出资比例对于公司的运作进行管理和提出意见及建议的权利。
基本上大多数公司都是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是公司法提倡高度自治，也就是如果公司法章程有规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。
同时对于三分之二以上股东通过的事项，规定在《公司法》第四十四条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
▲二、股东的表决权具有哪些性质?1、表决权为一种固有权。
表决权系基于股东地位而从股东权中涌流出来的一种权能，除非依据法律规定，不容公司章程或股东大会决议予以剥夺或限制。
2、表决权为一种共益权。
表决权之行使固然要体现各自股东的利益和要求，但由于公司的意思表示是由多个股东。
自考公司法历年真题简答题
36.如何理解股权平等?(1)股权平等是指股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的，即同股同权同利。
(2)股权平等的基本条件是同股。
同股不仅是形式上的要求，而且是实质上的要求。
(3)追求形式上的股权平等，可能会造成事实上的不平等，因此，需要法律作出一些修正。
37.公司确认股东的实物出资应注意哪些问题?(l)公司确认股东的实物出资，主要指具备两个要件的建筑物、厂房、机器设备等有形资产的出资。
(2)经济上的有益性，是指该实物是公司所需要的，是可以宣接投入到生产经营活动中去使用的。
(3)法律权属上的无争议性，是指被用作出资的实物应该是出资人所有并可依法处置的财产。
(4)股东以实物出资，除应依法评估作价外，还应及时办理财产所有权的转移手续。
38.1999年的OECD公司治理原则有哪些?(l)保护股东的权利。
(2)对股东的平等待遇：包括小股东和外国股东，如果他们权利受到损害，应有机会得到有效补偿。
(3)利害相关者在公司治理结构中的作用：即确认利害相关者的合法权利，并鼓励公司和利害相关者积极合作。
(4)信息披露和透明制度：即应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题。
(5)董事会的责任：即应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督四、论述题(本大题共2小题，每小题10分，共20分)39.试述可转换公司债的特点及其在融资中的优势。
可转换公司债有广义和狭义的概念。
我国立法上采用狭义概念：即指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。
可转换公司债的特点是：(l)债券持有人在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持债券转换成公司股份的选择权。
这种选择权不得被强制行使，而且一定要在约定期间内行使。
(2)可转换公司债券只能采取记名无纸化的发行方式。
(3)可转换公司债的期限不得低于或高于法定期限，即最短期限为3年，最长期限为5年。
对比公司发行新股或者普通债券而言，公司发行可转换公司债的好处有：(1)公可业绩压力较轻。
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在一个公司需要做出各项大大小小决定的时候，都是需要一定法律来进行的，股东会哪些决议需要公司法三分二表决事项才算通过？公司法三分二分为两种情况，一是过半数情况，二是三分之二的情况，公司也分为有限责任公司和上市公司还有一些私人公司，对于公司的不同相应的公司法也都是不同的。
在这里小编讲一下部分的公司法情况。
公司法三分二表决事项一、过半数的情况1、公司法三分二表决事项。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2、第七十二条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
3、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告。
(二)通过公司章程。
(三)选举董事会成员;(四)选举监事会成员;(五)对公司的设立费用进行审核;(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
4、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
5、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
6、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
公司法期末考试试卷
2019—2020学年第一学期期末考试试卷课程名称：《公司法》（A卷，闭卷）班级学号姓名一、单项选择题（每小题1.5分，共24分）1.下列关于公司特征的描述，正确的是（）A．公司是典型的财团法人 B．公司是公益法人C．公司是以营利为目的的经济组织 D．公司是非法人经济组织2.公司法人可以享有的权利是（）A．生命权 B．亲属权 C．继承权 D．受遗赠权3.下列关于公司法性质的表述，正确的是（）A.公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主B.公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主C.公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主D.公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主4.依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是（）A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记B.公司一旦选定经营范围，就不得变更C.公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准D.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任5.从我国现行立法规定来看,下列关于公司的分类中正确的是（）A.公开公司、封闭公司B.人合公司、资合公司C.有限责任公司、股份有限公司D.有限责任公司、无限责任公司6.依照我国《公司法》的规定,股东的出资方式不包括（）A.知识产权B.机器设备C.劳务D.土地使用权7.关于有限责任公司的设立，下列表述正确的是（）A.股东人数不得超过200人B.注册资本不得少于3万元C.股东以不动产出资的，将财产交付公司使用即履行了出资义务D.营业执照签发后，公司成立8.下列各项中，不属于有限责任公司股东会议事规则的是（）A.股东必须亲自出席会议B.应当对所议事项的决定作成会议记录C.股东会会议由董事会召集D.出席会议的股东应当在会议记录上签名9.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。
下列费用中应当出发起人承担的是（）A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用B.发起人李某就自已出资部分所产生的验资费用C.发起人钟某为论证公司要开发的项目的产生的调研费用D.发起人嫪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金10.根据我国《公司法》的规定，有限责任公司股东会无需经代表三分之二以上表决权股东通过的决议是（）A.公司章程的修改B.公司盈余分配C.公司合并D.公司减少注册资本11.根据我国现行《公司法》的规定，请求人民法院撤销股东(大)会决议或者董事会决议的诉讼，应当在决议作出之日起（）提起。
公司三大机构决议程序汇总
公司三大机构决议程序汇总一、股东会或者股东大会出席人数：有限责任公司、股份有限公司和上市公司在股东出席股东会议的人数上都是没有限制的。
表决程序：有限责任公司股东会一般决议的议原创事方式和表决程序是由公司章程决定的；但是特别决议需要经过全体股东所持表决权的2/3以上通过。
股份有限公司和上市公司股东会议的一般决议需要经过出席会议的股东所持表决权的过半数通过；特别决议需要出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、董事会组成人员：国有独资公司董事会中应当有职工代表；股份有限公司和一般有限责任公司的董事会中可以有公司职工代表。
出席人数：有限责任公司没有限制，而股份有限公司和上市公司董事会的召开必须是由全体董事过半数参加方可举行。
（关联交易除外）表决程序：有限责任公司的董事会议事方式和表决程序都是由章程所规定的，但是公司法另有规定的除外。
股份有限公司和上市公司的董事会表决方式是由全体董事过半数通过。
三、监事会组成人员：两种公司形式的监事会中都应当有适当原;创比例的公司职工代表。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
出席人数：没有限制。
表决程序：有限责任公司和股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定，监事会决议应当经过半数以上监事通过。
四、有关上市公司的特别规定上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担原;创保金额超过公司资产总额30%的，属于股东大会的特别决议，应该是出席会议的股东的表决权的三分之二以上通过；上市公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应该由上市公司董事会审批的对外担保，须经过出席会议的董事的三分之二以上董事审议通过。
【。
PPP项目公司中一票否决权的效力及优化路径
PPP项目公司中一票否决权的效力及优化路径作者：张盼来源：《学理论·下》2021年第10期摘要：PPP模式是指政府引入社会资本参与公益性事业建设的一种开发机制。
PPP模式的实际运转需要依托PPP项目公司，政府部门多通过向社会资本提供特许经营许可加部分出资的方式取得PPP项目公司的股权，由社会资本负责对PPP项目的融资及运营管理。
PPP项目合同和PPP项目公司章程中可能约定一票否决权事项，以保障政府主体在重大事项上的管控权。
本文围绕一般多数决事项、特别多数决事项和股权对外转让事项分别讨论“一票否决权”的合理性与合法性基础，并思考PPP模式下一票否决权制度的优化路径。
关键词：PPP模式;一票否决权;特许经营;单独表决权;累计投票权中图分类号：D922.29 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2021）10-0073-03PPP是Public-Private-Partnership的缩写，是指政府方（政府或政府授权机构）与社会资本方（社会资本或项目公司）签订合约共同完成公共服务项目开发的一种长期合作机制。
我国于1990—2012年逐步推行PPP模式在基础设施建设中的运用，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》再次确认这一模式的可行性。
在政策红利的驱动下，PPP模式在基础设施或其他公益项目上得到了广泛应用，仅2020年上半年净增入库项目482个、投资额7 935亿元[1]。
PPP项目公司是具有独立法人资格的自主经营实体。
以政府部门是否实际出资作为划分依据，可以将PPP模式分为两大类：一种是政府部门并不实际出资，而是与社会资本出资设立的PPP项目公司签订PPP项目合同，约定项目开发的具体事宜。
另一种模式是政府部门出资（或由政府部门指定某代表公司出资）与社会资本共同设立PPP项目公司，则政府方取得PPP项目公司的股东身份，并可凭借股东身份参与公司决策和项目管理。
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股东大会表决权三分之二通过的决议：
《公司法》第四十四条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第一百二十条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司法》第一百八十二条：有限责任或股份公司章程营业期限界满，通过决议修改章程维持公司。
有限责任2/3以上表决权股东、股份有限2/3以上出席会议的表决权股东。
《上市公司证券发行管理办法》第二十六条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
《上市公司证券发行管理办法》第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
纵观本《办法》，理解认为这里的“股东大会就发行证券事项作出决议”应该包括“增发”，配股\可转债\分离债应该也是三分之二以上批准。
《上市公司章程指引》第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《上市公司章程指引》：第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股权分置改革，出席股东2/3通过，且出席社会公众股2/3通过。
股权激励：任何一名激励对象通过激励计划获得股票超过股本总额的1%。
《上市公司回购社会公众股份管理办法》（试行）第十七条：上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
《上市公司收购管理办法》第五十一条
对于管理层收购，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。
公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股
东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
《上市公司重大资产重组办法》第二十二条：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司破产重组，涉及公司重大资产重组拟发行股票购买资产的，也许出席股东2/3通过，且出席社会公众股2/3通过。
《上交所证券上市审核暂行规定》第二十一条
审核事项的表决采用记名投票方式，参加审核的委员每人享有一票表决权。
审核决议须由参加审核的三分之二以上委员表决通过方为有效。
《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》：
上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资》六、上市公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
处于保荐期的上市公司，保荐机构应对其证券投资事项出具明确的同意意见。
《证券投资基金法》第七十五条
基金份额持有人大会应当有代表百分之五十以上基金份额的持有人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上通过；但是，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。
《证券投资基金管理公司管理办法》第四十一条基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。
董事会审议下列事项应当经过2/3以上的独立董事通过：
（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；
（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
（三）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；
（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
《物权法》第九十七条
处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。
《企业破产法》第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
《土地管理法》第十四条
农民集体所有的土地由本集体经济组织的成员承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。
土地承包经营期限为三十年。
发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。
承包经营土地的农民有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。
农民的土地承包经营权受法律保护。
在土地承包经营期限内，对个别承包经营者之间承包的土地进行适当调整的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府和县级人民政府农业行政主管部门批准。
第十五条国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。
农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。
发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。
土地承包经营的期限由承包合同约定。
承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。
农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
1、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：支持不鼓励
（1）重组比例>100%的，运行36个月；
（2）50%-100%的，运行24个月；
（3）20%-50%，运行1个会计年度；
（4）20%以下，无时间限制。
2、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：限制不禁止
（1）超过50%，运行36个月；
（2）超过20%-50%，运行24个月；
（3）20%以下，无时间限制。
3、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润]
(1)大于50%，需要运行24个月才能申报。
(2)20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；
(3)20%以下，提供最近1期报表。
4、非同一控制下业务整合计算口径
（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；
（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。
5、主板同一控制下业务整合计算口径:
（1）超过100%，运行12个月
（2）超过50%，列入DD范围，报三年一期财务相关报表
（3）20%以上到50%，整合后一期。