(6)上市公司再融资政策解读.ppt(最新修改).
第三章 再融资课件
增发目的
增发对象 股份购买权 增发对价 发行价 募集资金量 中介机构 程序 费用
2018年11月13日
可以不通过承销商 简单 低
投资银行学 湖北大学金融学系杨克明
证券机构承销 复杂 较高
股价往往下跌
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二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
引入战略投资者
1995年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽
车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃 汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公 司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我 国证券市场定向发行的经典案例。2002年，青岛啤 酒向美国最大的啤酒制造商AB公司分3次定向发行 的1.82亿美元可转债。根据约定，青岛啤酒此次向 AB公司定向发行的可转债，将在7年内逐渐转为青 岛啤酒的股份(H股)。转股完毕后，AB公司将以 27%的股份，成为青岛啤酒的大股东之一。
2754.04
定向增发 （现金） 定向增发 （资产）
4.32
227.68
配股
43.87
106.48
权证行权
2008年 2009年
1063.29 225.86
361.13 1614.83
668.32 1149.24
151.57 105.97
7.20 38.86
注：2008年和2009年统计数据对再筹资的分类进行了细化调整。
2018年11月13日 投资银行学 湖北大学金融学系杨克明 page7
3.1.2 定向增发
公募增发和定向增发是增发的两种方式，其
中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛 使用的再融资方式。定向增发也称为“非公 开发行股票”，是指上市公司采用非公开方 式，向特定对象发行股票的行为，发行对象 不超过十名。 在发行程序和监管方面，定向增发和其他再 融资方式相比具有“一简三低”的特征，即 审核程序简单、发行成本低、信息披露要求 低、发行人资格要求低。其原因在于定向增 发属于私募性质。
上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
上市公司再融资政策 报告
上市公司再融资政策报告一、引言上市公司再融资是资本市场的重要环节，对于公司的持续发展和壮大具有重要意义。
再融资政策是政府和监管机构为了规范市场行为、保护投资者利益而制定的相关规定。
本报告将对上市公司再融资政策进行概述和分析，以期为相关人士提供参考和借鉴。
二、上市公司再融资政策概述1.定义上市公司再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
具体包括增发股票、配股、发行可转债等。
2.3.目的上市公司再融资的主要目的是为了满足公司发展的资金需求，扩大业务规模、提高盈利能力、加强研发创新能力等。
4.5.监管机构中国证监会对上市公司再融资进行监管，制定相关政策和规定，并负责对申请进行审核。
6.三、上市公司再融资政策分析1.发行条件上市公司再融资需要满足一定的发行条件，包括公司治理结构、财务状况、信息披露等方面的要求。
具体要求根据不同的融资方式和政策而有所不同。
2.3.发行程序上市公司再融资需要按照一定的程序进行，包括股东大会审议、证监会审核、发行上市等环节。
在程序中，上市公司需要遵守信息披露的规定，确保投资者能够充分了解融资的相关信息。
4.5.发行方式上市公司再融资可以通过公开发行或非公开发行的方式进行。
公开发行是指向不特定对象发行证券，非公开发行是指向特定对象发行证券。
不同方式的发行适用于不同的情况和需求。
6.四、上市公司再融资政策的影响1.对公司的影响上市公司再融资政策的实施，为公司提供了更多的融资渠道和资金来源，有助于公司扩大业务规模、提高盈利能力、加强研发创新能力等，从而提升公司的竞争力和市场地位。
2.3.对市场的影响上市公司再融资政策的实施，有助于推动资本市场的发展和完善，提高市场的透明度和规范性。
同时，也需要注意防范过度融资、信息披露不充分等风险，维护市场的稳定和健康发展。
4.5.对投资者的影响上市公司再融资政策的实施，投资者需要根据自身情况谨慎选择投资标的和时机，充分了解融资的相关信息，并注意风险防范和控制。
上市公司再融资新规解读
上市公司再融资新规解读
目录
一、核心修改摘要
二、核心条款修改前后差异比对
三、修改意义及市场反馈
四、科创板再融资规则
2019年11月8日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就修改《上市公司证券发行管理办法》（下称《主板再融资办法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称《创业板再融资办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）（前述三者以下统称“再融资新规”）向社会公开征求意见，并于官网公布了再融资新规的征求意见稿，意见反馈截止时间为2019年12月8日。
根据中国证监会同步发布的修改决定和起草说明，本次修改主要是为了配合注册制改革，对现行再融资规则中制定时间早、不能适应市场形势发展需要的部分规定进行调整，切实解决企业融资难、融资贵的问题，提高直接融资特别是股权融资的比重。
一、核心修改摘要
本次再融资新规的征求意见稿与现行有效的规则相比，主要修改内容有以下几点：
第一，精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。
取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发。
学习解读2023年新制定的上市公司重大资产重组管理办法讲解ppt课件
办
法
》
的
立
法
背
景
重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。为做好全面注册制在重组环节落地的法治保障， 支持上市公司依托重组夯实主业、做优做强，我会结合近年来并购重组市场改革实际和监管实践，对 证券交易所——中国证监会“全链条”监管机制、全面注册制下证券交易所审核和中国证监会注册的 制度安排、证券服务机构“看门人”履职要求等事项做了全面梳理和研究。
第一时间解读：上市公司再融资新政！（一）
第一时间解读：上市公司再融资新政！（一）2019年已经过半，虽然有去年以来的新政加持，但再融资规模还在持续下降。
2019年上半年再融资规模为5,413亿元，同比下滑12%。
再融资规模的萎缩与2017年初证监会发布的再融资新规，以及2017年5月发布的减持新规密切相关。
其中，2017年初的再融资新规将定价基准日修改为非公开发行股票发行期的首日，将锁价发行改为市价发行。
同时，当年5月发布的严苛减持新规（如：持有上市公司非公开发行股份的股东自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
；在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%），其大大增加了投资者的风险，减少了资本获益的空间。
监管层也注意到了市场的变化，2018年底证监会已在一定程度了松绑了再融资的监管，于2018年11月份发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求》，修订后的《监管问答》主要是聚焦两方面的变化：一是明确使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求（通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；）；二是对再融资资金间隔由不少于18个月修改为6个月（前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的）。
困扰非公开发行的核心要素（发行定价机制以及减持规则）并未松绑，因此，目前市场的再融资规模仍在持续下滑。
但是，2019年7月5日，为进一步推动证券发行工作的市场化、法制化改革，增强审核工作透明度，证监会发布了《再融资业务若干问题解答》，本文将围绕该问题解答（一）展开逐一研读。
其中，对于2018年发布的相关征求意见稿中的环保问题、食品药品类以及涉房上市公司再融资的解答，以及募集资金收购资产或股权的问题，在本次正式意见稿中已经取消。
上市公司再融资法律法规解读及案例分析
董事会确定
金地集9团
12 2007.8.22 2007.9.7 不低于5年 偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金
海油工程
12 2007.8.17 2007.8.27 10年
四、 各种融资方式的主要发行条件比较
盈利 能力
净资产
现金 流量
增发
配股
三年连续盈利，
且三年平均净资 产收益率不低于
17
五、 审核重点及案例分析
本次募集资金运用的有关法规规定： 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。
可以发行无担保债券 担保方式更加灵活，可以为债券设 定抵押或质押担保
发行人可选择债券的上市场所 –发行人可选择在交易所或银行 间市场发行上市 –债券在银行间债券市场上市需 经证监会批准
7
公司债与企业债的比较
企业债
监管机构
国家发改委
审核程序
额度制
审批时间
较长
发行条件
严格
发行方式
一次发行
信息披露
• 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措 施等方面的规定。
4
二、《上市公司证券发行管理办法》
融资分析PPT课件
对融资成本和效益的长期预测
详细描述
预测企业未来融资成本和效益的变化趋势，为企业制定 长期发展计划提供依据。
融资成本效益分析
总结词
对融资成本和效益的全面评估
详细描述
分析不同融资方式的成本和效益，包括资金成本、税务 成本、管理成本等，为企业制定最优的融资策略提供依 据。
总结词
对融资成本和效益的敏感性分析
详细描述
股权融资可以降低企业的资产负债率，提高财务稳健性，同 时还可以引入战略投资者或优秀的管理团队。债权融资则具 有相对较低的成本和风险，可以用于扩大生产规模或进行技 术改造等。
股权融资与债权融资
总结词
股权融资是指企业通过发行股票或增资扩股等方式获得资金 的过程，而债权融资则是通过发行债券或向银行贷款等方式 获得资金的过程。
详细描述
股权融资可以降低企业的资产负债率，提高财务稳健性，同 时还可以引入战略投资者或优秀的管理团队。债权融资则具 有相对较低的成本和风险，可以用于扩大生产规模或进行技 术改造等。
融资租赁与典当融资
总结词
融资租赁是指企业通过租赁设备或资 产来获得资金的过程，而典当融资则 是通过抵押物品来获得资金的过程。
06
详细描述
评估企业融资结构的可持续性，确保企业能够 长期稳定地发展。
融资成本效益分析
总结词
对融资成本和效益的全面评估
详细描述
分析不同融资方式的成本和效益，包括资金成本、税务 成本、管理成本等，为企业制定最优的融资策略提供依 据。
总结词
对融资成本和效益的敏感性分析
详细描述
分析不同因素对融资成本和效益的影响，包括利率、汇 率、市场环境等，为企业制定最优的融资策略提供依据 。
再融资政策梳理
再融资政策梳理
再融资政策是指上市公司为了筹集资金而借助于已上市的证券市场，通过发行新股、可转债等方式进行融资的政策。
再融资政策的目
的在于促进上市公司的发展，提高其实力和竞争力。
我国的再融资政策主要包括发行新股、配股、可转换公司债券和
可交换公司债券等方式。
发行新股是指上市公司通过将原有股份进行
划分或募集新的股份来融资。
配股则是指上市公司向已有股东以一定
比例配售新股。
可转换公司债券是指上市公司发行的债券，投资者在一定期限内
可以按照约定的条件将其转换成股票。
可交换公司债券则是指上市公
司发行的债券，投资者在一定期限内可以按照约定的条件将其交换成
其他上市公司的股票。
再融资政策的实施需要遵守一定的法律法规和交易所规则。
上市
公司在选择再融资方式时，需要根据实际情况和市场需求进行合理的
决策。
同时，再融资政策也要求上市公司在融资过程中保护投资者的
合法权益，防范信息泄露和内幕交易等违法行为。
再融资政策的实施对于上市公司的发展具有重要意义。
通过再融资，上市公司可以提升自身资金实力，加快技术创新和产业升级的步伐，进一步扩大市场份额。
同时，再融资也为投资者提供了投资机会，有助于促进资本市场的健康发展。
总之，再融资政策对于上市公司和投资者都具有重要意义。
在实
施过程中，需要遵守相关法律法规，注重信息披露和投资者保护，以
实现经济效益和社会效益的双赢局面。
上市公司再融资
第4单元上市公司再融资考点4 一般可转债（★）（P243）1.发行条件上市公司发行可转换公司债券，除了应满足公开增发普通股的一般条件，还应当符合以下条件：（1）净资产收益率最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）累计债券余额本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。
（3）年均可分配利润最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
2.期限：最短为1年，最长为6年。
3.担保（1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
（2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）设定抵押或质押的，抵押或质押的财产的估值应不低于担保金额。
（4）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
（5）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是（）。
（2010年）A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D.以保证方式提供担保的，可以为一般保证【答案】B【解析】（1）选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项BC：证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外；（3）选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。