上市公司股东发行可交换公司债券试行规定(2008)
公司债分类
公司债券的种类可以分为普通公司债券、可转换公司债券、分离交易可转债和可交换公司债券。
1、普通公司债券也就是以固定利率、固定期限为特征的公司债券。
这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源。
如代码122000的07长电债、代码122008的08华能债、代码122009的08新湖债等。
2、可转换公司债券发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定条件转换成为股份的公司债券。
需要约定的条件是规定的转换期限和转换价格。
发行可转换公司债券有利于债券人分享公司未来的增长利益。
如代码为110010的包钢转债、代码为110036的招行转债等。
3、分离交易可转债分离交易可转债的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”。
顾名思义，分离交易可转换公司债券，是认股权证和公司债券的组合产品，该种产品中的公司债券和认股权证可在上市后分别交易，即发行时是组合在一起的，上市后自动拆分成公司债券和认股权证。
如08国电债上市后分拆成代码为126014的08国电债和代码为580022的国电权证，分别交易。
分离交易可转债是一种新的可转债，在结构、存续期限、行权方式等方面与普通转债有一定的差异。
分离交易可转债具有权证存续期比普通转债的期权有效期短、行权需要再缴款、一旦确定行权价后不可以再修正等特征。
分离交易可转债是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。
分离可转债不设重设和赎回条款，有利于促进发行人通过业绩增长来促成转股，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股，从而给投资者带来损害。
4、可交换公司债券可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
证监会2008年10月19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东可以用无限售条件的股票质押发行债券进行融资。
上市公司股东发行可交换公司债券的规定
上市公司股东发行可交换公司债券的规定近年来，我国资本市场发展迅猛，不少上市公司为了筹集资金、优化资本结构和降低财务风险，选择通过可交换公司债券的方式进行融资。
可交换公司债券作为一种特殊的融资工具，具有让公司股东选择性地将债券转换为公司股份的特点。
为了规范可交换公司债券的发行及转换行为，维护市场秩序，中国证监会发布了相关规定。
一、可交换公司债券的定义根据中国证监会的规定，可交换公司债券是指上市公司发行的、具有转股权的公司债券。
其持有人在约定的期限内，有权将债券按一定比例转换为发行公司的股票。
这种债券既具有债券的债权特征，又具有股权的潜在特征。
二、可交换公司债券的发行条件1. 上市公司必须具备良好的经营状况，连续两年保持盈利，资产负债率和财务风险处于可控范围内。
2. 公司必须有足够的授权发行可交换公司债券的股东决议。
3. 可转换公司债券的发行数量应根据债券的转股比例、转股价格和市场需求来确定。
4. 发行公司须按照相关法律法规，披露债券的风险因素、转股条款、转股价格等重要信息。
三、可交换公司债券的转换条件1. 转股期限和转股比例应在发行时确定，并在公司公告中披露。
2. 股东可选择以债券面值转股或按照约定转股价格转股。
3. 公司应及时披露转股进展情况和相关信息，保障股东的知情权和选择权。
4. 股东行使转股权的决定应提前通知公司，并在约定的期限内履行相应程序。
四、可交换公司债券发行的影响和意义1. 优化资本结构：可交换公司债券发行可以增加公司的股本，降低负债比例，优化资本结构。
2. 稳定股东利益：股东可选择将债券转化为公司股份，分享公司未来发展的红利。
3. 增强流动性：可交换公司债券可作为一种流动性较高的金融产品，在市场上具有一定的交易活跃度。
4. 激励管理层：通过可交换公司债券的发行，管理层可以更好地激励员工，提升企业绩效。
总之，上市公司股东发行可交换公司债券旨在解决融资问题、优化资本结构和稳定股东利益。
上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则
各市场参与人：为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。
特此通知。
附件：上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则上海证券交易所二○一四年六月十七日上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则第一章总则1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。
1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。
本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。
1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。
1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。
第二章上市交易2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行；（二）债券的期限为一年以上；（三）实际发行额不少于人民币5000万元；（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；（五）本所规定的其他条件。
2.2 发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件：（一）可交换债券上市申请书；（二）中国证监会核准发行的文件；（三）可交换债券发行申请相关文件；（四）同意债券上市的发行人决议；（五）发行人章程；（六）发行人营业执照；（七）募集说明书；（八）债券实际募集数额的证明文件；（九）上市公告书；（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；（十二）本所规定的其他文件。
可交换公司债券业务介绍
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
可交换债券条款设置的相关规定
期限
? 最短为1年，最长为6年
面值及发行价格 ? 面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定
禁止控制权直接转 移条款
赎回条款
? 拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接 将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持 有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应 当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务
市值管理策略一：可交换债+大股东定增认购
市值管理策略二：可交换债+并购资金/基金
同样作为存量股融资手段，可交换债拥有股权质押式回购无可比拟的市值管理灵活性
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可交换债券的优势（续）
要素
公司债
可转债
可交换债券
发行人
公司制企业
上市公司
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司
发行方式
交易所预审，证监会出具批文（公开发行） 或交易所出具无异议函（非公开发行）
? 近期股票市场波动较大，许多股票质押达到警戒线，暴露了单纯股权质押融资的缺陷，可交换债相对较高的质押率和 债券性质可大幅提升股东的风险抵抗能力。
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可交换债券的优势
与大宗交易减持的比较
与股权质押式回购融资的比较
要素 转出价格 对股价影响 对投资者信心影响 信息披露
标的股票限制条件发行Βιβλιοθήκη 交换债溢价或较低折扣折 价换股
? 非公开发行可交换公司债券灵活的条款设计同样区别于传统股权质押业务更能实现企业利益最大化。由于非公开发行 可交换债券仅要求换股期开始后质押的标的股票为无限售流通股，所以为持有未到期的限售流通股的股东提前按照流 通股的质押率进行融资，提高了标的股票的价值属性，使企业充分的实现股票融资作用；通过灵活的“维持担保比例 ”和“赎回条款”，区别于传统股票质押业务在押期间很难由于股票上涨带来市值变大而造成的股票质押浪费，可实 现在维持有效的担保比例的情况下，随着股价的上涨随时解押超过质押担保比例的股票，有效的提升了股东资产的利 用效率。
上市公司股东发行可交换公司债券的规定
上市公司股东发行可交换公司债券的规定亲，咱来说说上市公司股东发行可交换公司债券的那些规定哈。
咱先来说说啥是可交换公司债券。
简单来讲，这就好比上市公司的股东把自己手里的股票抵押出去，换来一笔钱，不过不是直接卖股票，而是通过发行债券的方式。
那这发行可交换公司债券有啥规定呢？首先啊，这股东得是合法合规的，不能有啥违法乱纪的事儿。
比如说，不能是被证监会处罚过的，或者是正在被调查的。
还有哦，这股东手里的股票得是没啥限制的。
要是这股票被冻结了，或者有其他啥限制条件，那可不行。
我给您举个例子，之前有个上市公司的股东，想发行可交换债券，结果一查，他手里大部分股票都被质押给银行了，这就不符合规定，计划只能泡汤。
再有呢，这发行的规模也得有个谱。
不能说想发多少就发多少，得根据公司的财务状况、市场情况等等来定。
比如说，一家公司本身财务状况就不太好，还想大规模发行可交换债券，那市场能买账吗？肯定不行啊！另外，关于债券的利率、期限这些也都有规定。
利率不能太高，也不能太低，得合理。
期限也得适中，不能太短让投资者觉得没保障，也不能太长让人家等得不耐烦。
还有很重要的一点，信息披露得清楚明白。
不能藏着掖着，得把股东的情况、股票的情况、债券的相关条款等等都跟投资者说清楚。
要是信息披露不到位，那可是要挨罚的。
总的来说，上市公司股东发行可交换公司债券可不是随随便便就能搞的，得遵守一系列的规定，这样才能保证市场的公平、公正、公开，保护投资者的利益。
不然，这市场不就乱套啦？好啦，关于上市公司股东发行可交换公司债券的规定，咱就先说到这儿，您要是还有啥不明白的，咱再接着唠！。
深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则
深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2008.10.28•【文号】•【施行日期】2008.10.28•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】金融债券,证券正文深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2008年10月28日发布）第一章总则第二章可转换公司债券的发行第三章可转换公司债券的上市第四章可转换公司债券的交易第五章可转换公司债券的转股第六章可转换公司债券的赎回第七章可转换公司债券的回售第八章可转换公司债券的本息兑付第九章附则第一章总则第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。
第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。
本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。
第二章可转换公司债券的发行第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上资金申购等方式中的一种或几种发行可转换公司债券。
第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件：1.中国证监会的核准文件；2.经中国证监会审核的全部发行申报材料；3.发行的预计时间安排；4.发行具体实施方案和发行公告；5.募集说明书全文及摘要；6.证券简称及证券代码申请书；7.本所要求的其他文件。
第六条发行人应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。
国资委-关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权[2009]125号关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就有关问题通知如下：一、本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。
二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。
三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
四、上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
上市公司股东发行可交换公司债券的规定
上市公司股东发行可交换公司债券的规定上市公司股东发行可交换公司债券的规定一、引言可交换公司债券作为一种金融工具，是指公司债券持有人有权将其债权转换为公司股份的一种债券。
这种债券结合了债券和股权的特点，为上市公司提供了一种可灵活调整债务结构的工具。
为了规范可交换公司债券的发行，保护投资者利益，相关部门制定了一系列的规定。
二、发行主体上市公司股东发行可交换公司债券的主体是上市公司，即股东作为上市公司的发行主体。
上市公司股东根据需要，可根据国家相关法律法规和监管部门的要求，发起可交换公司债券的发行。
三、发行规模和期限上市公司发行可交换公司债券的规模和期限需根据公司的实际情况和资金需求来确定，同时也需符合监管部门的要求。
一般情况下，上市公司可通过股东发行可交换公司债券的规模在公司净资产的一定比例范围内进行。
四、发行方式上市公司股东发行可交换公司债券的方式可通过公开发行或私募发行来进行。
1. 公开发行：上市公司股东通过向公众投资者开放认购的方式，通过发行公告等途径宣传债券的相关信息和要约，吸引投资者参与认购。
公开发行可交换公司债券的规模、定价等需符合当地证券监管机构的规定。
2. 私募发行：上市公司股东可通过限定范围的投资者，进行可交换公司债券的发行。
私募发行通常适用于特定投资者，需满足相关监管规定。
五、发行使用目的和条件发行可交换公司债券的目的需在公司章程规定的范围内，符合公司的经营需要和发展战略。
发行公司需向投资者明确说明可交换公司债券的发行目的，并根据公司实际情况限制其使用范围和用途，以确保债券的安全性和投资者的利益。
在发行可交换公司债券时，上市公司需承诺约定相应的条件，如利息率、期限、换股价格等，以确保投资者的权益。
六、债券转股条件和权益可交换公司债券的核心特点是持有人有权将其债权转化为公司股份。
上市公司股东发行的可交换公司债券需明确债券转股的条件和权益。
具体包括转股时间、转股比例、转股价格等。
债券转股后，上市公司需按照股东的权益给予相应的股份，并确保投资者享有相应的股东权益。
公司股权质押手续费收费标准
公司股权质押手续费收费标准办理股权质押手续要缴纳费用，下面是由店铺为你整理的公司股权质押手续怎么收费的，欢迎大家阅读!公司股权质押手续费收费标准一、初始交易关于公司股权质押手续费，初始交易的时候，会产生质押登记费、经手费和佣金这三项费用，这三项费用将从您的融资金额中直接扣取，也就是说，初始交易后能拿到资金=融资金额-质押登记费-经手费-佣金。
(1)质押登记费(沪深相同)公司股权质押的收费标准与上海和深圳交易所的收费标准是相同的，具体收费标准如下表所示，值得留意的是，很多人容易把“面值”和“市值”混淆。
在我国上海和深圳证券交易所流通的股票，“面值”一般为每股一元，与股价无关，基金的面值一般为每份一元。
股票质押登记收费标准10万股以下(含)的收取100元10万股以上、500万股以下(含)的的部分按该部分面值的千分之一收取超过500万股的部分按该部分面值的万分之一收取(2)经手费(沪深不同)上海交易所的经手费，按每笔初始交易金额的0.01‰收取，起点5元，最高不超过100元。
深圳交易所的经手费，初始交易时，按标的证券面值1‰收取，最高不超过100元。
(3)佣金佣金=融资金额*佣金率。
二、购回交易(包括到期购回、提前购回及延期购回)购回交易产生的费用有利息和佣金。
(1)利息若采用到期一次还本付息，则利息=融资金额*利息*实际融资天数/360若采用分期付息的，则利息=融资金额*利息*未付息天数/360(2)佣金佣金=(融资金额+利息)*佣金率三、补充交易若客户需要做补充交易，则将产生质押登记费，收费标准与初始交易的质押登记费相同。
四、部分解质押若客户需要做部分解质押，则不产生费用。
股权质押融资的含义股权质押融资也称股票质押融资，主要是以取得现金为目的，公司通过股票质押融资取得的资金通常用来弥补流动资金不足，股票质押融资不是一种标准化产品，在本质上更体现了一种民事合同关系，在具体的融资细节上由当事人双方合意约定。
2020-2021年《金融市场基础知识》模拟考试【含答案】【第27套】
………. ………. ……….…………….….装………. ………. ……….…………….….订………. ………. ……….…………….…. ………. ………. ……….…………….….线………. ………. ……….…………….….2020-2021年《金融市场基础知识》模拟考试班级名称：学号：姓名：题号一总分分数得分一、单选题（每小题2分，共100分）1. 按照《证券投资者保护基金管理办法》规定，证券投资者保护基金公司履行的职责有( )。
①筹集、管理和运作基金②监测证券公司的风险，参与证券公司风险处置工作③组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作④发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大危险时，向中国证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制A、B.①③④B、D.①②③④C、C.②③④D、A.①②③2. 金融衍生工具从( )分类的角度，可以划分为股权类产品的衍生工具、货币衍生工具、利率衍生工具、信用衍生工具以及其他衍生工具。
A、B.自身交易方式B、A.产品形态C、D.交易场所的不同D、C.基础工具3. 以下说法正确的有( )。
①期货合约在交易所内交易②远期合约交易双方按规定比例交纳保证金③期货合约具备对冲机制，履约回旋余地较大④远期合约如中途取消，须经双方同意，任何单方的意愿无法取消合约A、A.①②③B、D.①②③④C、C.①②④D、B.①③④4. 期限在1年以上的资金的跨国流动是( )。
A、C.国际长期资金流动B、A.贸易资金的流动C、B.套利性资金的流动D、D.保值性资金的流动5. 以下关于价格优先的说法正确的是( )。
Ⅰ．较低价格买入申报优先于较高价格买入申报Ⅱ．较高价格买入申报优先于较低价格买入申报Ⅲ．较低价格卖出申报优先于较高价格卖出申报Ⅳ．较高价格卖出申报优先于较低价格卖出申报A、D.Ⅰ、ⅣB、A.Ⅱ、ⅣC、C.Ⅱ、ⅢD、B.Ⅰ、Ⅱ6. 在我国，设立证券公司必须经( )审查批准。
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上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：
一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其
他股东的承诺；
（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交
换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易
日公司股票均价和前一个交易日的均价。
募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。
若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。
债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。
可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。
除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。
七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、
分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券
持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。
当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额
用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。
九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。
编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司
的重要信息。
十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。
持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权
的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。
十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。
十三、本规定自公布之日起施行。
附录：发行可交换公司债券申请文件目录
附录：发行可交换公司债券申请文件目录
一、相关责任人签署的募集说明书；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；
四、评级机构出具的债券资信评级报告；
五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；
六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；
七、其他重要文件。