并购案例KKR收购RJR
门口的野蛮人
– Sea-Land – 集装箱运输公司: 1969年购买, 1984年卖出 – Heublein – 酒饮料和肯得鸡: 1982年购买, 1986年卖出 肯得鸡业务, 1987年卖出酒饮料业务 – American Independent Oil Company – 美国独立石油公 司: 1970年购买, 1984年卖出 – Burmah Oil Company美国分部业务: 1976年购买, 1984 年卖出
Ross出卖公司为自己谋利的行为惹怒了公司同事，尽管他竞价更高,董 事们仍然把票投给了Kravis，Ross卸甲归田。
最后的结局是：Ross得到了2300万退休金，并不得不坐公共客机回 家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百 分之五。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从 Shearson 辞职。当然，最大的赢家是公司的股东一一手中股权价值在这次并购 中增值了一倍。
KKR给他提供了管理层收购方案，但对方以往收购一家公司后都会重整公司 管理机制，削减经理人待遇；Ross习惯了奢华的生活，不愿失去他的私人飞 机和豪宅等等，拒绝和KKR公司合作。
他选择了Shearson Lehman公司，他们可以保证他百分之二十的股份，他以 往的待遇也不会改变，但问题是Shearson公司以往没有接手过这么大规模的 收购案。
RJR 特别委员会聘请外部顾问 投资银行 Dillon, Read & Co. Lazard Freres, Inc. 律师事务所 Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom Young, Conaway, Stargatt and Taylor
门口的野蛮人 (1)
收购分析
被收购的原因
1.资本运营的潜在回报 1987 年 10 月 19 日 ， 股 票 市 场 价 格 : US$55.875 ， 市 值 US$138 亿竞标人认为企业价值在股票市场上被大大低估 RJR Nabisco的现金流很强且稳定，可以利用更为有利的 资本结构（高负债）来节省税收，提高企业价值 2.企业管理效率提升带来的潜在回报 KKR 和 MBO 团队都认为 RJR Nabisco 的现有经营战略存在 问 题 ， 不 能 使 得 股 东 利 益 最 大 化
Ross出卖公司为自己谋利的行为惹怒了公司同事，尽管他竞价更高， 董事们仍然把票投给了Kravis，Ross卸甲归田。
最后的结局是： Ross 得到了2300万退休金，并不得不作公共客机回 家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了 百分之五十。 RJR 取消了总理牌香烟的生产线。 Peter Cohen 从 Shearson 辞职。当然，最大的赢家是公司的股东——手中股权价值 在这次并购中增值了一倍。
1998年11月03日, MBO团队宣布了其修改后的收购要约；
第三个竞标者出现: Forstmann Little & Co 和 First Boston Corp 组 的团队(First Boston团队)也在考虑收购RJR；
Forstmann Little 团 队 也 与 RJR 签 订 了 保 密 协 议 书 。
谁是门口的野蛮人？
这场并购之后，对 RJR 纳贝斯克公司的伤 害是最大的，这场并购的赢家有股东，把 股票变成了成熟的果实，有中介，他们获 得了巨大的利润，比如德崇提供35亿美元 搭桥贷款，获得2.27亿美元收益，美林提 供搭桥贷款，获得 1.09 亿美元收益， KKR 从投资者手中获得7500万美元手续费，有 资料说，这场 250 亿美元的并购，事实上 交易成本为 320 亿美元，可以说，并购是 华尔街的法宝，无论是成功还是失败，华 尔街都能赚到手续费
《门口的野蛮人》读后感
《门口的野蛮人》读后感—史上最强悍的资本收购当你打开蓝色包装袋的时候，你是否会想到里面装的除了奥利奥饼干，还有许许多多激动人心的故事？你是否会将这美味的饼干和华尔街联系在一起？若是没有这本《门口的野蛮人》，也许我永远不会知道这些背后的故事。
罗马人在希腊文明的基础上创造了罗马文明，将自己称为“文明人”，而将居住在化外之地的部落称为“蛮族”或“野蛮人”。
公元410年，哥特“蛮族”包围罗马城，野蛮人最终攻入罗马城，并进行三天三夜的洗劫。
一口气读完由一次疯狂收购过程演绎的400多页的磅礴鸿卷，书的内容大到资本运作、中到投标流程、小到人的贪婪、团队政治斗争。
20世纪80年代，美国经历了一次规模空前的的企业并购狂潮，或者说是由专营投机的金融大亨们自导自演的骇人听闻的疯狂游戏，而游戏的最终结果是他们或者各得其所，或者一败涂。
只是当浪涛与浮华烟消云散之后，当参与者的成败荣辱都将被尘世遗忘之后，还有谁会记得那场风风雨雨曾经怎样影响了华尔街的整个金融经济运行轨迹，如何制约了每一个企业的正常运营与发展，又怎样极其严重地威胁到任何一个以薪酬谋求一日三餐养家糊口的普通劳动者。
那是一次可怕又可悲的杠杆博弈游戏。
任何一个卷入其中的人与集团都无法全身而退。
而这本《门口的野蛮人》恰恰就是把1988年KKR公司收购雷诺兹-纳贝斯克集团——这一80年代最大资本并购案例的细枝末节，以及这一游戏的法则与游戏中大小玩家的手段、伎俩等种种淋漓尽致地再现的文本。
其中不乏缜密的商业伦理、公司理财以及投资银行学等方面的理论与知识，还揭露了这场博弈中交战各方不仅仅是为了争夺一家大公司，更多的是为了争得既得利益甚至是整个华尔街的统治地位。
在我看来，雷诺兹—纳贝斯克公司收购案，之所以被誉为“世纪大收购”，至少有以下几个主要原因：一是这场收购案的规模空前；二是杠杆收购引进的垃圾债券给企业后续经营带来麻烦，三是收购案将资本的嗜血和人性的贪婪演绎的淋漓尽致。
KKR与杠杆收购——美国金融史的一个精彩篇章
KKR与杠杆收购——美国金融史的一个精彩篇章朱武祥杠杆并购(leveraged buy out，简称LBO)是一种对股票市场和公司发挥了重要阻碍的企业重组技术。
LBO起源于20世纪60年代中期，火暴于80年代中期至后期。
在LBO的浪潮中，涌现了一批专门从事杠杆并购交易的机构和闻名人士。
例如，KKR、T. Boone Pickens及其Mesa公司、Forstman Little & Co.、Black-Stone Group、Gibbons Green & Van Amerongen、Wasserstein & Perilla、Wesray Capital等。
LBO导演了美国上市公司的大规模重组浪潮，即使《财宝》500家大公司也不能幸免。
20世纪90年代初期，LBO市场盛极而衰。
但20世纪90年代中期以来，LBO再次复燃。
KKR与LBO起源及早期的进展1.LBO起源与KKR的创立KKR于1976年由杰里•科尔伯格（Jerry Kohlberg）、亨利•克莱维(Kravis）和乔治•罗伯茨（George Roberts）三个犹太后裔合伙人创立。
KKR开杠杆并购之先河，执杠杆并购之牛耳，是美国最早、最大、最闻名的专业从事LBO的私人合伙企业。
KKR在1979年完成了20世纪70年代最大的LBO交易——3.43亿美元收购Houdaille公司。
20世纪80年代，10亿美元以上的21笔LBO交易中，KKR占有8笔，最大的LBO交易也是KKR完成的——248亿美元收购RJR Nabisco公司。
KKR在1976年创立时只有12万美元。
1990年，它能够从机构投资者处筹集到580亿美元，持有36家公司股权，这些公司共有36万名雇员。
LBO模式由科尔伯格首创，在创立KKR公司前，科尔伯格是Bear Stearns投资银行公司财务部主管之一。
早在20世纪60年代中期，科尔伯格就注意到许多成功的家族企业主由于年事已高，情愿出售企业股权，但又期望能合理避税和保留家族操纵权。
杠杆收购融资风险分析——基于KKR收购RJR NABISCO的实证分析
购 资本 结构 调整 模式 、杠杆 收购 控股公 司模 式和 策略 性杠杆 收购 模 式 。对 于财务 风险 来源 。戈俏梅 （ ０ ２） ２ ０ 对杠杆 收购 高 负债 的 弊端进 行 了分析 。 指 出杠杆 收 购的成 功 与否取 决于企 业能 否有 还
１９ ９ ０年到 １ ９ 年都 有一个 明显 的上 升 ，从 １ ９ ９１ ９ ２年后 又趋 于平 稳 。这说 明收 购后 ，企业 在 １ ９ 、１ ９ 年 的经 营风 险很 大。企 ０ １ ９ ９
内。
二是 财 务杠杆 （ Ｆ ） 析 。杠杆 收购 企 业的融 资风 险主 要 ＤＬ 分 体 现在 财务 杠 杆 （ Ｆ 上 。是指 每股 盈余 （ Ｐ 随息 税前 利 Ｄ Ｌ） Ｅ Ｓ）
润 （ ＢＴ）的变 动而 变动 的幅度 。 ＥＩ
Ｄ Ｌ （ Ｐ ／ Ｐ ／ △Ｅ Ｉ Ｅ Ｉ ＝ Ｂ Ｔ Ｅ Ｉ Ｉ Ｆ ＝ △Ｅ ＳＥ Ｓ） （ Ｂ Ｔ ＢＴ） Ｅ Ｉ ／ ／（ Ｂ Ｔ 】 —
把理 论和 实证 相结 合 。
额的 固定 利息 支出 时 ，企 业每股 盈余 下降 得更快 ，甚 至会 引起企
第一 ，财务 风 险分 析。
一
是经营杠杆分析。经营杠杆 （ ＯＬ） Ｄ 指息税前利润 （ ＢＴ） ＥＩ
变动率 相 当于 业务 量 【 Ｓ）变动率 的倍 数。
Ｄ ＝ （△Ｅ Ｉ Ｅ Ｉ ／ △Ｓ Ｓ） Ｔ ｍ￣ ＢＴ ＯＬ Ｂ Ｔ Ｂ Ｔ） （ ／ ＝ ｃ ／ Ｉ ／ Ｅ
融 资财 式 、杠 杆收
营风 险越大 。 经计算 可得 ，收 购之 后 １ ８ 、 １９ ９ ９ ９ ０年 的 Ｄ 分 别 为一 ＯＬ ２和
２２ －，息税 前利 润在 １ ９ ９ ０和 １９ 年分 别较 上一 年上 涨 １ ．％和 ９１ ２９ １．％ 。可 以看 出不 论 是 息 税 前利 润 的 变 化 幅 度还 是 Ｄ ７０ ＯＬ 在
KKR如何收购安费诺杠杆资本重组的操作
KKR如何收购安费诺杠杆资本重组的操作在安费诺公司收购案中,KKR采用了目前越来越流行的“杠杆资本重组”的方法。
它的吸引力在于采用了一种更巧妙的财务处理,使目标公司资产负债的会计基础可以保持不变,目标公司不必因商誉摊销而减少未来收益,这使金融买家更容易以高价出售,目标公司原股东也可以更快、更经济地变现。
杠杆收购的利润很大部分来自减少的代理成本。
通常收购者都会与管理层合作收购,使股东和管理层的利益更为一致。
在安费诺收购案中,KKR主要通过认股权方式对管理层进行了激励。
本刊主笔孔鹏/文今天,杠杆收购基金(Leveraged Buyout Funds)已占据了美国私人股权投资基金(Private Equity Fund)的主流,其掌握的资金规模是另一类私人股权投资基金—风险投资基金(Venture CaptitalFund)的四、五倍以上。
一些大型杠杆收购公司频频出击并购市场,成为资本市场一支越来越活跃的力量。
上世纪70年代末首创“杠杆收购”模式的KKR(KohlbergKravis Roberts & Co.)公司,作为全世界最著名的杠杆收购公司,管理着多家巨型杠杆收购基金。
1997-2004年间,KKR对安费诺(Amphenol)公司进行了收购并完成了退出,在此期间,安费诺保留了上市公司资格,这为我们充分了解杠杆收购提供了方便。
通过对该案例的解析,我们可以了解到国际主流收购基金的操作手法,为国有股权退出和民企控制权转让提供借鉴。
大股东因退休打算变现股份安费诺公司(纽约证交所:APH)在美国《商业周刊》“2005全球IT企业100强”中排名第60位,是世界著名的接插件制造商,产品主要用于通讯、有线电视、商业和军事航空电子,其子公司Times Fiber是世界第二大有线电视同轴电缆生产商。
安费诺最初是美国联合信号公司(Allied Signal)的一个部门,于1987年分拆出来,以4.39亿美元的价格出售给Lawrence J.DeGeorge先生。
国际私募基金KKR的投资策略分析
国际私募基金KKR的投资策略分析国际私募基金KKR的投资策略分析2006年底由于爆发凯雷投资集团(The Carlyle Group)欲以54.9亿美元并购全球封装测试领导大厂-日月光半导体，而引发产业界对私募基金的讨论(本案于2007年4月份因谈判破裂，破局收场)。
本文以全球第二大之私募基金管理公司KKR为例，一窥私募基金的本质与并购策略。
一、KKR的成立与投资KKR于1976年成立，由Henry Kravis、George Roberts、Jerome Kohlberg三人合伙所共同创立。
KKR是一家以并购、重整企业为主要营业项目的股权投资公司，尤其擅长管理层并购(意指对管理者直接购买股权)。
KKR的投资者主要包括企业及退休金、金融机构、保险公司以及大学基金。
在过去的30年当中，KKR累计完成了140余项私募投资，交易总额超过2,630亿美元。
1985年由于KKR并购Storer Communications有线电视公司，以24亿美元达成交易，KKR公司因此获得2,300万美元管理费。
华尔街的投资公司发现KKR获利模式，纷纷起而效尤。
美林证券公司在1985年也成立一个4亿美元的私募基金，1986年后又增加15亿美元的基金投资。
KKR在1988-1989年以310亿美元，并购RJR.Nabisco(美国烟草和食品公司)，为当时金融界最大的并购案，该并购案完成后，KKR资产总额达到590亿美元。
当时，比KKR规模大的企业，仅有通用汽车(GM)、福特汽车、艾克森石油和IBM等四家公司。
二、并购金顶电池公司成为业界典范对KKR来说，金顶电池(Duracell)的并购案，即是KKR运用LBO(Leverage Buy-out)并购方式最为成功的案例。
对于此案例，兹简述如下︰早在并购案发生前，金顶电池的业务非常突出。
金顶电池发展瓶颈是由于规模太小，同时也是一家食品加工公司克拉福特的一个事业部门，而且金顶电池与总公司食品业务并无关连性。
门口的野蛮人案例分析
• 案例背景《门口的野蛮人》(Barbarians at the Gate)并不是一部虚构而出的精彩商业小说，也并非迎合市场之作，而是作者(Bryan Burrough)结合来自各方的真实资料，并采访了雷诺兹-纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案的众多当事人后所创作的一部长篇小说。
这笔收购案发生在20世纪80年代的美国，该时期是美国LBO的第一个高潮，平均每年大约有300起LBO发生。
在华尔街这个无形的战场上，时刻上演着一幕幕“没有硝烟的战争”。
小说所纪录的这笔雷诺兹-纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案被称为“世纪大收购”。
该笔交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，也使赢下战争的KKR公司登上了华尔街的顶峰。
这场收购战役主要在RJR Nabisco公司的管理层和著名的收购公司KKR公司之间展开，同时其中不乏有像第一波士顿及所罗门兄弟银行等著名的金融机构的参与。
另外，促进当时美国杠杆收购的原因：国内收入法规定利息可以从应税收入中扣除，而红利却无法扣除。
垃圾债券的出现使得收购者能够在短时间内为自己进行收购出价。
• 目标企业：雷诺兹-纳贝斯克（RJR Nabisco）公司雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商标牌公司、纳贝斯克公司及美国两大烟草商之一的雷诺兹公司合并而成。
在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟。
虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。
合并完成后的最初两年，RJR-Nabisco公司利润增长了50%，销售业绩良好。
但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘，公司股票价格从顶点70美元直线下跌，尽管在公司曾大量买进自己的股票用以救市，但股价不但没有上涨，反而跌到了40美元。
12月，公司的利润虽然增长了25%，食品类的股票也都在上涨，但是公司的股票受烟草股背景的影响还是无人问津。
KKR集团--周凯霞
网址
KKR的典型的最高层管理人员和/或接管专家们领导的收购集团以少量资本组建执行收购的空壳公司。他们提供约占收购总资金的10％的资金作为新公司的权益基础，所需资金的50％～60％通过以目标公司资产为抵押向银行申请有抵押的收购贷款。该贷款一般由数家商业银行组成的贷款提供(这有利于分散和控制风险)，也可以由保险公司或专门进行风险资本投资和杠杆收购的有限责任合伙企业提供。其他资金由各种级别的次等债券形成，通过私募(面向养老基金、保险公司、风险投资企业等)或公开发行高收益率债券(即垃圾债券)来筹措。到9 0年代，由于垃圾债券声名狼藉，使这一部分的资金转为主要依靠投资银行的过桥贷款提供(这些贷款通常在随后的几年被公司发行的长期债券所替代)；
财务顾问；投入自己的资本，本身也是所有者，成为其中的一个合伙人，与参与LBO/MBO股权投资的其它有限责任合伙人（通常是机构投资者）共担风险；作为LBO/MBO股权投资团体的监管代理人。
管理模式
KKR在追求利润的过程中，使用公司治理机制——债务、经理持股和董事会监督。
债务的硬约束作用能使管理层经理吐出企业中“闲置的现金流量”，使他们无法把这部分资金用于低效率的项目上；KKR通过管理层经理的大量持股，使他们像所有者一样决策；同时，通过强化企业内部的约束机制——董事会，KKR向人们展示了作为股东和大股东以及债权人的代表，是如何妥善处理董事会和管理阶层之间职能分离的。
第二阶段
在成功筹措资金后，组建起来的收购集团购买目标公司所有发行在外的股票并使其转为非上市公司(购买股票式)或购买目标公司的所有资产；
企业兼并与收购案例-个人整理
企业兼并与收购案例目录企业兼并与收购案例 (1)案例一华润集团在中国房地产业的收购 (3)一、香港华创收购北京华远 (3)（一）并购背景 (3)(二)并购双方概况 (3)（三)并购的目的及经过 (4)（四）并购方的上市意图 (6)二、华润收购深万科 (6)（一）并购双方背景及并购动机 (7)(二)收购过程 (9)(三)收购深万科所带来的影响 (9)(四）同行评价 (10)(五）万科定向增发B股，华润增持“受挫" (10)三、“华远”退出华远 (11)案例二中国石油重组上市 (14)一、公司简介 (14)二、重组背景 (14)三、重组上市过程 (15)案例三中国上市公司要约收购案例 (16)一、南钢股份要约收购案例简介 (17)二、成商集团要约收购简介 (18)三、两起要约收购案例特征分析 (19)案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例 (21)一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司 (21)(一）公司背景介绍 (21)（二) 收购过程 (22)二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科（RJR Nabisco） (22)（一)公司背景介绍 (22)(二）收购过程 (23)三、垃圾债券筹资的分析 (23)案例五波音兼并麦道 (24)一、并购背景及动因 (24)(一）麦道 (25)（二)波音 (26)二、并购过程 (27)三、案例评述 (27)案例六戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案 (28)一、合并过程 (28)二、合并背景 (29)三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法 (30)案例七思科公司的发展之道 (35)一、利用并购快速低成本扩张 (35)（一）并购策略 (35)（二)思科的典型并购 (35)案例八 AOL并购时代华纳 (37)一、并购背景 (38)二、并购过程 (38)案例九大通曼哈顿兼并JP摩根 (39)一、举世瞩目的银行兼并 (40)二、兼并背后的故事 (40)案例十惠普井购康柏 (43)一、合并过程 (44)二、背景分析 (45)（一）并购双方 (45)（二)并购动因 (45)（三)合并的利弊分析 (46)三、整合措施 (46)附件一:上市公司购并模式分析 (47)附件二：钢铁行业大并购 (51)本文案例分类索引（参考附件一）一、按并购双方的行业关系划分横向并购：华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购：AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购：以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收合并：波音兼并麦道惠普并购康柏新设合并：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道企业兼并与收购案例——东北总部业务部案例一华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：房地产业，收购深圳万科和北京华远;啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。