反舞弊管理制度(范本)

反作弊管理制度第一章总则第一条为了防治作弊，增强 -- 股份（以下简称“公司” ）治理和部控制，降低公司风险，规经营行为，保护公司合法权益，保证公司经营目标的实现和公司连续、稳固、健康发展，保护股东合法权益，依据公司经营目标及上市公司法律、法例、证券交易市场和看管机构的规定和要求，联合公司的实质状况，拟订本条例。

第二条本条例主要明确了反作弊工作的主旨、作弊的观点及形式；反作弊的责任归属；作弊的预防和控制；作弊案件的举报、检查和报告；反作弊工作常设机构及职能；反作弊工作的指导和督查；作弊的挽救举措和处分；合用围。

第三条反作弊工作的主旨是规本公司董事、高、中级管理层职员和一般职工的职业行为，严格恪守有关法律、行业规和准则、职业道德及公司规章制度，建立清廉和勤恳敬业的优秀民风，防备伤害公司及股东利益的行为发生。

第二章作弊的观点及形式第四条本条例所称作弊，是指公司、外人员采纳欺诈等违规手段，牟取个人不正当利益，伤害正当的公司经济利益的行为；或牟取不妥的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第五条伤害公司正当经济利益的作弊，是指公司、外人员为牟取自己利益，采纳欺诈等违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭到伤害的不正当行为。

有以下情况之一者属于此类作弊行为：( 一) 收受行贿或回扣；( 二) 将正常状况下能够使组织赢利的交易事项转移给他人；( 三) 非法使用公司财产，贪污、挪用、偷窃公司资财；( 四) 使公司为虚假的交易事项支付款项；( 五) 成心隐瞒、错报交易事项；( 六) 假造、变造会计记录或凭据；( 七) 泄漏公司的商业或技术奥密；( 八) 其余伤害公司经济利益的作弊行为。

第六条牟取不妥的公司经济利益的作弊，是指组织部人员为使公司获取不妥经济利益而其自己也可能获取有关利益，采纳欺诈等违规手段，伤害国家、其余组织、个人或股东利益的不正当行为。

有以下情况之一者属于此类作弊：( 一) 为不适合的目的而支出，如支付行贿或回扣；( 二) 销售不存在或不真切的财产；( 三) 成心错报交易事项、记录虚假的交易事项，包含虚增收入和低估欠债，出具错误的财务报告，进而使财务报表阅读或使用者误会而作出不适合的投融资决议；( 四) 隐瞒或删除应付外表露的重要信息；( 五) 从事违规的经济活动；( 六) 假造、变造会计记录或凭据；( 七) 偷逃税款；( 八) 其余牟取组织不妥经济利益的作弊行为。

第三章反作弊工作的要点公司起码应该将以下情况作为反作弊工作的要点：（一）未经受权或许采纳其余非法方式侵犯、挪用公司财产，牟取不妥利益。

（二）在财务会计报告和信息表露等方面存在的虚假记录、误导性述或许重要遗漏等。

（三）董事、监事、经理及其余高级管理人员滥用职权。

（四）有关机构或人员串联作弊。

第四章反作弊的责任归属第七条公司管理层应付作弊行为的发生肩负责任。

公司管理层负责成立、健全并有效实行包含作弊风险评估和预防作弊在的反作弊程序和控制并进行自我评估，审计委员会负责公司反作弊行为的指导工作；公司成立的反作弊工作常设机构（审部）详细组织及履行跨部门的、公司围的反作弊工作。

各业务部门肩负本部门的反作弊工作。

第五章作弊的预防和控制第八条公司管理层的反作弊工作主要包含：倡议诚信正直的公司文化，创造反作弊的公司文化环境；评估作弊风险并成立详细的控制程序和体制，以降低作弊发生的时机；成立反作弊工作常设机构，进行作弊举报的接收、检查、报告和提出办理建议，并接受来自董事会、审计委员会的督查。

第九条倡议诚信正直的公司文化包含（但不限于）以下多种方式：（一）最高管理层坚持言传身教，并以实质行动带头恪守公司各项制度和规。

（二）公司的反作弊政策和程序及有关举措应在公司部以多种形式（经过职工手册、公司规章制度公布、宣传或许局域网等方式）进行有效交流或培训，保证职工接受有关法律法例、职业道德规的培训，使其理解行为准则波及的观点；帮助职工辨别合法与、诚信道德与非诚信道德的行为。

全部的职工都一定清楚公司对防备作弊行为的严肃态度和职工自己在反作弊方面的责任并自觉努力提升反作弊思想水平易技术。

（三）对新职工要进行反作弊培训和法律法例及诚信道德教育；（四）鼓舞职工在公司平时工作和交往中遵纪守纪和从事恪守诚信道德的行为，帮助职工正确办理工作中发生的利益矛盾、不妥利益迷惑；并将公司倡议遵纪守纪和恪守诚信道德的信息以适合形式见告与公司直接或间接发生关系的社会全部利益有关方，包含外面有关方（客户、供给商、看管机构和股东）。

（五）针对不道品德为和非诚信行为能够经过举报渠道进行实名或匿名举报；公司应拟订并实行卓有成效的教育和处分政策。

第十条评估作弊风险并成立详细的控制体制，以减少作弊发生的时机，主要经过以下手段：（一）管理层在每年年初进行公司风险评估时，将作弊风险评估归入此中。

管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行作弊风险辨别和评估，评估包含作弊风险的重要性和可能性。

这些评估还包含虚假财务报告、公司财产的盗用和未受权或不适合的收入或支出，以及对包含高层管理人员或董事会进行作弊风险的评估。

（二）实行控制举措以降低作弊发生的时机。

管理层要成立并采纳有关确认、防备和减少虚假财务报告或许滥用公司财产的举措；公司各个层次和各个部门应成立反作弊控制举措，这些举措能够是不一样的形式：如同意、受权、核查、查对、权责分工、工作业绩复核以及公司财产安全的保护等。

针对发生作弊行为的高风险地区，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，成立必需的部控制举措。

这些举措包含绘制业务流程图和拟订管理制度，将业务作弊和财务作弊风险与控制举措相联系，进而在作弊发生的源泉成立控制体制并发挥作用。

第十一条公司瞄准备聘任或荣膺到重要岗位的人员进行背景检查，比如教育背景、工作经历、犯法记录等。

背景检查过程应有正式的文字记录，并保存在职工档案中。

第十二条成立反作弊工作常设机构，负责接收作弊举报、检查、报告和提出办理建议，并接受来自审计委员会和董事会的督查。

第十三条管理层对作弊的连续督查应融入到平时的控制活动中，包含平时的管理和督查活动。

第六章作弊案件的举报、检查、报告第十四条反作弊工作常设机构审部负责成立职业道德问题及舞弊案件的举报热线、电子信箱等，并将举报热线、电子地点加以宣布，作为各级职工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反应、举报公司及其人员违犯职业道德问题的状况，或举报、告发实质或疑似作弊案件的渠道。

反作弊工作常设机构应将这一工作流程化，成立书面程序及制度，规定怎样接受、保存、办理指控以及职工实名或匿名、外面第三方实名或匿名举报，并留下书面记录供高级管理层、审计委员会和董事会检查。

第十五条反作弊工作常设机构审部对波及一般职工的可疑的、被控但未经证明的举报，将视其轻重缓急，会同公司法律、人力资源等部门人员共同进行评估并作出能否检查的决定。

若举报波及到公司高层管理人员，能够由公司董事会、审计委员会同意后，由公司反作弊工作常设机构人员和有关部门管理人员共同构成特别检查小组进行联合检查。

在进行有关检查时，视需要还可使用外面专家参加检查；对受影响的业务单位的部控制要进行评估并提出改良建议。

对于实名举报，不论能否会立项检查，审部都需要向举报人反应检查结果。

第十六条对举报和检查办理后的作弊案件报告资料，公司反作弊常设工作机构按归档工作的规定，实时立卷归档。

对有关作弊案件的检查结果及反作弊常设工作机构的工作报告要依照报告性质按季度向公司执委会和董事会、审计委员会分别报告。

第七章反作弊工作常设机构及职能第十七条公司指定审部为公司反作弊工作常设机构，负责组织及履行公司反作弊工作中的跨部门的、公司围的反作弊工作，包含辅助公司执委会牵头组织管理层各部门进行年度作弊风险评估工作；辅助含执委会在的管理层各部门进行年度反作弊工作的自我评估；进行公司反作弊工作的独立评估；辅助展开公司反作弊宣传活动；审查及评估公司进行的反作弊控制体制的成立和实行；受理作弊举报并进行举报登记、组织作弊案件的检查、出具办理建议及向管理层和审计委员会、董事会报告等事项。

审部肩负本条例第六章给予反作弊工作常设机构的任务。

第十八条审部作为审计委员会的常设工作机构，同时负责对审计委员会就公司反作弊工作计划、展开状况等提出评估报告，及就作弊案件的举报接收状况、检查结果及办理建议提出报告，并听取审计委员会、董事会的工作指导。

第十九条审计人员应该自觉提升反作弊的意识和反作弊技术能力水平，保持应有的职业慎重，踊跃要求并主动接受有关外国上市的证券交易场所和看管机构反作弊法律法例、行业准则、知识技术的培训，主动认识公司生产经营活动发展状况及计划，会计政策和其余有关规章制度。

第二十条基于公司外面的有关机构，如地方政府有关机构、外面审计有关机构，也可能接到来自公司部人员的对作弊事件的举报，审部应主动与其成立联系，交流，展开工作上的必需合作。

第八章反作弊工作的指导和督查第二十一条公司管理层既要把反作弊工作作为平时管理工作的一部分，也要踊跃支持反作弊工作常设机构的平时工作，并从估算、人员配置、工作条件准备上给与充足保障。

第二十二条公司执委会起码每年召开一次反作弊状况通告会，遇有波及公司执委会成员、总部部门负责人、子（分）公司总经理级他人员作弊事件，致使公司正常生产、经营活动遇到较大影响的作弊事件，影响公司财务报告正常出具或发生错报等作弊事件等重要状况或重要问题时，随时召开会议。

各部门负责人在通告会上向执委会报告有关本部门反作弊工作的展开状况，并听取执委会的有关建议及指示；审部对公司反作弊工作计划、展开状况等提出评估报告，及就作弊案件的举报接收状况、检查结果及办理建议提出报告，并听取执委会的有关建议及指示；第二十三条审部应一年起码向审计委员会和董事会进行一次反作弊工作报告。

针对管理层及审部展开的工作，董事会和审计委员会应进行指导、督查及必需的参加。

详细表现为:（一）带头参加、敦促管理层成立公司围的反作弊文化环境；督查管理层依照公司反作弊条例展开工作；（二）审查管理层的反作弊程序和控制举措，包含管理层对作弊风险的认定和反作弊举措的实行；（三）审查审部每年一次的作弊风险评估及其工作计划和报告；（四）审查管理层超越控制的可能性，或许其余对财务报告过程能够施加不适合影响的行为；（五）认识职工举报的体制，并督查其运转和有效性；（六）获得管理层、部或外面审计发现的作弊事件的检查报告和办理建议；并与外面审计交流公司反作弊工作状况。

（七）盘问管理层就有关已证明的或疑似的作弊或非法行为的按季度报告的接收和复核，容包含作弊行为的性质、状态和最后办理状况；（八）认识管理层对部和外面审计人员提出的对于增强反作弊控制建议的反应；（九）深入参加或指派有关人员参加对重要作弊事件或有关财务人员作弊事件的检查；（十）审查针对作弊风险的部审计计划；（十一）听取审部对公司管理层反作弊工作的报告；（十二）复核管理层运用的会计准则、会计政策和会计预计的状况；（十三）复核管理层进行的重要非平常交易、关系方交易的状况；第二十四条审计委员会和董事会进行的独立的及一同进行的有关议论及所作指示，应留有书面记录；并将管理层针对上述机构所作咨询、建议、指示的反应建议、履行结果以书面形式加以记录，并妥当保存备查。