中小企业股份制改造程序及详细步骤是什么
《中小企业股份制改造全程指引》2023简版
《中小企业股份制改造全程指引》中小企业股份制改造全程指引1. 引言近年来，我国中小企业发展迅速，为了推动中小企业的持续健康发展，中小企业股份制改造成为一种重要的发展模式。
本文档旨在提供一个全面的指引，帮助中小企业顺利进行股份制改造，实现企业的转型升级。
2. 股份制改造的意义与目的股份制改造是中小企业进行战略性转型的重要手段之一。
通过股份制改造，企业可以引进外部资本，改善企业的资金状况，提升企业的竞争力和市场地位。
股份制改造还可以激励企业员工的积极性和创造性，促进企业的内部治理和决策效率，提高企业的经营管理水平。
3. 股份制改造的流程及要点3.1 确定股份制改造的需求与目标在进行股份制改造之前，企业需要对自身的发展需求进行全面分析和评估，确定进行股份制改造的具体目标和战略定位，明确股份制改造的意义和潜在影响。
3.2 准备工作在进行股份制改造前，企业需要进行一系列的准备工作，包括但不限于：制定详细的改造计划，确定改造方案和股权结构，调研并选择合适的股权融资方式，完善企业的内部治理结构和管理制度等。
3.3 股份制改造的实施阶段股份制改造的实施阶段包括以下几个步骤：- 制定改造方案：根据企业的实际情况和改造目标，制定详细的改造方案，明确改造的具体内容和步骤。
- 股权转让：通过招标、拍卖、协议转让等方式，将部分或全部企业股权转让给合适的投资机构或个人。
- 注册登记：完成股权转让后，需要按照相关法律法规的规定，进行企业股权的注册登记手续，确保股权变更的合法性和有效性。
- 完善企业内部治理结构：根据改造后的股权结构，完善企业的内部治理结构，包括董事会、监事会、经营管理层等。
3.4 股份制改造的后续管理与运营股份制改造完成后，企业需要进行一系列的后续管理与运营，包括但不限于：完善股东关系管理，建立健全的利润分配机制，加强企业的内外部信息披露，提高企业的经营管理水平等。
4. 股份制改造的风险与挑战股份制改造过程中，企业可能面临各种风险和挑战，包括但不限于：信息不对称，合作方选择不当，股权纠纷等。
股改的具体流程
股改的具体流程1.制定改制方案：•企业首先需要根据自身发展需求和政策导向，研究并制定详细的股改实施方案。
•方案中应包括改制的目的、方式、股份结构设计、资产和债务处理、员工持股计划等内容，并确保符合相关法律法规。
2.股东会决议：•将改制方案提交给全体股东审议，召开股东会议进行讨论和表决。
•股东大会需形成有效的书面决议，同意将有限责任公司改为股份有限公司或者进行其他形式的股权改革。
3.清产核资：•对企业进行全面的清产核资工作，包括盘点企业的所有资产和负债，核实资产的真实价值，清理不良资产，明确债权债务关系等。
4.界定产权：•明确企业内部以及与外部各方的产权边界，特别是国有企业在改制过程中需要对国有资产进行严格的界定，防止国有资产流失。
5.资产评估：•委托具有资质的第三方中介机构对企业资产进行公正、独立、客观的资产评估，以确定资产价值作为发行股票的基础。
6.制定公司章程：•根据新的股权结构和业务规划，修订或重新制定公司章程，规定公司的经营范围、组织机构、决策程序、利润分配等内容。
7.签署发起人协议：•发起人之间就设立股份有限公司达成一致意见，并签署发起人协议，明确各自的出资比例、权利义务等内容。
8.办理工商登记变更：•向工商行政管理部门申请变更企业类型，提供相关的决议文件、公司章程、验资报告、资产评估报告等材料，完成工商注册手续。
9.完成股权登记与发放：•在股份制改造完成后，为新老股东办理股权登记，发放相应的股份证明书，确立新的股权结构。
10.公司治理结构调整：•按照新的公司章程设置董事会、监事会等治理结构，选举产生董事长、监事长及高级管理人员。
11.股权激励计划：•在改制过程中，企业可能会考虑实施股权激励计划，包括员工持股、管理层持股等，以调动员工积极性，增强企业凝聚力。
12.信息披露与审批：•对于某些特定行业或国有企业的股改，可能需要向相关行业主管部门或国有资产监督管理机构提交报告，并公开披露相关信息，经过审核批准后方可进行。
中小企业的股份制改革与上市方案东曌
二 股份公司设立
一设立方式
1 改制设立
• 整体改制方式 是指原企业以整体资产进行重组;并对非经营性资产不予剥 离或少量剥离而改制设立新的法人实体；
• 部分改制 是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组;设立股份有限 公司 原企业或企业集团仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务 ；
• 共同改制 是指多个企业以其部分资产 业务 资金或债权;共同设立新的法 人实体股份有限公司；
答：按照信托法的规定;个人和信托公司都可以作为受托人;以信托方式实 现职工持股也是可行的 但是;鉴于我国信托制度及其相关配套制度不 很健全和完善;建议谨慎选择信托方式;特别是以上市为目的
问题5 国企改革中;实行带资分流;导致很多职工在改制企业中拥有股权; 设立职工持股会是否妥当 是否有更好的改革方案
份公司主业一致
涉及发起人出资的有关问题
问题1：有限责任公司整体变更为股份有限公司时;净资产是如何折算为 股份的 是否全部变更为注册资本 是否要交纳个人所得税 对发起人主 体资格确认有什么要求
答：按照审计结果1：1折股;全部变为注册资本 不缴纳个人所得税 根据 国家税务总局 关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的 通知国税发1997198号的规定;对于股份制企业用资本公积金转增股本 不属于股息;不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息 红 利性质的分配;应作为个人所得征税 但在有限责任公司整体变更为股 份有限公司过程中;存在以盈余公积 未分配利润转为股本的情况;按上 述规定;应交纳个人所得税 但目前实际做法是：各地税务部门并未要 求企业及相应个人交纳;但是律师应对此是否合法有效明确发表意见
：有限责任公司整体变更为股份有限公司;虽然公司性质不同;但在法律主 体上是同一法人主体法人资格的自然延续;不是主体变更;因此;在债权 债务方面属于法定承继;不需要公告并取得债权人同意;而在工商登记 方面也只是公司类型的变更登记;而非设立登记;有限责任公司整体变 更是指按照经审计的净资产1：1折股
股份制改造流程及相关问题
股份制改造流程及相关问题下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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企业股份制改造工作流程
企业股份制改造工作流程一、对企业的调查研究阶段对企业的调查研究工作是股份制改造工作的基础。
该项工作包括产权调查研究、生产经营调查研究、管理状况调查研究、资产调查研究等。
1、产权调查研究工作。
此项工作涉及到股东状况、股权状况、企业的资产所有权属调查认定(包括土地、建筑物及其附属、固定资产、无形资产等所有权属)，以及相关的或有事项的确认。
从企业基础条件上以及法律角度上为股份制改造提供基础资料。
同时进入法律工作事务，进行产权、资产等方面的法律确认以及出具意见书。
2、生产经营情况调查。
应该掌握企业的主营业务的基本情况。
主营业务是拟设立的股份公司的主要业务，在企业做上市筹备的工作中必须保证上市公司三年内不亏损的要求。
因此生产管理系统、营销系统和企业管理系统应该做符合上市公司规范的整改。
其中包括:主要生产设备的状况、产能;劳动生产率;人均效益;库存周转情况;能耗;原材料及包装物的利用情况;物流成本;产销率;市场竞争的情况;营销体制及管理状况，企业公关能力调查;品牌营销能力;人力资源现状;企业文化建设现状以及相关的调查研究。
3、企业管理状况调查研究。
为将来的股份公司建设符合现代企业制度的管理体系，应该就目前的管理现状提出改造方案。
应该了解:管理框架及职能，考核，约束激励等机制建设状况;经营计划的管理及执行情况;经营预算的执行情况及预算偏差管理;母公司对子公司或分公司的管理概况，等等。
4、资产调查研究。
资产调查工作是为即将进行的资产评估和审计工作进行工作量的认定，还有部分法律事务工作。
另外，进行股份制改造必然涉及到资产问题和涉及资产、债务等的或有事项和可能的诉讼等，为股改的资产重组方案要提供一手资料和依据。
二、进行评估审计和股份公司设立方案设计阶段在评估审计和产权、股权确认的基础上，结合前期调查研究的结论，设计符合企业实际情况的股份公司设立方案。
1、确定股份公司的设立方式。
按照公司法规定股份公司设立的有关规范，发起人应当承担的责任和义务;不具备向社会公开募集股份条件的，宜采取定向私募方式(,)或发起方式;确定发起人认购股份情况;股份有限公司发起人协议书[ 杨春宝 2003年3月30日 17:49，阅读人数7325人 ]第一章总则第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“ΧΧ股份有限公司”，特签订本协议书。
中小企业的股份制改造与上方案
中小企业的股份制改造与上方案1. 背景引言中小企业是我国经济发展中的重要组成部分，对于促进经济增长、提升就业水平具有重要意义。
由于中小企业在所有权结构上的不完善，导致其在发展过程中面临许多困境和挑战。
股份制改造被视为中小企业发展的重要路径之一，本文将探讨中小企业股份制改造的必要性以及相关方案。
2. 中小企业股份制改造的必要性2.1 提升企业治理水平目前，许多中小企业的所有权结构模糊不清，缺乏有效的治理机制，导致企业决策效率低下、内部管理混乱。
通过股份制改造，可以引入股东代表，优化企业治理结构，提升企业管理水平，为企业发展提供更好的机制和环境。
2.2 扩大企业融资渠道中小企业往往面临融资困难的问题，尤其是在当前金融环境紧张的情况下。
通过股份制改造，企业可以引入更多股东，扩大企业融资渠道，降低融资成本，提高企业的抗风险能力。
2.3 提升企业竞争力股份制改造可以促使企业形成专业化的经营模式，引进专业管理团队和技术人才，提升企业的创新能力和竞争力。
通过引入股东的参与，可以激发企业的活力，推动企业的战略转型和升级。
3. 中小企业股份制改造的方案3.1 引入战略投资者中小企业可以通过引入具有丰富经验和资源的战略投资者，获得资金支持和经营指导。
战略投资者可以进一步帮助企业进行战略规划和运营管理，提高企业的市场竞争力。
3.2 推行员工持股计划企业可以推行员工持股计划，将员工纳入股东行列，并发放相应的股权激励。
员工持股可以增强员工的归属感和积极性，激发员工的创新思维和工作动力，提升企业的整体绩效。
3.3 上市融资中小企业可以通过股份制改造，达到上市条件并通过股票市场进行融资。
上市融资可以为企业提供更大的融资规模和更好的融资效率，使企业能够更好地满足市场需求，推动企业的快速发展。
3.4 发行新股通过发行新股，中小企业可以吸引更多的投资者，增加企业的资金实力，推动企业的扩张和升级。
发行新股需要制定合理的发行价格和发行规模，以确保企业融资的成功和效果。
中小企业改制上流程(...
.中小企业改制上流程(.中小企业改制上流程一、概述中小企业改制是指为了适应市场发展需求和提升企业竞争力，对企业的组织结构、管理方式、经营范围等进行调整和改变的过程。
本文将从流程角度介绍中小企业改制的一般步骤，并对每个步骤进行详细说明。
二、中小企业改制流程1. 确定改制目标和方案1.1 目标确定：明确中小企业改制的目标和目的，例如实现规模化经营、提高企业效益等。
1.2 方案选择：根据企业实际情况，制定改制方案，例如股份制改制、合并重组等。
2. 调查研究和评估2.1 调查研究：对企业内外部环境进行综合调查研究，包括市场竞争状况、企业经营状况等。
2.2 评估报告：根据调查研究的结果，编制中小企业改制评估报告，分析改制的可行性和风险。
3. 制定实施计划3.1 经营计划：制定中小企业改制的经营计划，明确改制后的经营目标和策略。
3.2 组织架构调整：根据改制目标，对企业的组织结构进行调整和优化，明确各部门的职责和权限。
4. 安排资金和资源4.1 资金筹集：确定改制所需的资金来源和筹集方式，例如内部融资、外部融资等。
4.2 资源配置：根据改制计划，合理配置企业的人力、财务和物资资源。
5. 人员安置和培训5.1 人员调整：根据改制方案和组织架构调整，对现有员工进行人员安置，包括职位调整、人员转岗等。
5.2 培训计划：根据改制后的岗位需求，开展相关培训，提升员工的专业素质和能力水平。
6. 财务和法务处理6.1 财务整合：对企业的财务进行整合和调整，确保财务报表的准确性和一致性。
6.2 法务处理：根据改制方案，处理企业的法律事务，包括合同变更、知识产权转让等。
7. 完成改制手续7.1 政府审批：按照相关法律和规定，办理改制的相关审批手续。
7.2 合同签订：根据改制方案，与相关合作方签订改制协议、合同等。
8. 监督和评估8.1 监督执行：对改制后的企业进行监督和管理，确保改制目标的实现。
8.2 评估进展：定期评估改制工作的进展情况，及时发现和解决问题。
中小企业股份制改造流程
中小企业股份制改造流程（一）设立改制筹备小组。
通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。
（二）选择发起人。
根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。
（三）聘请中介机构。
筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
（四）进行调查审计。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。
委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。
（五）界定企业产权。
主要是对企业国有资产产权进行界定。
依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。
（六）国有股权设置。
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。
通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
（七）制定改制方案。
各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。
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中小企业股份制改造程序及详细步骤是什么？
从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立
的"公司"等，转变成按照《公司法》规定设立"有限责任公司"、"股份
有限公司"的过程称为企业股份制改造过程，其基本程序介绍如下：
首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评
估及产权界定。资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的，
它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出
现的情况：一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定，二是对
拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企
业的整体资产，后者是针对各方拟投的单项资产。资产评估中应该重
点注意的问题有两个：1、评估对象如果是国有企业或国有资产时将
有一定的审批和确认过程，对评估机构也有一定的资格要求。2、重
点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上完成产权界
定，其应遵循的原则是"谁投资、谁拥有产权"。一般来说，只要资产
评估进行的合理、准确产权界定就容易进行，但有些国有资产的产权
界定由于其它因素较多相对复杂。
第二，资产评估和产权界定完成后，依据《公司法》规定建立合
理完善的法人治理结构。其基本结构图形如下：
股东大会（股东会）是公司的权力机构，它具有决定公司的经营
方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股
东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。依照现行《公
司法》规定"有限责任公司"股东会由2－50人组成（国有独资公司除
外），"股份有限公司"的股东大会至少有5人以上为发起人（国有企
业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人但应采取募集方式设
立）但不设上限。若股份制改造设立"股份有限公司"有以后发行股票
上市的打算，则应按现行证监会有关规定发起人控制在10人以内。
股东大会（股东会）是由股东组成的。股东所占公司股份的多少
取决于进行评估和验资后其所投资产的数量，因为我们国家实行的是
法定资本制度，所以实收股本总额即为注册资本。这里需要注意的是，
改制设立为股份有限公司时最底注册资本为1000万元人民币，并且
还需国务院授权部门或省级人民政府批准。
在公司拟成立时，制定公司章程是非常重要的一项内容。其中"
有限责任公司"公司章程由全体股东共同制定；"股份有限公司"公司
章程由发起人制订，但必须由创立大会通过。公司章程是公司的法律
约束性文件，其内容涉及到公司的方方面面，所以制定时一定要慎重
全面。
董事会是公司的执行机构，它直接对股东大会（股东会）负责。
其成员是由股东或发起人推举，由股东会或创立大会选举产生，其中
董事长是公司的法定代表人由全体董事会成员选举产生。"有限责任
公司"董事会成员为3－13人，"股份有限公司"董事会成员为5－19
人，一般都为奇数。
董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用，它具有执
行股东大会（股东会）决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理
机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能，可以说公司经营业绩
的好坏董事会应负有主要的责任。
监事会是公司的监督机构，股东大会（股东会）、董事会、监事
会在一定程度上体现了西方所倡导的三权分立的原则。公司监事会成
员按《公司法》规定一般不得少于三人，其中应有适当比例的职工代
表在内。应当注意的是，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会全体成员共同选举一名监事长作为召集人。监事会主要拥
有以下监督职权：检查公司财务；对董事、监事执行公司职务时违反
法律、公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利
益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会（股东会）
等。
法人治理结构中最下面的一层是总经理，他由董事会聘任或解
聘。总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报
请董事会批准，设置完善公司内部的各职能部门后，公司的管理组织
形式基本形成。
在建立法人治理结构过程中，我们应当注意以下几个问题：
突出拟改制企业主业内容，避免同业竞争。作为主要发起人或股
东应尽量将其与拟改制企业主业一致的资产剥离，并投入到拟改制企
业当中。这样做的目的主要是给改制企业创造一个公平竞争的环境，
避免以后股东与股东、股东与改制企业之间的经济利益冲突。
为了保证建立一个独立自主的法人实体，应尽量避免关联交易。
在改制过程中除了一些无法避免的问题如：土地、厂房租赁费用等之
外，改制企业不要与主要股东发生其它利益关系，尤其不要在产品销
售、存货处理等问题上发生交易关系。
如果拟改造企业有进一步成为上市公司的打算，则在进行股份制
改造过程中，应当聘请证券投资咨询机构或券商作为顾问进行指导，
它们会按照《证券法》和最新的中国证监会相关规定制定改制方案，
加快上市步伐。
第三， 股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善
各项内容，确保其规范化运做。
改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的，企业的股
东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务，最
终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。一般情况股份制企业
规范化运做过程中经常遇到以下几个问题：
股东会、董事会、监事会职能分不清，对公司具体经营管理上的
事物进行直接干预，而不是通过规定途径解决。
监事会在行使检查公司财务职权时，由于本身财务水平较低以至
于无从下手。这个问题可通过以下方法来解决：在公司章程中明确规
定监事会行使检查公司财务权时可聘用会计师事务所进行，所需费用
由公司承担。
董事会对外投资权限没有适当规定。这个问题也可以在章程中加
以明确。
在社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造有其重要意义：
进行企业股份制改造，建立"自主经营、自负盈亏、自我发展、
自我完善"的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。在市场
经济条件下，企业面对激烈的市场竞争，优胜劣汰的竞争结果，没有
一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。
股份制企业组织结构符合"产权清晰、权责明确、政企分开、管
理科学"现代企业制度的要求。股份制企业所有者是股东；股东大会
（股东会）、董事会、监事会、总经理各自职权义务明确；市场经济
条件下不受政府计划约束，企业有自己的管理体系；改制后的企业法
人治理结构明确，总经理的管理职能清晰，实施管理科学化。
企业进行股份制改造，在各方面符合条件的情况下设立为"股份
有限公司"，积极争取发行股票上市以获取大批募股资金，谋求企业
的更大发展。
从市场经济发达国家来看，股份制经济发展已相当成熟。及时借
鉴国外经验，结合我国实际进行企业股份制改造将会促进我国社会主
义市场经济的快速、稳定、健康发展。