教你怎样进行有效的公司治理(ppt 58页)
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《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
规范公司治理,完善管理体系 ppt课件
ppt课件 14
股东会
通过设置公司治理结构的职责划 分，达到以下几个方面的目的： 1. 平衡股东各方的利益 2. 增加管理的透明度 3. 充分发挥董事会的作用
董事会
监事会
总经理
ppt课件
15
旨在进一步将董事会成员构成、工作绩效、尽职履责等情 况进行考核并与其经营绩效考核挂钩，切实完善公司法人 治理结构，规范管理。
1、公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股 东）与外部股东的关系的，是公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排，包括股 东权力，保护他们以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露 和上市制度。 董事会的重要作用： 解决利益冲突和监督业绩 2、金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分 析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。 金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营， 而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市场 的约束就会大为削弱。 3、金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者、金融机构（设 计金融合同并进行监督）、信息中介机构（收集、核实、分析并提供公司信息）、监 管机构（制定规则并监督执行）等之间的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组 成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理。
ppt课件 13
公司治理是一个不断发展的过程。随着现代企业规模的不断扩大，股权呈多元化和 分散化，企业经营的专业化程度不断增强，公司治理在世界范围内由股东大会中心 主义逐渐转为董事会中心主义。
股东会
通过设置公司治理结构的职责划 分，达到以下几个方面的目的： 1. 平衡股东各方的利益 2. 增加管理的透明度 3. 充分发挥董事会的作用
董事会
监事会
总经理
ppt课件
15
旨在进一步将董事会成员构成、工作绩效、尽职履责等情 况进行考核并与其经营绩效考核挂钩，切实完善公司法人 治理结构，规范管理。
1、公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股 东）与外部股东的关系的，是公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排，包括股 东权力，保护他们以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露 和上市制度。 董事会的重要作用： 解决利益冲突和监督业绩 2、金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分 析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。 金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营， 而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治理，来自金融市场 的约束就会大为削弱。 3、金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者、金融机构（设 计金融合同并进行监督）、信息中介机构（收集、核实、分析并提供公司信息）、监 管机构（制定规则并监督执行）等之间的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组 成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理。
ppt课件 13
公司治理是一个不断发展的过程。随着现代企业规模的不断扩大，股权呈多元化和 分散化，企业经营的专业化程度不断增强，公司治理在世界范围内由股东大会中心 主义逐渐转为董事会中心主义。
公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司治理之道共26页PPT
化学公司； 被另外一个上司挽留；再涨２０００美元； 到韦尔奇从公司退休时，ＧＥ为了保证杰克不去其他公司工作，
给出的条件完全不同；
20.07.2021
16
公司治理之道
如何疏导之二：职业生涯顶峰后如何 克制？
让他不需要克制；
从：“偷”到“送”；
➢ 适度工资＋高额奖金＋巨额期权激励；
让他不必要克制；
如何控制?
20.07.2021
8
关于公司治理的一个提示
区分两个术语：“活着”与“精彩”； 公司治理:能做什么?
健全的公司治理,能够有效地降低企业失败的 风险；
经营决策失误导致的失败； 公司内部舞弊导致的失败； ，，，
公司的治理:不能做什么?
公司治理不能必然保证企业成功；
20.07.2021
是相似的；
20.07.2021
14
公司治理：治理什么？
实际上，公司治理的目标就是：
将小偷变成大盗； 将大盗的注意力转向大“道”；
让聪明且自利的经济人变成“谦谦君 子”；
让他不想偷； 让他不敢偷； 让他不能偷；
这就是公司治理之道！20.07.202115公司治理之道
之一：窃钩者诛，窃国者侯；
当有些经济人“按捺不住”要“露一 手”，法律的事后救济即只要能够发挥 作用；
好的法律：通过威慑作用，最大限度降 低乃至消除“机会行为”；
所谓“不战而屈人之兵”； 一旦机会行为已经发生，即便事后的法律救
济非常好，整个社会的损失已经不可挽回；
20.07.2021
命题二：人是什么东西?
经济人； 聪明人、自利的经济人；
聪明：上有政策,下有对策； 自利：总体上为自己的利益着想； 聪明+自利:离小偷已经不远了；
给出的条件完全不同；
20.07.2021
16
公司治理之道
如何疏导之二：职业生涯顶峰后如何 克制？
让他不需要克制；
从：“偷”到“送”；
➢ 适度工资＋高额奖金＋巨额期权激励；
让他不必要克制；
如何控制?
20.07.2021
8
关于公司治理的一个提示
区分两个术语：“活着”与“精彩”； 公司治理:能做什么?
健全的公司治理,能够有效地降低企业失败的 风险；
经营决策失误导致的失败； 公司内部舞弊导致的失败； ，，，
公司的治理:不能做什么?
公司治理不能必然保证企业成功；
20.07.2021
是相似的；
20.07.2021
14
公司治理：治理什么？
实际上，公司治理的目标就是：
将小偷变成大盗； 将大盗的注意力转向大“道”；
让聪明且自利的经济人变成“谦谦君 子”；
让他不想偷； 让他不敢偷； 让他不能偷；
这就是公司治理之道！20.07.202115公司治理之道
之一：窃钩者诛，窃国者侯；
当有些经济人“按捺不住”要“露一 手”，法律的事后救济即只要能够发挥 作用；
好的法律：通过威慑作用，最大限度降 低乃至消除“机会行为”；
所谓“不战而屈人之兵”； 一旦机会行为已经发生，即便事后的法律救
济非常好，整个社会的损失已经不可挽回；
20.07.2021
命题二：人是什么东西?
经济人； 聪明人、自利的经济人；
聪明：上有政策,下有对策； 自利：总体上为自己的利益着想； 聪明+自利:离小偷已经不远了；
公司治理100条(PPT82页)
¡ 强制、逼迫是没有好处的，相反，正确地使 用帮助、支持、指导这些润滑油，MC才会 更好地运转，发挥最大的效用。
公司治理100条(PPT82页)
管理循环（MC）
领导能力
创新性
顺应能力
管理者
组织化
动机生成
沟通
公司治理100条(PPT82页)
计划评审法（PERT）
¡ PERT是 Program Evaluation and Review Technique的缩写。
狭义的合同是指民事合同，指确立、变更、 终止民事权利义务关系的合同。 ¡ 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。因 此，订立合同一般经过两个阶段，即要约和 承诺。
公司治理100条(PPT82页)
合同的订立
要约 承诺
B
同
A
公
决策
意
决策
公
司
司
订立合同
签署合同书
公司治理100条(PPT82页)
合同及其订立方式
公司治理100条(PPT82页)
经营计划
¡ 所谓计划，是指为了有效实现目标，而更加合理 高效地配置人、财、物、时间、信息、技术等资 源的具体手段、方法。
¡ 经营计划是企业最基本的计划。
™ 长期计划（业务计划、赢利计划、结构计划、组织计划） ™ 短期计划（资金计划、干部计划、销售计划、生产计划
等）。
经 营 资 源
公司治理100条(PPT82页)
企业家精神
¡ 所谓企业家，是指那些喜欢创新、总是试图打破 现状、不断追求利润和发展的人。创新必须具备 敏锐的洞察力和丰富的创造力，同时勇敢的挑战 精神和不畏失败的坚强也是必不可少的。由这些 素质组成的精神就是企业家精神。无论是对于管 理者，还是普通员工，这一精神都是必需的。
公司治理100条(PPT82页)
管理循环（MC）
领导能力
创新性
顺应能力
管理者
组织化
动机生成
沟通
公司治理100条(PPT82页)
计划评审法（PERT）
¡ PERT是 Program Evaluation and Review Technique的缩写。
狭义的合同是指民事合同，指确立、变更、 终止民事权利义务关系的合同。 ¡ 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。因 此，订立合同一般经过两个阶段，即要约和 承诺。
公司治理100条(PPT82页)
合同的订立
要约 承诺
B
同
A
公
决策
意
决策
公
司
司
订立合同
签署合同书
公司治理100条(PPT82页)
合同及其订立方式
公司治理100条(PPT82页)
经营计划
¡ 所谓计划，是指为了有效实现目标，而更加合理 高效地配置人、财、物、时间、信息、技术等资 源的具体手段、方法。
¡ 经营计划是企业最基本的计划。
™ 长期计划（业务计划、赢利计划、结构计划、组织计划） ™ 短期计划（资金计划、干部计划、销售计划、生产计划
等）。
经 营 资 源
公司治理100条(PPT82页)
企业家精神
¡ 所谓企业家，是指那些喜欢创新、总是试图打破 现状、不断追求利润和发展的人。创新必须具备 敏锐的洞察力和丰富的创造力，同时勇敢的挑战 精神和不畏失败的坚强也是必不可少的。由这些 素质组成的精神就是企业家精神。无论是对于管 理者，还是普通员工，这一精神都是必需的。
公司治理案例PPT(共 39张)
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
3. 家族控制主导式治理模式存在的问题
用人机制不科学，存在任人唯亲的风险 家族继承的风险 组织结构不规范 家族企业融资渠道少 家族企业社会化、公开化程度低
中国矿业大学管理学院
家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不 分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
一、 家族企业公司治理模式
2. 家族控制主导型公司治理模式的特点
所有权主要由家族控制 企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督很弱
2. 何剑锋:作为何享健唯一的儿子学成 归来后并没有选择继承父业成为美的集团 的董事长，而自主创业。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
3. 方洪波作为一名优秀的职业 经理人被任命为该集团的董事长， 同时，他还将出任集团旗下美的电 器的董事长和 CEO，全权负责这一 上市公司经营管理活动。
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
二、家族企业公司治理案例
（3）制约职业经理人
权责的统一。 美的集团总部保留了最核心的决策权。 美的构建了层层的约束机制、完善的审计监察体系和全面的
财务预算体系。
中国矿业大学管理学院
CUMT—本科生选修课程 《公司治理》第9讲：公司治理的案例
体制问题，使美的走上了职业经理人治理的道路。 2004年，美的相继并购合肥荣事达和广州华凌，继续将家电业做大做强。 2008年收购小天鹅，进一步增强冰洗竞争力。 2009年8月26日，何享健辞任美的电器董事局主席及董事职务，仅任非执行董事，
公司治理PPT 第二章
《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
《公司治理学》
母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志 延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这 个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策 权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在 公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治 理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司 的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母 公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了 说明责任的范围。
《公司治理学》
（二）公司的治理边界
不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺 序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大可能 的收入； wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支 付员工的工资， w2为支付给经理人员的工资；r为应该 支付给债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利 润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的 制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工债 权人股东政府。
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
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理解公司治理内涵需要转变的两个方面的观念：
第一、从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是， 保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同 时也是公司治理的核心。
第二、从治理结构到治理机制
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体 的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东 大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过 证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、 证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。
使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者 的风险
一是企业领导人的更迭不透明 二是企业财务状况不公开 三是企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深 入设置了障碍
2、公司治理有哪些内容？
治理与管理的区别 公司治理内涵 公司治理的主体与客体 公司治理的形式：内部治理和外部治理
公司治理的主体与客体
公司治理主体—— 公司是谁的？
从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为， 公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供 应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
竞供 雇 争应 者商 员
股东 经营者
债 社政 权 人 区府
公司治理客体——公司治理的对象及其范围
所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理：
不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者， 包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关
系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外
部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以 保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
行
职 能
执行董事会
监
督
职
监督董事会
能
日本模式的董事会结构
股东大会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
董事会
报
审
执
酬
计
行
委
委
委
员
员
员
会
会
会
公
提
共
名
政
委
策
员
委
会
员
会
常见的单层制董事会结构图
证券市场与控制权配置
通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。 它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素 的优化组合都具有重要的意义。控制权配置包括兼并收购和资产剥 离两种形式。
东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题 缺乏有效资本市场
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
内部人控制
中国公司治理问题的产生
内部人控制的危害：
国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、 转移或流失
一是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 ·牵制
中国→公司治理（结构） 公司法人治理结构
台湾 ·香港→公司管治 公司监管
1、为什么要进行公司治理? 2、公司治理有哪些内容？ 3、国际上有哪几种通行的公司治理模式？ 4、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段？ 5、如何建立国有特殊法人的职业经理人制度？ 6、如何进行企业集团的公司治理？
2、董事会的单层制与双层制
英美施行单层制原因
强调股东主权 证券市场极为发达 无明确区分有限责任公 司与股份有限公司 股票分散与监督成本 非执行董事监督作用
德国为代表的双层制
历史传统的影响 证券市场不发达 主银行制
股东大会
工会
监督董事会 执行董事会
监督职能 执行职能
德国模式的董事会结构
股东大会
执
公司治理的形式：内部治理和外部治理
按照治理的途径是：1、直接通过治理结构，2、其他市场机 制，公司治理可分为内部治理和外部治理两种形式
购并
公司治理的形式
外部治理 内部治理
银行 企业集团 股东大会
董事会
经理层
董事会结构
1、董事会类型
NACD（全美董事联合会的咨询委员会）将公司治理的目标定义如 下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这 些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些 管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负 责任。
治理与管理的区别
说明责任
治
监督
理
监督
管
经营管理
理
决策与控
制
图 公司治理与管理的比较
公司治理内涵
狭义的公司治理：
是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即 通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责
任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利 益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层
公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董 事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业 绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在 于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相 关者投资的回报率。
公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任 以及治理活动的范围及程度。
1、为什么要进行公司治理?
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题 东欧转轨经济国家公司治理问题的出现 中国公司治理问题的产生
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
（一）经理人员的高薪酬引致的不满 （二）股东诉讼事件大量增加 （三）反兼并过程中的股东权益保护 （四）机构投资者的兴起 （五）来自利害相关者的呼声 （六）知识经济下的新要求
兼并与收购
定义 兼并：是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行
为；收购：是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居 于控制地位的交易行为。区别：兼并指一个企业与其它企业合为一体；而收 购则并非合为一体，仅仅一方对另一方居于主导地位
NACD根据功能将董事会分成四种类型：（1）底限董事会：仅仅 为了满足法律上的程序要求而存在；（2）形式董事会：仅具有象征性 或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构；（3）监督董事会：检 查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩；（4） 决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实 施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。