公司治理PPT课件
目标管理的目的是提高业务效率、顺应情况变化、 提高公司业绩。可以说，掌握正确的目标管理知 识和技能，是企业领导提高他们执行业务能力不 可或缺的因素。
目标管理
实施目标管理时，要注意以下几点：
放权但是不放任自流，要及时观察执行情况； 防止部下对指示的误解； 注意与部下沟通，尽量激发部下的自发性和创造性； 用强大的精神力量引导、支持部下。
资 源
力
、
企业重组
为了适应多种多样的变化，企业在现有基础上，将其业 务内容、财务内容进一步优化的做法被称作重组。这是 企业的一种“保命战略”。
业务重组主要有：
多元化经营、引入分公司制度 变更主营商品 优化、分离、分割组织 收购、合并其他企业 财务重组主要有： 增资、按时价发行股票 发行、偿还公司债券、交换股份 积极返还贷款 防止汇率差价损失 正确投资股票、房地产等
“看板式”管理 丰田汽车公司首创并采用的以压缩库存为
目的的生存、库存管理方式。为了将库存 维持在合适的水平，实现没有浪费的生产， 就必须“在必要的时候，仅采购不要的零 部件进行生产”，只有这样，才能保证库 存为0。所谓“看板”，是指生产部分在 使用零部件时，向采购部分传递的关于零 件名称、数量、使用时间的通知单。这种 管理方式，据说被超市引进用于POS系统 控制商品采购，许多企业都在导入这一管 理方式。
公司治理100条
一、公司化治理结构
股份有限公司（株式会社）
企业组织形式的一种，由股东出资进行运营。 所谓股东，即出钱购买公司发行的股份，并拥有这些
股份的人，所以也可以说股东就是公司的所有人。 随着公司规模的扩大（资本金不断增多），股东的数
量也会相应的增加，因此让股东在充当企业的管理者 就成为非常困难的事情。于是，公司的最高决策机关 股东大会就会选举出总经理，并将企业的经营委托给 总经理。这样，就是所谓的所有权与经营权的分离。 与有限公司一样，股份有限公司的股东只承担有限责 任。所以，不会出现背负上超过股份额的债务。公司司来自订立合同签署合同书
合同及其订立方式
合同书所包含的内 容
标题
合同订立人（署名 或盖章）
合同内容
订立时间
合同有效的要件
有实现可能 内容确定 合法 对社会没有危害
时效
时效是指一定的法律事实经过一定的期限即发 生一定法律后果地法律制度。民法中的时效分 为取得时效（获得权利）和消灭时效（丧失权 利）。
非正式组织往往是志同道合、利益关系一致的人 的集合，所以他们关系融洽、协作意识强。应当 考虑在公司经营上有效地利用这一特点。
正式组织与非正式组织
董事会 委员会 常务会 总部 科、室
项目 小组
其他
正式组织
非正式组织
联谊会
俱乐部 兴趣小组 同学会
帮派
其他
子公司
如果两个公司之间，依照股份或是出资比例存在 支配与从属的关系，那么，支配一方就是母公司， 从属一方就是子公司。
经营计划
所谓计划，是指为了有效实现目标，而更加合 理高效地配置人、财、物、时间、信息、技术 等资源的具体手段、方法。
经营计划是企业最基本的计划。
长期计划（业务计划、赢利计划、结构计划、组织计 划）
短期计划（资金计划、干部计划、销售计划、生产计 划等）。
一个计划需具有充分的可实施性、面对变化的 灵活性、与企业计划不发生矛盾的合理性等。
合同及其订立方式
合同，又称为“契约”，有广狭二义。 广义的合同是指确定权利义务等内容的协议。狭
义的合同是指民事合同，指确立、变更、终止民 事权利义务关系的合同。 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。因此， 订立合同一般经过两个阶段，即要约和承诺。
合同的订立
要约 承诺
B
同
A
公
决策
意
决策
是合并、剥离部分业务？ 业务战略——如何取舍公司目前的产品？市场份额和增长
率如何实现？ 功能战略——包括人员增减、人才培育、研究开发、设备
投资、市场营销等。
（
企
业经
、 业
营
务 、 功
战 略
能
）
竞（
争国
对际 外
手关 、系
部
消、 费社 形会
资 源
势状
）况
（
人
时力 经
间、 、物
营
信力 息、 ）财
在日本，与企业业务相关的索取费用时效是：
原则上，一般交易10年、商业交易5年。餐饮费、住 宿费1年、工资、报酬、欠款2年，税金上、国税5年， 地租、房屋租金5年、贪污3～5年、业务上贪污7年。
要求审判、扣押、临时扣押等时候，在得到对 方同意的情况下，时效也可能会中断。
正式组织与非正式组织
经营计划作为日常最重要的课题之一，是经营 者决策的重要内容。
长期经营计划
组织计划
结构计划
利润计划
事业计划
经营计划
生采销商人 资 产购售品员 金 计计计计计 计 划划划划划 划
二、公司内部管理
目标管理
企业提出一定时期期望达到的理想状态，并组织 全体员工共同使之实现的一种管理方法。
这一管理方法的根本在于理解、发现人们（部下） 的本质、并站在其立场上引导他，刺激他的干劲， 促使其实现目标。这样做可以很好地防止部下的 懒惰和组织的僵硬。
企业是由正式组织和非正式组织两种形式混合组 成的。
正式组织是以完成公司业务、提供运营效率为目 标地。因而，以董事会为首，一般除了细分为部、 科、室，分公司、营业处、工场等，还有项目小 组等。通过权力、命令、义务、责任、使命感等 来维系，通过晋升等来保证其活力。
正式组织与非正式组织
而非正式组织与业务没有什么直接联系，多是通 过纽带（人际关系、亲属关系）来维系的，因而 它可以给员工的工作状况和效率带来很大的影响。
具体说来，满足以下条件，就成为子公司。
已发行股票中超过半数的股票、或者总资本中超过比例 50%的资本为另一公司所拥有；
经营战略
所谓战略是为了实现目标，长时期内企业经营的最优政策。 战略考虑的基本要求是——高、广、远、长，即要从高处 着眼、从广泛的范围考虑、更远、更长期的角度来决策。
经营战略就是基于公司内外部经营环境，在企业前进方向 和应采取的手段中，选取的从长远来看最优方案。
经营战略主要由以下三部分组成。 企业战略——是专心于公司主业，还是搞多元化经营，还
目标管理
实施目标管理时，要注意以下几点：
放权但是不放任自流，要及时观察执行情况； 防止部下对指示的误解； 注意与部下沟通，尽量激发部下的自发性和创造性； 用强大的精神力量引导、支持部下。
资 源
力
、
企业重组
为了适应多种多样的变化，企业在现有基础上，将其业 务内容、财务内容进一步优化的做法被称作重组。这是 企业的一种“保命战略”。
业务重组主要有：
多元化经营、引入分公司制度 变更主营商品 优化、分离、分割组织 收购、合并其他企业 财务重组主要有： 增资、按时价发行股票 发行、偿还公司债券、交换股份 积极返还贷款 防止汇率差价损失 正确投资股票、房地产等
“看板式”管理 丰田汽车公司首创并采用的以压缩库存为
目的的生存、库存管理方式。为了将库存 维持在合适的水平，实现没有浪费的生产， 就必须“在必要的时候，仅采购不要的零 部件进行生产”，只有这样，才能保证库 存为0。所谓“看板”，是指生产部分在 使用零部件时，向采购部分传递的关于零 件名称、数量、使用时间的通知单。这种 管理方式，据说被超市引进用于POS系统 控制商品采购，许多企业都在导入这一管 理方式。
公司治理100条
一、公司化治理结构
股份有限公司（株式会社）
企业组织形式的一种，由股东出资进行运营。 所谓股东，即出钱购买公司发行的股份，并拥有这些
股份的人，所以也可以说股东就是公司的所有人。 随着公司规模的扩大（资本金不断增多），股东的数
量也会相应的增加，因此让股东在充当企业的管理者 就成为非常困难的事情。于是，公司的最高决策机关 股东大会就会选举出总经理，并将企业的经营委托给 总经理。这样，就是所谓的所有权与经营权的分离。 与有限公司一样，股份有限公司的股东只承担有限责 任。所以，不会出现背负上超过股份额的债务。公司司来自订立合同签署合同书
合同及其订立方式
合同书所包含的内 容
标题
合同订立人（署名 或盖章）
合同内容
订立时间
合同有效的要件
有实现可能 内容确定 合法 对社会没有危害
时效
时效是指一定的法律事实经过一定的期限即发 生一定法律后果地法律制度。民法中的时效分 为取得时效（获得权利）和消灭时效（丧失权 利）。
非正式组织往往是志同道合、利益关系一致的人 的集合，所以他们关系融洽、协作意识强。应当 考虑在公司经营上有效地利用这一特点。
正式组织与非正式组织
董事会 委员会 常务会 总部 科、室
项目 小组
其他
正式组织
非正式组织
联谊会
俱乐部 兴趣小组 同学会
帮派
其他
子公司
如果两个公司之间，依照股份或是出资比例存在 支配与从属的关系，那么，支配一方就是母公司， 从属一方就是子公司。
经营计划
所谓计划，是指为了有效实现目标，而更加合 理高效地配置人、财、物、时间、信息、技术 等资源的具体手段、方法。
经营计划是企业最基本的计划。
长期计划（业务计划、赢利计划、结构计划、组织计 划）
短期计划（资金计划、干部计划、销售计划、生产计 划等）。
一个计划需具有充分的可实施性、面对变化的 灵活性、与企业计划不发生矛盾的合理性等。
合同及其订立方式
合同，又称为“契约”，有广狭二义。 广义的合同是指确定权利义务等内容的协议。狭
义的合同是指民事合同，指确立、变更、终止民 事权利义务关系的合同。 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。因此， 订立合同一般经过两个阶段，即要约和承诺。
合同的订立
要约 承诺
B
同
A
公
决策
意
决策
是合并、剥离部分业务？ 业务战略——如何取舍公司目前的产品？市场份额和增长
率如何实现？ 功能战略——包括人员增减、人才培育、研究开发、设备
投资、市场营销等。
（
企
业经
、 业
营
务 、 功
战 略
能
）
竞（
争国
对际 外
手关 、系
部
消、 费社 形会
资 源
势状
）况
（
人
时力 经
间、 、物
营
信力 息、 ）财
在日本，与企业业务相关的索取费用时效是：
原则上，一般交易10年、商业交易5年。餐饮费、住 宿费1年、工资、报酬、欠款2年，税金上、国税5年， 地租、房屋租金5年、贪污3～5年、业务上贪污7年。
要求审判、扣押、临时扣押等时候，在得到对 方同意的情况下，时效也可能会中断。
正式组织与非正式组织
经营计划作为日常最重要的课题之一，是经营 者决策的重要内容。
长期经营计划
组织计划
结构计划
利润计划
事业计划
经营计划
生采销商人 资 产购售品员 金 计计计计计 计 划划划划划 划
二、公司内部管理
目标管理
企业提出一定时期期望达到的理想状态，并组织 全体员工共同使之实现的一种管理方法。
这一管理方法的根本在于理解、发现人们（部下） 的本质、并站在其立场上引导他，刺激他的干劲， 促使其实现目标。这样做可以很好地防止部下的 懒惰和组织的僵硬。
企业是由正式组织和非正式组织两种形式混合组 成的。
正式组织是以完成公司业务、提供运营效率为目 标地。因而，以董事会为首，一般除了细分为部、 科、室，分公司、营业处、工场等，还有项目小 组等。通过权力、命令、义务、责任、使命感等 来维系，通过晋升等来保证其活力。
正式组织与非正式组织
而非正式组织与业务没有什么直接联系，多是通 过纽带（人际关系、亲属关系）来维系的，因而 它可以给员工的工作状况和效率带来很大的影响。
具体说来，满足以下条件，就成为子公司。
已发行股票中超过半数的股票、或者总资本中超过比例 50%的资本为另一公司所拥有；
经营战略
所谓战略是为了实现目标，长时期内企业经营的最优政策。 战略考虑的基本要求是——高、广、远、长，即要从高处 着眼、从广泛的范围考虑、更远、更长期的角度来决策。
经营战略就是基于公司内外部经营环境，在企业前进方向 和应采取的手段中，选取的从长远来看最优方案。
经营战略主要由以下三部分组成。 企业战略——是专心于公司主业，还是搞多元化经营，还
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公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页
60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只 享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少 数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购 和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710） ，在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合 理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团： 投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光 购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的 企业之间互相参股，以达到某种 特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、 是否担保、资产买卖、现 金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳 光集团有限公司的上市公司，首发上市 时间为1999年9月27日。2002年5月21日， 江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
7
公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
15
公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
18
良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
国企改革与公司治理PPT课件讲义
第一次提出“大力发展混合所有制”，“使股份制成 为公有制的主要实现形式”。以前的提法没有“大力” 两个字，也没有“主要实现形式”，而是“一种实现 形式”。这样的提法对以后用非公有制形Байду номын сангаас来改造公 有制，将起到很大的推动作用。
2020/1/16
6
在公有制和非公有制关系上的四大突破
第一次提出“允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、 公用事业以及其他行业和领域”。在以前，这种提法只在领导人 的个人讲话中和地方政府的一些文件里出现过，但在中央的文件 中从未出现过。这将对我国非公有制经济行业准入方面产生很强 的推动力，开放力度会大大增强。以前我们的调研表明，在广东 省国有经济可以进入80多个行业，外资可以进入60多个行业，而 国内的非公有资本只能进入40多个行业。也就是说有一半左右的 行业非公有资本是无法进入的。这次明确讲只要没有“禁入”的 都可以进入，将大大加快行业准入的开放进程。
4
突破了公有制的惟一性
一是在对公有制先进性的判断上，公有制并不当然就是最高级、 最先进的所有制形式，所有制的先进性主要体现在促进生产力发 展上，如果能够有利于生产力的发展，这样的所有制就是先进的， 否则就不一定是先进的。
二是公有制并不是只能增加不能减少，同样也存在一个结构调整 问题，这样才能实现公有制结构的优化。
九、推进就业和分配体制改革，完善社会保障体系 (3)
十、深化科技教育文化卫生体制改革，提高国家创新能力和国民整体素质(5) 十一、深化行政管理体制改革，完善经济法律制度(4)
十二、加强和改善党的领导，为完善社会主义市场经济体制而奋斗 (3)
2020/1/16
2
第一部分 十六届三中全会的突破
跳出了公有制与其实现形式等同的误区，提出了公有制与公有制实现形 式的区别，公有制实现形式具有多样性。把公有制与公有制实现形式区 别开来，这是所有制理论研究的又一重大突破。
2020/1/16
6
在公有制和非公有制关系上的四大突破
第一次提出“允许非公有资本进入法律法规未禁入的基础设施、 公用事业以及其他行业和领域”。在以前，这种提法只在领导人 的个人讲话中和地方政府的一些文件里出现过，但在中央的文件 中从未出现过。这将对我国非公有制经济行业准入方面产生很强 的推动力，开放力度会大大增强。以前我们的调研表明，在广东 省国有经济可以进入80多个行业，外资可以进入60多个行业，而 国内的非公有资本只能进入40多个行业。也就是说有一半左右的 行业非公有资本是无法进入的。这次明确讲只要没有“禁入”的 都可以进入，将大大加快行业准入的开放进程。
4
突破了公有制的惟一性
一是在对公有制先进性的判断上，公有制并不当然就是最高级、 最先进的所有制形式，所有制的先进性主要体现在促进生产力发 展上，如果能够有利于生产力的发展，这样的所有制就是先进的， 否则就不一定是先进的。
二是公有制并不是只能增加不能减少，同样也存在一个结构调整 问题，这样才能实现公有制结构的优化。
九、推进就业和分配体制改革，完善社会保障体系 (3)
十、深化科技教育文化卫生体制改革，提高国家创新能力和国民整体素质(5) 十一、深化行政管理体制改革，完善经济法律制度(4)
十二、加强和改善党的领导，为完善社会主义市场经济体制而奋斗 (3)
2020/1/16
2
第一部分 十六届三中全会的突破
跳出了公有制与其实现形式等同的误区，提出了公有制与公有制实现形 式的区别，公有制实现形式具有多样性。把公有制与公有制实现形式区 别开来，这是所有制理论研究的又一重大突破。
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司治理(第3版)课件：公司的力量
其出资额为限对合伙企业债务承担责任，一般不直接参与企业的经营管理活动
（延伸阅读1-1）
11
企业制度的类型--合伙制企业
合伙制企业的优缺点
优 资本来源相对广泛，可以充分
发挥企业和合伙人个人的力量， 增强经营管理实力，扩大企业 规模；
由于合伙人共同承担合伙企业 优
的经营风险和责任，因此相对 分散了经济上的风险和责任；
公司的力量
《公司治理》
目录
第一节 企业制度的演进 第二节 公司制企业的基本特征与类型
2
本章的学习目标
通过本章的学习与讨论, 了解公司产生的过程以及 公司制企业与业主制企业、 合伙制企业的不同；掌握 公司制企业的基本特征； 掌握有限责任公司与股份 有限公司的异同点；理解 公司力量的源泉。
荷兰是如何发展成为世界 经济强国的？这与国家的 经济组织是否有关？（详 见引例）
6
企业制度的演进--企业制度的类型
企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业
公司制 企业
合伙制企业
业主制企业
现代企业制度 古典企业制度
从企业制度的发展历史来 看，它经历了两个发展时 期：古典企业制度和现代 企业制度
古典企业制度主要以业主 制企业和合伙制企业为主
现代企业制度主要以公司 制企业为代表
典型特征2
典型特征3
合伙制企业不具有法 人资格，属于自然人 企业。
这是合伙制企业与公 司制企业的基本区别。
合伙制企业强调人的 联合，也就是在保持 各合伙人独立性前提 下的联合，在合伙关 系中民事主体是合伙 人而不是合伙企业本 身。
典型特征4
合伙人对合伙制企业 债务承担无限连带责 任。
合伙制企业财产不足 以抵偿企业债务时， 合伙人应用自己的个 人财产清偿债务。
（延伸阅读1-1）
11
企业制度的类型--合伙制企业
合伙制企业的优缺点
优 资本来源相对广泛，可以充分
发挥企业和合伙人个人的力量， 增强经营管理实力，扩大企业 规模；
由于合伙人共同承担合伙企业 优
的经营风险和责任，因此相对 分散了经济上的风险和责任；
公司的力量
《公司治理》
目录
第一节 企业制度的演进 第二节 公司制企业的基本特征与类型
2
本章的学习目标
通过本章的学习与讨论, 了解公司产生的过程以及 公司制企业与业主制企业、 合伙制企业的不同；掌握 公司制企业的基本特征； 掌握有限责任公司与股份 有限公司的异同点；理解 公司力量的源泉。
荷兰是如何发展成为世界 经济强国的？这与国家的 经济组织是否有关？（详 见引例）
6
企业制度的演进--企业制度的类型
企业制度包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业
公司制 企业
合伙制企业
业主制企业
现代企业制度 古典企业制度
从企业制度的发展历史来 看，它经历了两个发展时 期：古典企业制度和现代 企业制度
古典企业制度主要以业主 制企业和合伙制企业为主
现代企业制度主要以公司 制企业为代表
典型特征2
典型特征3
合伙制企业不具有法 人资格，属于自然人 企业。
这是合伙制企业与公 司制企业的基本区别。
合伙制企业强调人的 联合，也就是在保持 各合伙人独立性前提 下的联合，在合伙关 系中民事主体是合伙 人而不是合伙企业本 身。
典型特征4
合伙人对合伙制企业 债务承担无限连带责 任。
合伙制企业财产不足 以抵偿企业债务时， 合伙人应用自己的个 人财产清偿债务。
教学课件：《公司治理学(第三版)》李维安
（三）公司治理内涵的界定
• 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
• 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
2021/7/16
34
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信 号 防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
廉洁奉公或贪污腐化 2021/7/16 是否努力办案
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
• 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
• “公司治理结构” 概念的引入
2021/7/16
10
二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重
的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公
司化改造。
2021/7/16
8
经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀；
2、侵占和转移企业资产；
3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调 节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
《公司治理学》教学课件(第四版) 8章 银行治理：从治理者到被治理者
对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析 上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存在差异，
但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，这一特点尤其 在得日模式表现得更为明显。
2021/8/9
10
《公司治理学》
三、银行作为股东对公司治理的参与（续）
2.商业银行的国家所有权
银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往与 商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付巨大的 社会成本。有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司 治理的又一特殊表现。
8.银行合约的特殊性
银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵害 银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。 股东与监管者的利益冲突。 当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这使得
（1）设立清晰的银行战略目标；
（2）确立银行价值至上的理念；
（3）全行各岗位的权责界定明确并得到实施；
（4）确保董事会成员胜任其职并能独立工作；
（5）确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督；
（6）充分发挥内部与外部审计人员的监控作用；
（7）确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；
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《公司治理学》
二、银行治理的特殊性
与一般公司不同，商业银行具有诸多的自身特殊性， 这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存 在差异，需要我们在研究商业银行治理结构时引起足 够的重视。 1．商业银行有特殊的经营目标 在融通资金的同时实现效益的最大化， 追求金融风险的最小化 2．委托—代理关系复杂 一般公司的信息不对称、公司治理的主要目的
但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，这一特点尤其 在得日模式表现得更为明显。
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《公司治理学》
三、银行作为股东对公司治理的参与（续）
2.商业银行的国家所有权
银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往与 商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付巨大的 社会成本。有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司 治理的又一特殊表现。
8.银行合约的特殊性
银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵害 银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。 股东与监管者的利益冲突。 当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这使得
（1）设立清晰的银行战略目标；
（2）确立银行价值至上的理念；
（3）全行各岗位的权责界定明确并得到实施；
（4）确保董事会成员胜任其职并能独立工作；
（5）确保董事会对高级管理层、高级管理层对其下属的有效监督；
（6）充分发挥内部与外部审计人员的监控作用；
（7）确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致；
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《公司治理学》
二、银行治理的特殊性
与一般公司不同，商业银行具有诸多的自身特殊性， 这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存 在差异，需要我们在研究商业银行治理结构时引起足 够的重视。 1．商业银行有特殊的经营目标 在融通资金的同时实现效益的最大化， 追求金融风险的最小化 2．委托—代理关系复杂 一般公司的信息不对称、公司治理的主要目的
《公司治理》课件第3章
选举权：选举权即股东选择董事、监事等公司管理者的 权利,当然,股东也有被选举的可能。
知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。
诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效 的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种: 一是直接诉讼;二是派生诉讼。
股东的权利与义务--股东的法律地位
股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是 指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依 其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的 总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有 的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。
根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表 决权股份
表决权股份
无表决权股份
即在任免董事等公司重大事项上享有 无条件的表决权的股份。表决权股份 具体又分为三种:普通表决权股份,指每 股享有一票表决权的股份;多数表决权 股份,指一股享有一票以上 (如两票或 更多票)表决权的股份,这种股份一般由 特定股东如董事、监事拥有;限制表决 权股份,指表决权受到公司章程限制的 股份,如优先股。
隐名股东和显名股东
隐名股东又称隐名投资人、 实际出资人。显名股东是 指在正常状态下,出资情 况与登记状态一致的股东。
机构股东和个人股东
机构股东指享有股东权的法人 和其他组织,包括各种基金、保 险等。个人股东是指一般的自 然人股东。
创始股东与一般股东
创始股东：组织设立公司、签 署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受 赠与而取得公司出资或者股权。
优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先 出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。
投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利, 向公司要求分配公司盈余的权利。
知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。
诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效 的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种: 一是直接诉讼;二是派生诉讼。
股东的权利与义务--股东的法律地位
股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是 指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依 其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的 总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有 的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。
根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表 决权股份
表决权股份
无表决权股份
即在任免董事等公司重大事项上享有 无条件的表决权的股份。表决权股份 具体又分为三种:普通表决权股份,指每 股享有一票表决权的股份;多数表决权 股份,指一股享有一票以上 (如两票或 更多票)表决权的股份,这种股份一般由 特定股东如董事、监事拥有;限制表决 权股份,指表决权受到公司章程限制的 股份,如优先股。
隐名股东和显名股东
隐名股东又称隐名投资人、 实际出资人。显名股东是 指在正常状态下,出资情 况与登记状态一致的股东。
机构股东和个人股东
机构股东指享有股东权的法人 和其他组织,包括各种基金、保 险等。个人股东是指一般的自 然人股东。
创始股东与一般股东
创始股东：组织设立公司、签 署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受 赠与而取得公司出资或者股权。
优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先 出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。
投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利, 向公司要求分配公司盈余的权利。
公司治理结构(新版)-PPT课件
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CEO的选聘 标准：什么样的人适合做ＣＥＯ， 1、领导力要求： •在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力； •治理和制定战略的能力； •激励团队的能力； •创新和变革的能力； •协调组织关系和管理复杂关系的能力； •性情和性格优势； •有效沟通的能力； •觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。
•游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企 业发展带来除资本外的其它资源；
•战略投资者：了解本行业，
•财务投资者：
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管理人
CEO的职责
CEO的选聘
管理人
ＣＥＯ的激励 ＣＥＯ的考核
ＣＥＯ继任
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CEO的职责
中国《公司法》关于CEO职责的描述： •主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； •组织实施公司年度经营计划和投资方案； •拟订公司内部管理机构设置方案； •拟订公司的基本管理制度； •制定公司的具体规章； •提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； •决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； •董事会授予的其他职权。 •谁制定战略？ •谁审批战略？ •谁实施战略？ •谁对战略结果负责？ •公司的文化建设？ •公司的团队建设？ 《公司法》对CEO职责描述是模糊的
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CEO的核心职责
•营造企业文化； •开发并组织实施发展战略； •开发并组织实施年度经营计划； •主持日常经营管理； •制定公司管理制度与具体规章； •组织自己的管理团队； •制定CEO及管理层的继任计划； •担纲企业创新。
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CEO与董事会相关的职责 •参与新董事的选拔； •就董事是否留任与董事长协商； •协助董事长确定董事会会议议程； •不断更新管理层继任计划并提交给董事会； •在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议； •邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提 交董事会审议和批准； •公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议； •定期汇报各类计划的执行情况； •与董事会建立顺畅的对话机制； •确保第一手信息渠道畅通无阻； •定期向董事会提交管理团队建设报告； •定期向董事会报告重大行动。
公司治理全书电子教案正本书课件全套ppt最全教学教程电子讲义
1.董事选聘与权利
• 董事的罢免
– 股东（大）会罢免 – 司法罢免
1.董事选聘与权利
• 董事的权利与义务
权利： 1.出席董事会会议 2.行使表决权 3.董事会临时会议召集的提议权 4.通过董事会行使职权的权利
义务： 1.忠实义务 2.勤勉义务
2.董事会的职能与规模
• 董事会职能
1
负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东 （大）会的决议。
信息披露不及时、不完 全
不作为（时间、魄力、 才智）
借债保守 缺乏创新
侵害其他利益相关者
3. 公司治理的研究主题
• 内部公司治理
– 职业经理人； –理
– 制度环境与公司治理； – 外部利益相关者；
• 不同类型企业的公司治理问题
• 交易成本理论 • 产权理论
逆向选择 （Adverse Selection ）
• AKERLOF G A. 1970. The market for“lemon” : quality uncertainty and the market mechanism. Quarterly Journal of Economics, 84: 488-500. “
公司治理结构的理论逻辑
信息不对称
所有权 与控制 权分离
现代公司
契约的不完备性
逆向选择 道德风险
委托代理双 方利益不一 致
公司治理问题 委托代理成本
2.公司治理的主要内容
• 第一类代理问题
– 委托代理理论；
• 第二类代理问题
– 控制性股东普遍存在 – 隧道挖掘与控制权私利
• 公司治理机制的构建
利益相关者
引导案例