专职外部董事制度

专职外部董事制度

为加强省属企业董事会建设，规范董事会运作，提升董事会决策水平，完善公司法人治理结构，广东省国资委建立了国有独资公司专职外部董事制度。参加专职外部董事工作已有一段时间，结合工作进行学习与思考，以利于更好地发挥作用。

一、专职外部董事的概念与特性

专职外部董事的概念，来源于独立董事。1940年美国颁布《投资公司法》，确立了独立董事制度。2001年8月，我国证监会发文强制要求上市公司必须建立独立董事制度；2009年10月，国务院国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职外部董事制度从此步入规范化。广东省国资委2016年11月，修订《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》（下称《办法》），启动专职外部董事的选聘工作；2017年4月底，11名专职外部董事正式履职18家省属企业，标志着广东省属国有独资公司外部董事制度基本确立并正常运转。

按照《办法》，“外部董事是指由省国资委依法聘用的、由任职公司以外的人员担任的董事。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，专职外部董事是指除在若干家公司担任外部董事职务（或兼任本

公司董事会专门委员会有关职务）之外，不再担任其他职务的人员；兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务之外，同时在其他单位任职的人员”。

专职外部董事的四大特性：

1.政治性：专职外部董事要“贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府、省国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护国有资产的合法权益；及时、如实地向省国资委报告任职公司‘三重一大’等重大事项，依法维护出资人的知情权；就发现损害出资人或任职公司合法权益的情况随时向国资委报告”。专职外部董事在身份与职责方面，都要体现政治性、国有性，代表和维护国有权益。

2.独立性：《办法》规定外部董事“由任职公司以外的人员担任”“外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系”“依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任”。据此，专职外部董事在身份与职责方面，都要体现独立性，独立于任职公司，独立发表意见和参加决策。

3.专业性：《办法》规定外部董事“具有较强的决策判断能力、风险防控能力、识人用人能力、开拓创新能力和沟通协调能力”。据此，

专职外部董事在能力方面，要体现专业性，必须具有较高的专业素质。

4.专职性：《办法》规定专职外部董事“除在若干家公司担任外部董事职务（或兼任本公司董事会专门委员会有关职务）之外，不再担任其他职务的人员”。据此，专职外部董事只能从事任职公司的董事工作。

二、专职外部董事的主要工作

（一）了解掌握情况

1.开展调研：可分为三类：一是单位情况调研，主要针对任职公司和下属子公司，一般通过座谈了解各单位的基本情况。二是业务情况调研，主要针对任职公司的经营业务，一般通过深入基层、深入项目一线了解业务情况。三是专项调研，主要针对拟提交董事会审议的议题，深入提案单位、主办部门或实地调研，了解议题情况；或者针对重点项目、重大风险及董事会关注事项，深入一线实地调研。

2.查阅资料：为全面了解情况，外部董事除阅读董事会议题资料之外，应尽可能多阅读任职单位的各类资料：一是基本制度，主要包括企业章程、“三重一大”决策制度、董事会制度、投资管理制度和风险管理制度等。二是基本情况，主要包括发展规划、投资计划、财务

报表、审计报告、监事会报告等。三是生产经营资料，主要包括月度、季度、半年、年度经营分析报告，及年度工作报告等。其他专项资料，视需要收集阅读。

3.列席经营会议：专职外部董事应尽可能列席总经理办公会、经营分析会、半年及年度工作会议等，通过会议了解生产经营情况。

4.沟通交流：专职外部董事应加强与任职公司相关人员的沟通交流，重点处理好与“领导班子成员、监事会、外部董事及董办”之间的四大关系。与领导班子成员之间，是分工不同的关系，应加强沟通、增进理解。与监事会之间，是监督与被监督的关系，一方面要自觉接受监事会的监督，另一方面可交流情况与看法，特别是重大风险管理情况。与外部董事之间，是协同关系，应互相帮助、协同工作，并对重大问题交流意见。与董办之间，也是协同关系；外部董事应紧紧依靠并指导董办，才能顺利开展工作。

（二）参加会议决策

通过董事会会议参加企业决策是专职外部董事的核心工作。

1.会前：认真阅读会议材料，深入细致地进行研究分析，认真准备发言提纲。对审议事项，必须了解和掌握足够的信息；如果信息不

够或者存在疑问，可提出答疑，或开展专项调研。

2.会中：外部董事要实事求是、态度鲜明地发表意见，并进行会议表决。对于持不同意见的审议事项，如投反对票或者弃权票，应提交书面意见；如投同意票，也可提交书面意见。

3.会后：从个人工作层面，一要整理归档个人的会议材料和发言材料，二要审核董办提交的个人发言记录，三要思考确定拟关注事项，必要时对拟关注事项开展调研监督，同时应关注董办对董事会决议的交办与检查等会后管理工作。

（三）其他相关工作

1.提出建议：主要方式有董事会会议发言建议、董事会会议发言并书面建议、调研报告建议等。

2.报告工作：专职外部董事要及时、如实向国资委报告工作，报告可分为三类：随时报告，主要针对重大事项的问题与风险；年度报告，主要报告出席会议情况、维护国有资产权益情况、高管薪酬与考核情况、国资委知情权及意见建议等；任期报告，主要报告任期履职的详细情况。

3.参加活动：作为国资委聘任人员，要注重参加国资委和任职公司组织的系列活动，包括党组织活动等。

三、关于专职外部董事制度建设的思考

1.进一步健全企业董事会制度：企业董事会制度，是专职外部董事工作的“法定”依据。当前，广东省属企业的董事会制度参差不齐，多数比较健全规范，个别仍处于修订当中。通过调研与比较分析，广东粤电集团有限公司“2+3”的框架制度值得推广借鉴，其中“2”指《企业章程》和《“三重一大”事项决策管理办法》，属于纲领性制度，是董事会职责权利义务的“法定”来源；“3”指《董事会议事规则》、《董事会提案管理办法》和《董事会工作细则》，属于操作性制度，是董事会运作的具体规定。

目前大部分企业需要制订或健全两个办法：一是《“三重一大”事项决策管理办法》：要把“三重一大”事项进行细分，按照职责分工，明确各细分事项的前置研究机构和最终决策机构；实行清单管理，不同的细分事项分别由党委会、股东会、董事会、总经理办公会及职代会负责最终决策。二是《董事会提案管理办法》：主要包括提案内容与要素、提案管理流程等。

2.强化董事会的核心工作：董事会的规范管理不仅仅是形式上和

程序上的要求；更实质的要求是董事会必须回归核心工作，在“定战略、议大事、管团队、控风险”方面发挥作用。作为专职外部董事来说，工作的主要方式是参加董事会会议，对上会的议题进行审议并提出建议。除此之外，没有其他规定的形式可以发挥作用。建议制订《董事会务虚会议管理暂行办法》，明确规定企业董事会一年召开一到两次务虚会，主要讨论核心工作，促进董事会更好地发挥作用。

3.规范专职外部董事的日常管理：建议制订《专职外部董事日程管理工作指引》，进一步明确：应列席什么会议，阅读什么文件，如何考勤，及出差管理等日常事项。

4.加强专职外部董事的能力建设：专职外部董事，从制度层面来说，对能力的要求非常高，必须具有较高的专业素质。因此，专职外部董事，除了自身应加强学习之外，还应考虑加强业务培训、工作交流与学术交流等。只有能力提高了，再加上严于律己、勤勉尽责，专职外部董事才能更好地发挥作用。