独立董事制度
公司独立董事津贴制度
公司独立董事津贴制度一、引言公司独立董事是一种独立于公司管理层和股东之外的监管角色，其职责是监督公司的经营和决策，维护中小股东的利益，促进公司长期稳健发展。
独立董事是公司治理结构中的重要组成部分，对于保障公司的安全、稳健战略和利益最大化具有重要意义。
独立董事作为公司治理中不可或缺的一个环节，其在公司治理中发挥着重要作用，相应的津贴制度也越来越重视。
对于独立董事的津贴制度需要有明确的政策规定，通常津贴的制定是公司的董事会讨论、审批，若经期中股东会、监事会议等会议通过后，独立董事才可获得相应的津贴。
二、独立董事津贴的作用1.提高独立董事的责任感和使命感公司赋予独立董事权力和责任，就要在相应的方面保障他们的工作待遇，这不仅能够帮助他们更加专注于工作，也使得其更具有为公司服务的使命感和责任感。
2.保障公司治理的独立性和合法性给予独立董事相应的津贴，是对其独立性和合法性的重要支持。
如果不保障独立董事的经济利益，就不能确定其可以独立行使职责，为公司治理提供独立的声音。
3.提高独立董事的素质和能力公司为独立董事提供相应的津贴，不仅可以帮助他们正常开展工作，也可以以此吸引优秀的独立董事加入公司董事会，并能提高独立董事的素质和能力。
三、独立董事津贴制度的主要内容1.独立董事津贴的类型独立董事的津贴一般包括三种类型：基本津贴、年度奖金和股权激励。
其中，基本津贴是独立董事的工资，是其日常工作的主要收入来源。
年度奖金一般根据公司规定的年度考核结果发放。
而股权激励则是一种激励措施，能够帮助独立董事更好地参与公司决策和运营，并与公司的长期利益相连结。
2.独立董事津贴的标准独立董事津贴的标准由公司的董事会决定，一般要参考独立董事的学历、职称、工作年限和专业技能等因素。
同时，还需要根据公司的实际情况和经济能力，制定相应的津贴标准，以保证独立董事的津贴与其承担的职责和所在行业的标准相符合。
3.独立董事津贴支付方式公司可以根据独立董事的工作情况，选择合适的津贴支付方式。
独立董事工作制度
独立董事工作制度独立董事工作制度，是指在企业治理结构中设立一定数量的非执行董事，以保证企业在决策过程中的公正性和透明度。
独立董事通常是在企业经营管理中没有利益冲突的专业人士，其工作职责主要包括监督企业管理层的行为、监督企业财务状况的公开披露、参与决策等，以保护公司股东和其他利益相关方的权益。
1.任职方式：独立董事的任职通常采取选举方式，由股东大会或其他股东代表组织选举产生。
其任期通常为限定的几年，以保证其独立性和持续监督能力。
2.磋商和决策：独立董事在企业的决策过程中发挥重要作用。
他们应该参与董事会的会议，并对企业决策提供独立的意见和建议。
在关键事项上，他们有权向股东大会提出反对意见或独立决策。
3.监督职责：独立董事对企业的监督职责是其工作的核心内容。
他们需要密切监督企业管理层的行为，确保其合法、合规和高效。
同时，他们也需要监督企业财务信息的披露和公开透明，以保护股东和其他利益相关方的权益。
4.信息披露：独立董事有权检查和获得企业的各种信息，包括财务报告、内部控制文件等。
他们应该对企业的信息披露质量进行评估，并在必要时要求补充或更正。
独立董事还应该定期向股东大会和其他利益相关方报告企业运营状况和重大事项。
5.独立性要求：独立董事的独立性是保证其工作有效性的基础。
他们应该在企业中不存在利益关联，不受其他董事、高级管理人员或股东的影响。
独立董事的选举过程应该保证其能够以独立和公正的方式履行职责。
6.培训和评估：企业应该为独立董事提供必要的培训，使其能够了解企业相关业务和法规要求。
此外，独立董事还应该定期接受董事会的评估，以确保其工作能力和独立性的达标。
独立董事工作制度的实施能够有效提升企业的治理水平，促进企业的长期可持续发展。
它有助于减少董事会的利益冲突、监督企业管理层的行为和决策、保护股东和其他利益相关方的权益，并提高企业信息披露的质量和透明度。
国外独立董事制度
国外独立董事制度引言在当今全球经济发展中，独立董事制度已成为国际上常见的公司治理机制之一。
独立董事作为公司董事会中受雇于公司但没有其他直接利益关系的独立人士，起到监督管理层的作用，保障公司利益以及股东权益。
本文将围绕国外独立董事制度展开论述，探讨其意义、功能以及在加强公司治理方面的作用。
一、国外独立董事制度的意义和目的1. 强化公司治理国外独立董事制度的意义在于加强公司治理，通过引入独立董事的监督职能，确保董事会的决策合理性和透明度。
独立董事的存在有助于避免公司内部权力过于集中，减少董事会的潜在腐败行为，提高公司的运营效率和竞争力。
2. 保护股东权益独立董事作为中立的监督者，能够确保公司治理符合股东利益，保护股东权益，并对公司经营情况进行审查。
独立董事的独立性和专业性，为股东提供了一个重要的保护屏障，确保公司的决策不受到少数股东或管理层的滥用。
二、国外独立董事制度的功能和作用1. 监督职能独立董事作为董事会的一部分，担负着监督公司管理层的职责。
他们可以对公司的财务报表、高管任命和薪酬、风险管理等方面进行审查和监督，确保公司运营合法合规。
独立董事的存在可以减少公司内部的腐败风险，并提高公司的透明度。
2. 咨询和建议独立董事作为外部专业人士，可以给予公司管理层宝贵的咨询和建议。
他们可以借助自己的专业知识和经验，为公司决策提供独立的意见和建议，为公司发展提供新的思路和方向。
3. 解决冲突和争议在公司治理中，独立董事还担负着解决冲突和争议的重要角色。
他们可以作为独立的第三方，协调并解决公司内部利益相关者之间的冲突和争议，确保公司的利益最大化。
三、国外独立董事制度的实践1. 美国独立董事制度美国是国际上较早实行独立董事制度的国家之一。
根据美国证券交易委员会的规定，上市公司必须至少有一名独立董事，并且独立董事需要满足一定的独立性标准。
独立董事在公司董事会中拥有独立的选举、任期和辞职权，确保其独立地履行监督职能。
独立董事制度
特点：行使了双层制中监事会的职能
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美国是最早开始实施独立( 外部)董事制度的国家，美 国《1940年投资公司法》 就规定至少需要40%的董 事应由独立人士担任。美 国首先提出了在董事会中 引入外部董事，通过引入 外部的独立董事，对董事 会这一内部机构适当的外 部化，从而形成一定的监 督制约力量。
改进建议
改进建议
独立董事和监事会制度应各 有侧重，合理分工
在确保独立董事独立性的 前提下，应尊重独立董事 的独立见解 在保证独立董事履职与政 策目的趋同的制度构建上， 重点应放在保证独立董事 独立性和勤勉尽责方面
THANK YOU
For consulting, management, planning, reporting
美国《投资公司法》，它要求投资公司董事会至少40%的董事必须是“非利益相关人 士”
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20世纪70年代（全面兴盛）
SEC批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司设立并维持一个 全部由独立董事组成的审计委员会，独立董事制度才最终在美国得以确立。
20世纪90年代
英美法其它国家随之掀起了一场公司治理中的“独立董事革命”，独董制度逐渐在英国、 香港等具有英美法统的国家和地区全面实行。
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独立董事的“独立性”
名义独立性与事实独立性 名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员符合市场监 管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董 事的资格。 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方 面能够做出独立判断并发挥相应的作用。
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什么是独立董事制度
独立董事制度和董事会
独立董事制度独立董事制度最早发端于美国。
但美国与英国公司法均确立单层制旳公司治理构造。
也就是说，公司机关仅涉及股东大会和董事会，无监事会之设。
因此，独立董事在事实上行使了双层制中监事会旳职能。
而在德国、荷兰等国公司法拟定旳双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会旳监督，董事也由监事会任命。
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督旳一种制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外旳其他职务，并与其所受聘旳上市公司及其重要股东不存在也许阻碍其进行独立客观判断旳关系旳董事。
独立董事对上市公司及全体股东负责。
代理成本理论公司发展壮大后来，必然面临公司所有权与经营权旳分离，如何保证经营者不会背离所有者旳目旳，减小公司旳代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一种非常重要旳问题。
该理论觉得，代理成本旳减少，必然规定提高经营管理层旳效率，同步又必须避免内部人控制问题，因此但愿通过创设独立董事制度来变化经营者决策权力旳构造，达到监督、制衡旳作用，从而保证经营者不会背离所有者旳目旳，增进代理与委托双方利益旳一致，提高运营效益。
其理论着眼点在于改革经营管理层权力配备构造来增进经营管理层旳安全有效运作，从而减少代理成本。
亦言之，以最小旳投入得到最大旳产出。
这种理论最大旳特点是从公司法人旳赚钱性旳主线目旳出发，推表演优化管理层权力配备旳必要性，得出对独立董事制度创设必要性旳结论。
董事会职能分化理论在一元制旳公司治理构造中，监事会旳缺省而使董事会承载了自我监督旳职能，在任何一种权力配备构造中，自我监督总是最为弱化旳。
因此必须在分工上规定有专门旳董事承当监督之责，以达到内部权力制衡旳目旳。
这种董事会内部职能分化旳必需性，为独立董事制度旳创设提供了理论本源。
该理论觉得，监事会旳缺省导致监督职能旳缺位，从而应当从董事会中分化出部分董事补位。
这种理论蕴含了一种既定旳前提，那就是公司经营管理层必须通过权力配备平衡才干高效运作。
独立董事制度
独立董事制度独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营治理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立推断的董事。
又叫无关联的外部董事。
是公司用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的制度。
最早的独立董事制度产生于美国。
早在20世纪30年代,美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事”,1940年又通过《投资公司法》正式确定独立董事制度。
在美国,独立董事得以迅速进展是有历史原因的。
20世纪70年代时,政府也被卷入公司行贿丑闻中,严峻影响了股民对公司及政府的信心。
美国证监会在70年代至90年代数次完善了上市公司独立董事的任命方法,独立董事在董事会所占比例以及独立董事的其它特别权利。
因为独立董事具有独立性与客观性,能够保证公司决策的公正客观,不受外部势力的操纵。
所以独立董事的作用被越来越多的国家和地区所认可和重视,英国也在20世纪80年代建立了“非执行董事促动协会”。
据经济合作与进展组织(OECD)统计,1999年,英国董事会中独立董事的比重达34%,而美国为62%。
因为英美国家一直以来的公司治理结构是由董事会掌握经营与监督大权的一元制,缺少监督机构(如监事会),对关联交易等等大股东操纵公司猎取私人利益的行为无法实行有效的监督与阻止。
独立董事便是在这样的公司结构背景下,适合公司进展的需要而产生的。
独立董事能否发挥其监督者的作用,完全取决于是否能对其独立性拥有良好保证。
中国的独立董事制度与绝大多数西方国家的公司采纳的一元制公司治理结构不同,我国公司实行的是二元制治理结构。
即公司由股东会、董事会、监事会三大权力机构分别执行决策、经营与监督职责。
但因为董事会掌控着经营大权,在公司运营中处于上风地位,导致监事会的监督职能并未得到有效落实。
由此,我国效仿西方国家引入了独立董事制度,以此补充监事会在监督上的不足,完善我国公司治理结构。
我国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中给出了独立董事的定义——“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存有可能阻碍其实行独立客观推断关系的董事”。
什么是独立董事制度
什么是独立董事制度
独立董事制度是一种企业治理机制，旨在确保公司董事会的独立性和公正性，保护中小股东的权益，并有效监督公司的经营活动，防止董事滥用权力和公司内部腐败行为的发生。
独立董事制度在中国的引入是为了适应市场经济的发展和公司法律的规定，以保护股东利益，提高企业的透明度和监管效能。
根据中国《公司法》的规定，上市公司和非上市公司都必须设立独立董事。
独立董事的任职资格条件主要包括以下几个方面：
1.独立性：独立董事应当与公司、控股股东及其关联方没有直接或间接的利益关系，以确保其独立性和独立思考的能力。
公司法规定了一系列限制性条款，规定了可能影响独立董事独立性的情形，例如与公司存在经济利益关系、直系亲属或关系密切的人等不得担任独立董事。
3.任职期限：独立董事需要按照一定期限进行选聘，以防止任职时间过长导致独立性减弱。
通常，任期为三年，连续任职不得超过两届。
4.独立监督：独立董事应当具备监督公司管理层和其他董事的能力，能够对公司财务状况、内部控制、业务经营等提出独立性意见并作出有效的监督。
5.法律责任：独立董事在履行职责过程中，应当维护股东利益、公司利益和社会公众利益，并承担相应的法律责任。
如果因独立董事的失职或过失导致公司遭受损失，独立董事将承担相应的法律责任。
总的来说，独立董事制度的引入，目的是为了制约和监督公司董事会的决策和行为，确保公司的良好治理，维护股东利益，保护中小股东的权益，提高公司的透明度和信任度。
独立董事制度在公司治理中的作用和优势
独立董事制度在公司治理中的作用和优势2023年的今天，独立董事制度在公司治理中扮演着越来越重要的角色。
以往，企业往往容易出现CEO、董事会成员权力过大、决策上缺乏独立监督，导致公司发展乏力、股价下跌、企业形象受损等问题。
而独立董事的加入，则给公司治理结构注入了新的活力。
首先，独立董事制度在公司治理中的一个重要作用是提高公司决策的独立性和公正性。
独立董事不受任何特定股东的影响，只为公司利益服务，对公司的战略和决策提出合理建议和监督。
独立董事的加入，使得公司决策不再被独裁的少数人所左右，防止出现少数股东、关联交易等问题，使企业决策真正符合所有股东的利益。
其次，独立董事在企业风险管理和内控方面发挥着关键性作用。
企业经常面临各种风险和危机，如市场风险、信用风险、政策风险等等。
独立董事能够对企业风险进行客观把握和分析，帮助企业制定合理控制措施，提升企业的风险管理能力。
同时，独立董事还能对企业内控制度进行评估，发现问题并提出改进建议。
这些措施能够保护企业资源免于浪费和损失，促进企业经营持续健康发展。
最后，独立董事的加入对于企业的透明度和信誉度也有重要影响。
企业透明度是十分重要的，它能够加强公司对于外界的诚信度和信任度，为企业赢得更多市场份额和投资机会。
独立董事作为企业治理结构的重要组成部分，它能够在大众和投资者中建立起企业稳健、公正、透明的形象，提高企业的信誉度和美誉度。
加强企业透明度也可以促进企业更好的社会责任感，使公司在推动文明社会建设中发挥更多的积极作用。
总的来说，独立董事制度在现代企业治理中具有重要的作用和优势。
它既能够提高公司决策的独立性和公正性，也能够提升企业风险管理和内控能力，最终提高企业的透明度和信誉度。
独立董事制度的引入不仅能够促进企业内部自我改革和升级，也能够为社会的稳定和经济的健康发展做出更加积极的贡献。
希望未来的企业会引起越来越多独立董事的关注和加入，共同推动中国企业治理模式更加民主、科学、透明。
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司中普遍建立，独立董事缺乏相应的行权环境。
统计显示，曾被社会热议的“独董很忙”现 象，在2012年年报中依然十分普遍。
“最忙独董”代表为清华大学经济管理 学院教授宁向东，他在宏源证券(000562,股 吧)、南方航空、歌尔声学(002241,股吧)、航 天科技、四川长虹(600839,股吧)等5家公司同 时兼任独立董事，这些公司不仅行业跨度大， 地域跨度也很大
从未行使过或打算在未来行使中国证监 70% 会赋予独立董事的向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会、独立聘 请外部审计机构或咨询机构就上市公司 进行某些方面的审计或调查等权力
从未或打算在股东大会召开前公开向股 94.4% 东征集投票权
缺乏行 权环境
独立董 事本身 不独立
激励约 束机制 不完善
完善度较低
我国独立董事制度引进的历程（一）
1993年青岛啤酒发行H股，并按照香港证券市场 的有关规定设立了两名独立董事，从而成为第
一家引进独立董事的境内公司
2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》，标志着我国上市公
司独立董事制度的正式实施
2006年正式实施的新《公司法》从法律层面 纳入了独立董事制度。
概念 特征
一般是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行客观独立判断关系的董事
1、独立性①法律地位独立，由股东大会选举 ②意思独立，对公司发展战略，业绩提出 自己的意见，不受其他外在力量影响
2、专业性 某一领域的专家
公司治理模式（一）
外部控制主导型（英美）
内部控制主导型（日德）
股东大会
股东大会
董事会（独立董事和内 部董事）
董事会
监事会
经理层
经理层
公司治理模式（二）
比较项目
英美模式
德日模式
股权结构特点
所有权和控制权分 离
经营决策权属
证券市场有性
股权分散，流动性高，单个法人 持股比例受限制，机构投资者为
大股东 较强
职业经理层发达，拥有较大的经 营自主管理权 较高
姓名：李蠡 学号：2010118203
独立董事的来源
国家 高校学者 财务和法律界人士 相关协会 政府单位
比例 40% 17% 12% 10%
我国独立 董事制度 的改进
独立董事 制度的起
源
两种公司 治理模式
我国独立 董事话语 权弱的原
因
我国引入 独立董事
历程
独立董事制度的起源
产生标志
1940年美国颁布的《投资公司法》
我国引进独立董事的作用
保护中小投资者利益 一股独大，股权集中 资本市场不健全
弥补监事会监督职能 监事不监事，监事不能监事 不彰，改善公司治理
结构
独立董事的行权调查
事项
比例
董事会表决时从未投过弃权票或反对票 33.3%
独立董事从未发表过与上市公司大股东 35% 或者高管等实际控制人有分歧的独立意 见
提高独立董事话语权的 制度改进
完善独立董事的行权环境
完善独立董事的推选机制
提高独立董事的比例
完善激励约束机制
独立董事比例
国家 美国 英国 法国 我国
比例 62% 34% 29% 3~4人约占30%
独立董事制度的薪酬
• 据统计，我国独立董事的薪酬高低不一。 2012年年报公布的独立董事年薪中，有超 过1千名独立董事去年在相应的上市公司中 领取了超过10万元的薪酬，与此同时，有 100多名独立董事去年在相应的上市公司领 取的薪酬不足1万元，部分独立董事年薪甚 至不足10块钱。
时间精力 和专业性 水平
1、缺乏行权环境
• （1）独立董事享有话语权是建立在独立董事在董事会中 具有明显的群体优势和表决优势基础之上。英美上市公司 董事会中，独立董事占主导地位，具有较高的话语权及影 响力，我国上市公司独立懂事的的比例维持在1/3左右， 以宜昌地区的兴发集团和宜化集团为例，兴发集团共12名 董事，其独立董事刚好为4个。宜化集团共10名董事，独 立董事4名，较低比例的独立董事比例难以发挥制衡和监 督作用。
The End
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股权集中，流动性小；银行持股 或法人相互持股
较弱（集中于银行，大财阀）
管理人员具有一定的自主权，但 银行对企业决策影响大 较低
ห้องสมุดไป่ตู้
借贷市场 经理人市场
银行对企业无控制关系，以股票 市场直接融资为主，负债率角度
完善度较高
主银行制，以向银行间接融资为 主，负债率高，银行有监督控制
权
完善度较低
产品市场
完善度较高