上市公司是否可以执行控股股东制度

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篇一：上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定

上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定

为维护证券市场稳定，20xx年7月8日，我会发布证监会公告〔20xx〕18号（以下简称《18号文》）。目前，《18号文》已近到期。为实现监管政策有效衔接，充分发挥市场自我调节作用，我会制定了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），自20xx年1月9

日起施行。

一、出台《减持规定》的主要考虑

《18号文》出台后，因及时暂停上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）通过二级市场减持股份，有效缓解了集中抛售压力，对引导股票交易恢复供需平衡、重塑投资者信心产生了正面作用。

同时看到，《18号文》是为应对市场非理性下跌发布的

临时性措施，随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动，有必要总结经验，尽快出台监管大股东、董监高减持股份行

为的长效机制。为防范大股东、董监高集中、大规模减持冲击市场，并依法保障其转让股份的权利，我会遵循“疏堵结合”的思路制定了《减持规定》，通过完善配套机制，引导大股东、董监高依法、透明、有序减持。

为既避免《18号文》到期后出现减持高峰，稳定市场预期，又兼顾中长期供求平衡，满足大股东持股适度合理流动的需求，《减持规定》要求：大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

《减持规定》重点就大股东通过“集中竞价交易”这一特定途径减持股份作出细化要求，且受限范围不包括其通过二级市场购入的股份。董监高减持股份，完全按照《公司法》的规定严格执行。

二、《减持规定》的主要内容

一是区分拟减持股份的来源，明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。

二是遵循“以信息披露为中心”

的监管理念，设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求，

上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股

份，需提前15个交易日披露减持计划。

三是根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。

四是完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。一方面，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。另一方面，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。

五是强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。一者，《减持规定》设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。再者，根据《证券法》相关规定，《减持规定》区分不同情形，从证券交易所自律监管和中国证监会行政监管两个层面，明确了监管措施和罚则。

三、执行《减持规定》的有关事项

由于《减持规定》在现行证券法律体系下，对大股东、董监高减持股份进行了规定，有利于形成稳定的市场预期，化解恐慌情绪。因此，《减持规定》出台后将不会出现“减持潮”；引发市场大幅下跌的说法没有根据，投资者应当理

性看待、审慎甄别。出台《减持规定》，并不意味着中国证券金融公司等“国家队”即将退出，其稳定市场的职能也不会发生改变。今后，我会将继续把稳定市场、稳定人心、防范系统性风险作为目标，全力做好相关工作。

为落实《减持规定》，沪深交易所将于近期陆续出台相关配套细则，为大股东依法、有序减持提供规范指引。

全文如下：

上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定

第一条为了规范上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，制定本规定。

第二条上市公司大股东、董监高减持股份的，适用本规定。大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。

第三条上市公司大股东、董监高应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四条上市公司大股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠

与等减持股份的，应当按照本规定办理。

第五条上市公司大股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉

嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

第七条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

第八条上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

第九条上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集

中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方

不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。

第十一条上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外

股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。

第十二条上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户六个月

内或十二个月内减持股份。

第十三条上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份的，中国证监会可以采取责令改正等监管措施。

第十四条上市公司大股东、董监高未按照本规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

第十五条上市公司大股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章、规范性文件设定的比例，中国证监会依法给予行政处罚。

第十六条上市公司大股东、董监高未按照本规定减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，中国证监会依法给予行政处罚。

第十七条上市公司大股东、董监高违反本规定减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入的措施。

第十八条本规定自20xx年1月9日起施行。

篇二：上市公司中小股东利益保护机制

上市公司中小股东利益保护机制

在股份公司的股东成员构成中，由于少数股东不像多数股东那样总是在公司中占据着控制支配地位，所以少数股东的利益总是暴露在控制股东的强权之下，随时有可能受到控制股东根据自身的经济利益所作出的决策以及其它不正当

交易的侵害。对少数股东利益的保护特别是在上市公司中如何保护中小股东的利益已成为公司法研究中的重要课题。

一、中小股东利益易受损害的原因

我国的资本市场目前已成为亚太地区仅次于日本的第

二大资本市场。但是，近年来我国股市发展很不顺利，已造

成7000多万中小股东损失近万亿元。应当看到，我国资本市场存在的一些内在缺陷，为上市公司控股股东侵害中小股东利益提供了客观条件。

（一）、缺乏有效的监督

我国的证券监管体制存在着许多缺陷，监管层次还不完善，还没有形成监管机构、证券业自律及社会舆论等多层次的、完备的监督体系，对于控股股东侵害中小股东利益的行为，无法及时进行监管和制止；监管缺乏透明度，即中小股东事先很难预测股市政策变动的情况，从而形成难以估量的系统性风险。

（二）、信息披露不规范

控股股东与中小股东之间存在着严重的信息不对称。控股股东作为发行者是证券的出售方和市场信息源，其对自身经营财务状况、信用能力、实际盈利水平等影响证券质量的信息有着最真切、最充分的了解，在一级市场的交易中拥有几乎完全的信息1。但广大中小股东作为投资者是证券的购买方，拥有的信息主要来源于发行者对外公开的各种资料和报告。然而在证券市场上出现的虚假不实信息居多，不少上市公司为了实现股票高价发行、上市，或为了获得配股资格，进行虚假包装，发布虚假不实信息或误导性陈述；公开的信息具有严重的误导倾向，发行人在信息披露与传播时，对成绩浓墨重彩，大肆渲染，而对风险轻描淡写，一笔带过；信

息披露范围过小，公开的信息在数量上不充分，上市公司信息披露的内容往往遗漏一些关键性的信息，广大中小投资者没有渠道掌握更多的、足够的重要信息；信息披露滞后，很多公司存在大量的信息黑幕，上市公司在其经营1贺红兵.

论上市公司中小股东权益的保护[j]财经问题研

究,20xx,(12)

管理方面存在较多的暗点，大量的信息不能及时公开，特别是为了掩盖经营管理中存在的问题，故意隐瞒或延迟披露重要信息的情况相当普遍。因此，公开的信息在其真实性、完整性、及时性等方面均不足以使中小股东做出正确的判断，很容易导致中小股东这一信息弱势方交易决策失误，或者控股股东这一信息优势方做出不利于信息弱势方的不良选择。

（三）、“资本多数决”原则被滥用

现时，我国多数上市公司股权结构高度集中，大股东处于绝对控制地位，可以独自决定重大决策。一些公司的“股东大会”变成“大股东会”，缺乏公平公正性，无法履行其

应有的对小股东的诚信与责任。

（四）、现有制度不能保证小股东表决权的充分行使

“法律的生命在于其实施。”现行《公司法》虽然在立

法中确立了诸如累计投票制、代理权征集、代位诉讼等多项保护小股东权益的法律制度，但缺乏具体可行的操作方法和实施途径，小股东权利不能得到有效行使。

（五）、缺乏小股东权益受损救济机制

“无救济即无权利”，现有法律恰恰在这方面缺乏相关

具体规定。另外，由于小股东人数众多，分布极为分散，大范围的共同诉讼的联系成本费用极为高昂，受害的中小股东很难自发形成有效的共同意志表达，因此，中小股东无法组织有效的共同诉讼。

（六）、投资者结构不合理

股票市场上80％的投资者为自然人投资者，缺乏成熟的机构投资者，也就是说制约控股股东违规和侵害行为的专业投资机构不多，这就使控股股东有机可乘。

（七）、信用机制的缺失

上市公司面临诚信的危机。利润操纵、业绩包装、虚假信息披露、控股股东任意掏空上市公司资产等行径使得上市公司缺乏最起码的诚信度。

二、《公司法》下中小股东利益保护的进步

我国原《公司法》虽然对中小股东采取了一些保护措施，但手段少、力度小。为从根本上改变中小股东的被动地位，现行《公司法》大大强化了对中小股东权利的保护。

（一）、现行公司法赋予少数股东召开股东大会的请求权、召集权和主持权董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责、且监事会或者监事不召集和主持的，有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东、股份有限公