上市公司独立董事制度--以某公司为例 2015.3.19
上市公司独立董事制度专题(PPT37张)
1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。 2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。 3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。 4、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。 5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，为了奋斗的渴望，我们不得不努力。 6、付出了不一定有回报，但不付出永远没有回报。 7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。 8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。 9、我们的人生必须励志，不励志就仿佛没有灵魂。 10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。 11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。 12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。 13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。 14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。 15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。 16、失败的定义：什么都要做，什么都在做，却从未做完过，也未做好过。 17、当我微笑着说我很好的时候，你应该对我说，安好就好。 18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好事。 19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。 20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。 21、为别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。 22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。 23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。 24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。 25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。 26、没有热忱，世间便无进步。 27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。 28、青春如此华美，却在烟火在散场。 29、生命的道路上永远没有捷径可言，只有脚踏实地走下去。 30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。 31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。 32、如果上帝没有帮助你那他一定相信你可以。 33、只要有信心，人永远不会挫败。 34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。 35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。 36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。 37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。 38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。 39、我很平凡，但骨子里的我却很勇敢。 40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚强。 41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。 42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。 43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。 44、每天告诉自己一次：我真的很不错。 45、人生最大的挑战没过于战胜自己！ 46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。 47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。 48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。 49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。 50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。 51、不要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。 52、汗水是成功的润滑剂。 53、人必须有自信，这是成功的秘密。 54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标。 55、只有一条路不能选择――那就是放弃。 56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己 57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。 58、没有人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。 59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。 60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。 61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。 62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。 63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。 64、做最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。 65、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。 66、当你被压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。 67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有，就是拼的理由。 68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。 69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。 70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。 71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。 72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。 73、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。 74、时间告诉我，无理取闹的年龄过了，该懂事了。 75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃避现实的借口。 76、人总是在失去了才知道珍惜！ 77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。 78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。 79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！ 80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。 81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。 82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。 83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。 84、日出时，努力使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。 85、有梦就去追，没死就别停。 86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。 87、因为一无所有这才是拼下去的理由。 88、只要我还有梦，就会看到彩虹! 89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。 90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我们还是必须往下走。 91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。 92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。 93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。 94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，
上市公司独立董事制度
上市公司独立董事制度关键信息项：1、独立董事的任职资格与条件专业背景要求：＿___________________________工作经验要求：＿___________________________独立性标准：＿___________________________ 2、独立董事的职责与权力监督公司治理：＿___________________________审核重大决策：＿___________________________发表独立意见：＿___________________________ 3、独立董事的选聘程序提名方式：＿___________________________选举流程：＿___________________________任期规定：＿___________________________4、独立董事的工作机制工作时间要求：＿___________________________获取信息渠道：＿___________________________与管理层沟通方式：＿___________________________5、独立董事的薪酬与激励薪酬标准：＿___________________________激励机制：＿___________________________6、独立董事的考核与评价考核指标：＿___________________________评价主体：＿___________________________11 独立董事的任职资格与条件111 独立董事应具备与其职责相适应的专业知识和经验，包括但不限于财务、法律、管理等领域。
具有相关专业的高等学历或高级职称者将被优先考虑。
112 独立董事应具有至少五年以上的工作经验，其中在上市公司或大型企业的管理、财务、法律等关键岗位的工作经验尤为重要。
113 独立董事应保持独立性，不得与公司及其主要股东存在可能影响其独立判断的关系。
论我国上市公司独立董事制度
论我国上市公司独立董事制度自20世纪90年代我国开始逐步引入独立董事制度，该制度是建立科学的治理结构、避免内部人控制、保护中小股东利益的有效手段。
在当前我国上市公司及大股东侵害中小股东权益现象较为普遍的背景之下，如何合理借鉴美国等独立董事制度先行国家的理论和实践经验来为我所用是一个极富实际意义的课题。
目前，我国上市公司独立董事制度无论在立法上还是实践上都刚刚起步，诸多问题亟待解决，本文即以此为研究对象，文章分为三个部分：首先论文对独立董事的概念进行了辨析。
独立董事概念在使用上比较混乱，多数学者认为独立董事、非执行董事、外部董事这三个概念几乎是同义语，而通常替换使用之。
笔者认为三个概念的内涵及外延存在一定差异，其中以非执行董事的外延最广泛，而独立董事的内涵则是三个概念中最受限制的一个，并进而就独立董事概念的定义方法、独立性界定等问题作了研究。
独立董事制度产生、发展于美国，并且在美国也推行得最为成功，因此论文紧接着以美国独立董事制度为鉴，对其兴起的背景、产生的原因、主要制度进行分析，认为由美国上市公司股权结构的特点决定，美国独立董事制度的功能主要定位于加强董事会的独立性，充实其监控机能，实现对经理人员的有效监督和控制。
它是与美国股权结构相适应的、在董事会制度框架内实现的对公司监督机制的自律性改良。
论文第三部分对独立董事制度在我国的引入及其完善问题进行了阐述。
笔者认为离开一个国家的发展阶段及其正式与非正式的制度环境，去选择和设计公司治理结构是危险的。
一项制度的引入，需要作细致的调查、研究和分析，一方面要进行制度有效性的研究，对其进行客观的评价，特别是要考虑它是否能够适合中国国情，解决中国的特殊问题；另一方面，要针对实施该制度较成功的国家的背景条件与中国的具体情况的差异，对该制度作一定的修正，并制定一些必要的配套规范，使引入的制度确实能够在中国的现实土壤生根。
通过对我国上市公司股权结构的分析，本文认为独立董事制度的引入有利于我国上市公司治理结构的完善，继而将我国上市公司独立董事的功能定位于独立于大股东、独立于经营者；文章还就八硕士学位论文iy ＼LASTER’S THE％独立董事与监事会的关系架构问题作了详尽地探讨：认为虽然独立董事与监事会在职能上存在冲突，但是两者具有共容的可能性，并且由独立董事代表董事会行使监督职能可弥补监事会的不足，监事会更可对独立董事进行权力制衡，因此独立董事和监事会之间并不存在不可逾越的鸿沟。
上市公司的独立董事制度
上市公司的独立董事制度
导语：独立董事制度最早发端于美国。
但美国与英国GS 法均确立单层制的GS 治理结构。
也就是说，GS 机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。
因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。
而在德国、荷兰等国GS 法确定的双层制下，GS 由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。
上市GS 组织机构的特别规定上市GS 是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限GS。
上市GS 的股票依照法律、行政法规及证券交易所的交易规则上市交易。
GS 法对上市GS 的组织机构方面进行了若干特别的规定，内容如下：
1.上市GS 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过GS 资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
2.上市GS 设立独立董事制度。
3.上市GS 设董事会秘书，负责GS 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及GS 股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4.上市GS 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交上市GS 股东大会审议。
上市GS 的独立董事制度
1.独立董事的概念。
中国证监会于2001 年颁布了《关于在上市。
我国上市公司独立董事制度兴起与作用
国内上市公司中旳独立董事制度建设引言目前国内证券市场旳上市公司已超过一千家，通过改制均已按照股份有限公司旳体制运作。
但事实上，由于长期筹划经济体制导致旳积习沉苛，上市公司法人治理构造方面还存在着缺陷，特别是董事会中独立董事旳制衡作用。
在国内上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右旳比例，使得占绝对控股权旳大股东拥有了对公司旳绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不合法利益提供了通道。
在这种背景下，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善国内上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义旳。
本文将在考察国外董事会人员构成旳发展趋势基本上，考察国内上市公司董事会旳人员构成现状及其带来旳悲观后果。
最后提出建立和完善上市公司独立董事制度设计旳设想。
一、独立董事制度旳兴起及其作用1、独立董事制度旳兴起自20世纪60-7 0年代美国初次明确提出“公司治理构造”这一问题以来，在世界范畴内愈来愈多旳研究报告揭示了董事会职能削弱旳客观事实。
这是由于董事虽然由股东选举，但公司旳高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心旳利益集团可以长时期地占有公司董事会旳控制权，从而使董事会在拟定公司目旳及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者旳职权。
董事会失灵旳重要因素在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生旳。
独立董事又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Exec utive Director)。
独立董事独立于公司旳管理和经营活动，以及那些有也许影响她们做出独立判断旳事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断旳关系，在公司战略、运作、资源、经营原则以及某些重大问题上做出自己独立旳判断。
她既不代表出资人(涉及大股东)，也不代表公司管理层。
独立董事旳概念在出名旳“凯得伯瑞报告”(CADBURY REPORT)中得到了论述。
独立董事制度—司考真题答案解析（2015-3-28）
独⽴董事制度—司考真题答案解析（2015-3-28）甲公司是⼀家上市公司。
关于该公司的独⽴董事制度，下列哪⼀表述是正确的？（）
A.甲公司董事会成员中应当⾄少包括1/3的独⽴董事
B.任职独⽴董事的，⾄少包括⼀名会计专业⼈⼠和⼀名法律专业⼈⼠
C.除在甲公司外，各独⽴董事在其他上市公司同时兼任独⽴董事的，不得超过5家
D.各独⽴董事不得直接或间接持有甲公司已发⾏的股份
【正确答案】A
【答案解析】选项A正确，选项B错误。
《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》第⼀条第（三）项规定，各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当⼈员担任独⽴董事，其中⾄少包括⼀名会计专业⼈⼠（会计专业⼈⼠是指具有⾼级职称或注册会计师资格的⼈⼠）在2002年6⽉30前，董事会成员中应当⾄少包括2名独⽴董事；在2003年6⽉30前，上市公司董事会成员中应当⾄少包括三分之⼀独⽴董事。
选项C错误。
《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》第⼀条第（⼆）项规定，独⽴董事原则上最多在5家上市公司兼任独⽴董事，并确保有⾜够的时间和精⼒有效地履⾏独⽴董事的职责。
据此可知，独⽴董事原则上最多在5家上市公司（包括甲公司）兼任独⽴董事。
选项D错误。
《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》第三条第（⼆）（三）项规定，直接或间接持有上市公司已发⾏股份1％以上或者是上市公司前⼗名股东中的⾃然⼈股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发⾏股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的⼈员及其直系亲属不得担任独⽴董事。
据此可知，对独⽴董事直接或间接持有甲公司已发⾏股份的⽐例有⼀定限制，但不是绝对不能持有。
上市公司独立董事制度
上市公司独立董事制度作者：杨静静来源：《今日财富》2017年第05期由于我国上市公司特殊的治理环境，独立董事制度在我国发展的并不完善，学者们有如何规范独立董事的选任，与监事会的兼容性以及如何确保独立董事之“独立性”等观点分歧，对该问题进行研究具有完善我国上市公司治理结构的意义。
一、上市公司独立董事概述（一）上市公司独立董事的概念独立董事是指外部的非执行董事，意为该董事不是公司职员，却是董事会的成员，在金钱和家庭关系方面与公司任一利益群体均无关系，以道德和声望作为驱动力。
公司高级管理人员退休后出任公司董事，他属于外部董事（灰色的外部人）但不是独立董事，其固然从形式上退了下来，但影响力还在，因此这类董事不符合独立董事“独立性”的要求。
2001年中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
二、我国上市公司独立董事的现状（一）上市公司独立董事的功能定位为了完善我国上市公司的治理结构，2001年5月中国证监会要求上市公司在2002年6月30日之前设立两名独立董事。
英美国家公司治理结构着眼于“两权分离”问题，独立董事进入董事会，就是为了独立客观地监督和评价经营管理阶层，制约他们的“利己”行为，防止其背离公司所有者的利益。
因此，英美国家对“独立性”的要求大多集中在独立董事应该独立于管理层。
根据我国上市公司治理的实际情况，独立董事不仅要独立于管理层，更要独立于大股东。
目前我国上市公司急需解决的是股权结构过于集中下的控股股东任意剥削中小股东的及侵害非股东群体利益的问题。
现阶段，我国上市公司中独立董事的作用应当主要集中在监督和制约控股股东利用其在公司中的控制性地位直接、抑或间接地通过经营管理阶层肆意侵害广大中小股东的合法权益。
董事会是由股东（大）会选举的董事组成的，而董事的提名与股东所持的股份息息相关，由于我国上市公司的股权高度集中，即使在选举的时候采用“累积投票制”，在控股股东持股份额非常高的情况下，中小股东还是难以选出代表他们利益的董事进入董事会，最终形成控股股东控制着公司的董事会的结果，而且他们极易利用自己的控制性地位从事道德风险行为。
试论上市公司的独立董事制度
近来，学术界围绕着上市公司独立董事制度进行了激烈的讨论，争论的焦点是我国是否应该引进这一制度。
在实践当中，中国证监会也于2001年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，决定在上市公司全面推行独立董事制度。
这样做究竟是否合适有待于我们进一步探讨。
下面我们就对这一制度进行深入的分析，力求为我国在引进这一制度的做法上提供一些理论意见。
所谓上市公司独立董事制度，就是指在上市公司中，通过设立与公司没有直接或间接的经济利益关系的独立董事，对公司重大经营决策活动进行监督指导的一种公司治理结构制度。
这一制度的核心内容是“独立董事”。
独立董事（IndependentDirector）又称外部董事（OutsideDirector）、非执行董事（Non-ExecutiveDirector）或非经营董事，是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份在一定比例以下（有的国家规定不得持有公司股份），并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。
美国证券交易委员会将独立董事界定为与公司没有重大关系的董事。
所谓没有“重大关系”是指以下情形：不是公司以前的执行董事，并且与公司没有职业上的关系；不是一个重要的消费者或供应商；不是以个人关系为基础而被推荐或任命的；与任何执行董事没有密切的私人关系；不具有大额的股份或代表任何重要的股东等。
独立董事的最大也是其最主要的特点是其具有独立性。
这种独立性表现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。
独立董事由股东大会选举产生，不是由大股东委派或推荐，也不是公司雇佣的经营管理人员，他们代表公司全体股东和公司整体利益，不能与公司、公司的内部人、大股东存在任何影响其作出独立客观判断的关系。
独立董事以超然的地位履行自己的职责，监督高层管理人员，检讨董事会和执行董事的表现，确保其遵守最佳行为准则，并就公司的发展战略、业绩、资源、主要人员的任命、薪筹等问题作出独立的判断。
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1 你这些参考文献，多是人家写的硕士论文，这是不对的。应要多看已经出版、发表的一些期刊论文。硕士论文参考不能有这么多。且，你那引用标注的也不对。哪有象你这样，一整段，然后写出引自哪哪哪。而且，有的你是在罗列，把人家论文的标题抄过来，列一下？如引言部分，“作者想通过这篇文章探讨了我国上市公司董事会的一系列理论和实践问题，并提出改进的建议在中国独立董事制度。目前，我国上市公司独立董事制度在实施中主要存在以下问题[1-3]：?”这个句子，首先不通顺。然后，在引言里，对人家的研究成果作些综述，该如何阐述也要注意一下。这边的标注有问题。你下面很多地方都有类似的问题，如“独立董事应当符合下列基本条件[6-8]：?”等等。 还有，独立董事制度已经实施十来年了，你还在大谈“引进独立董事制度，会……”，会不会有点怪？让你看些较新的期刊文献，你看了吗？ 格式，要严格按范本整清楚。 老师的回复
课题名称 上市公司独立董事制度--以江西省上市公司为例
完成时间：2015年 03月 19 日 2
摘 要 自从上市公司在中国引入独立董事制度后，对改善公司治理结构、促进证券市场的规范化起到了一定的积极作用，在某种程度上有效地遏制内部人控制，保护中小投资者的利益。根据江西省上市公司2007年年度报告披露的信息为例，对独立董事制度的运行状况进行详细分析，发现上市公司的董事会存在着配备不足、来源区域狭隘、职责履行不力等缺陷，同时针对提出来的问题，提出了相关政策，具有一定的指导意义。
关键词 上市公司；独立董事；运行现状；对策 3 目 录 引言 ··························································································································· 1 一、独立董事的相关概念 ································································································ 1 二、上市公司独立董事制度的实施现状分析(以江西省16家上市公司为例) ································ 2 (一)独立董事的配备现状 ································································································ 2 (二)独立董事的区域来源情况 ·························································································· 3 (三)独立董事的薪酬情况 ································································································ 4 (四)独立董事履行职责情况 ····························································································· 5 三、完善我国独立董事制度的对策 ···················································································· 7 ( 一) 强化独立董事的任职资格和人数比例 ········································································ 7 ( 二) 完善独立董事的选拔机制和强化其责任意识 ······························································· 7 ( 三) 建立独立董事的利益激励机制和履职保障制度···························································· 8 结束语 ························································································································ 8 参考文献 ····················································································································· 9 1
引言 从独立董事制度已逐渐纳入我国法律体系，理论界和实践领域对独立董事的讨论并没有停止。随着我国资本市场的逐步发展，增加了越来越多的上市公司，上市公司作为一家公共公司，内部和外部监督的缺乏导致大型上市公司控股股东在实际控制中出现现象损害中小股东的利益，导致公众利益损失越来越严重。独立董事制度源生于美国“一元制”公司治理结构，在欧洲和美国公司治理结构中发挥着重要作用。然而我国属于“双元制”的公司治理结构，外部股东和董事会，监事会的存在作为公司的内部监督机构。公司治理作为一个“嫁接”的独立董事制度，如何在“二元制”结构中找到合理的定位和发挥它应有的作用，成为独立董事制度是核心的问题。作者想通过这篇文章探讨了我国上市公司董事会的一系列理论和实践问题，并提出改进的建议在中国独立董事制度。目前，我国上市公司独立董事制度在实施中主要存在以下问题[1-3]： （1）独立董事的职权有名无实 目前在我国上市公司，有一个“架空”的独立董事的现象。大股东完全不能把独立董事当回事，想听就听，不想听叫你靠边站。在现实中，独立董事的作用和一般董事没有什么不同，权利和利益都是空心的。公司董事主席事实上只能听、审查和批准的公司年度报告和重要决策，没有行政权力，没有否决权，最多只有在会上投票，投投票。当内部出现分歧，大股东带头出现违规行为，不听独立董事的建议，独立董事只有一个选择：辞职。 （2）独立董事的选任受到大股东掌控 目前，我国上市公司的独立董事基本上是由大股东推荐，这些独立董事往往与某些高级经理在董事会有一个良好的关系，独立董事客观上很容易成为 “导演”和“花瓶”董事，独立董事不一定有效果。即使有一些独立董事想扮演适当的角色，但由于受大股东和其他因素使独立董事的独立性不能实现，不能建立独立董事制度。由于历史和政策方面的原因，我国上市公司股权集中，“主导”现象普遍存在，大股东往往为自己的利益来控制，独立董事的选择削弱独立董事的独立性，提高了公司内部的监督功能。由于缺乏相关的法律法规，对独立董事制度的法律规定不详细，没有指定独立董事本身，独立董事的权利和义务的相关权益保护不到位，从长远来看，独立董事制度在我国的发展将进入一个恶性循环的过程[4]。正因为如此，我们应该尽快出台法律法规，独立董事制度，详细规定独立董事的选择和召回机制应当重点监管，确保独立董事的独立性和客观性，以及相关配套措施的激励和约束机制，并推动独立董事对公司利益和认真执行其功能。
一、独立董事的相关概念 中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指明，上市公司独立董事 2
(independent director)是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并不存在一个独立的客观关系会阻碍其董事。系统设计的目标是防止控股股东和内部控制的管理，损害公司的利益作为一个整体[5]。 独立性是独立董事制度的灵魂，没有独立董事作为主管的角色将不复存在。独立的形式包括独立和实质性的两种形式。在形式上，除了担任董事外，独立董事不能与其他形式的接触。如在一段时间内未曾担任公司的职员，不得影响其独立判断与公司的利益。只有形式独立是不够的，还必须确保独立的本质，独立董事应当站在第三方的立场，不受大股东，公司管理者和其他利益相关者的影响。 “关于我国上市公司独立董事制度指导”指出独立董事应具备适应行使职权的资格。独立董事应当符合下列基本条件[6-8]：1、根据法律、行政法规和其他有关规定，上市公司董事的资格；2、有指导意见要求独立；3、有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章制度；4、五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5、公司章程规定的其他条件。 上市公司的独立董事及全体股东负有责任诚实和勤免义务。独立董事应当按照有关法律、法规、准则和公司章程的要求，认真履行职责，维护整个公司的利益，尤其要关注中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制或其他上市公司存在的影响的单位和个人兴趣。独立董事原则上的五大部分上市公司的独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
二、上市公司独立董事制度的实施现状分析(以江西省16家上市公司为例) 为系统研究和分析的情况实施我国上市公司的独立董事制度和实施效果，更深入的对独立董事制度的运作方式的理解。作者16江西省上市公司作为一个例子，董事会的上市公司年度报告的相关情况进行了调查。
(一)独立董事的配备现状 在公司的董事会、独立董事必须有一定数量和比例，否则影响独立董事的将无法得到充分发挥。在江西16个上市公司，董事会的总数有302人，其中，独立董事56人，平均每家上市公司独立董事人数为3. 5人。见表1[9]。 表1独立董事的配备状况 公司名称 独立董事人员数量 董事会人数占董事会人数之比 独立董事 昌河股份 3 15 1/5 昌九生化 4 200 1/5 长力股份 4 26 1/6 凤凰光学 3 28 1/6