证券公司代办股份报价转让业务指南
主办券商尽职调查工作指引
中国证券业协会关于发布修订的《主办券商尽职调查工作指引》等规则和相关协议文本的公告根据经中国证券监督管理委员会批准修订并发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》和《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》，我会修订了《主办券商尽职调查工作指引》等配套规则和协议文本，现予以发布，自年月日起实施。
特此公告。
附件：一、主办券商尽职调查工作指引；二、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌备案文件内容及格式指引；三、股份报价转让说明书必备内容；四、证券公司从事报价转让业务自律承诺书；五、报价转让特别风险揭示书；六、报价转让委托协议书；七、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书。
中国证券业协会二〇〇九年六月十七日附件一：主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。
主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
新三板挂牌流程
新三板挂牌流程企业股份制改造和进入“新三板”市场需要的中介机构企业申请进入“新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。
“新三板”市场股权转让的规定目前，在“新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。
另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。
“新三板”市场挂牌遵循的规则“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。
内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。
企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。
会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。
（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。
（6）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核；（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。
以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续；（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。
在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；（3）交易佣金：0.15%；（4）印花税：0；（5）红利个人所得税：0-10%。
证券股份有限公司柜台市场交易规则模版
证券股份有限公司柜台市场交易规则(2016年11月修订)第一章总则第一条为规范柜台市场交易行为，维护柜台市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司柜台交易业务规范》及其他有关法律、法规、规章等的规定，并结合证券股份有限公司（以下简称“公司”）相关规定，制定本规则。
第二条公司柜台市场合格投资者（以下简称“投资者”）参与上柜产品交易应遵守国家有关法律法规及柜台市场相关管理规定。
第三条本规则所称柜台市场，是指公司为与特定交易对手方在集中交易场所之外进行交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的场所或平台。
第四条本规则所称上柜产品，是指经国家有关部门或其授权机构批准、备案或认可的在公司柜台市场交易的私募产品。
第五条上柜产品的交易遵循公平、公正的原则，禁止欺诈等违法违规行为。
第二章交易场所、交易方式和交易时间第六条投资者可通过柜台市场提供的交易客户端、富尊网或者到公司营业部柜台办理上柜产品的交易。
第七条上柜产品的交易包括认购、申购、赎回和转让。
第八条柜台市场处于发行期的资产管理计划、收益凭证、代销的金融产品等柜台市场上柜的产品，投资者可在发行期间通过柜台市场进行认购。
第九条柜台市场处于开放期的产品，投资者可通过柜台市场进行申购、赎回。
第十条柜台市场上柜转让的资产管理计划、代销的金融产品、私募债、权益类证券收益互换产品及其他金融衍生品，投资者可通过柜台市场进行报价转让和协议转让。
第十一条柜台市场的交易时间为沪深交易所交易日的上午09:30至下午15:00。
如有变更以公司公布的最新公告为准。
交易时间内因故停市，交易时间不作顺延。
国家法定节假日和公司公告的休市日，柜台市场休市。
第三章上柜产品交易第一节一般规定第十二条投资者交易上柜产品，需持有符合柜台市场规定的资金账户和产品账户，并与公司签订《证券股份有限公司柜台市场客户协议书》、《证券股份有限公司柜台市场业务投资风险揭示书》和《证券柜台市场业务电子签名约定书》。
2014-04-18 新三板业务介绍
保密新三板业务介绍投资银行总部研究拓展部 二零一四年五月目录 第一部分 新三板的历史沿革¾ 从老三板到全国中小企业股份转让系统 ¾ 新三板的最新规则体系 ¾ 新三板与区域性股权交易市场 ¾ 新三板挂牌公司现状与特征 第五部分 交易制度¾ 做市转让方式 ¾ 协议转让方式 ¾ 竞价转让方式 第六部分 主办券商责任与义务¾ 推荐挂牌前的责任 ¾ 定向增资时的职责 ¾ 终身持续督导 第二部分 挂牌条件¾ 新三板挂牌条件解读 ¾ 新三板的挂牌程序 ¾ 监管部门关注的问题 第七部分 信息披露¾ 信息披露原则 ¾ 定期报告的披露要求 ¾ 临时报告的披露要求 第三部分 融资制度¾ 定向融资功能 ¾ 定向融资的统计与分析 ¾ 定向融资流程 第四部分 转板问题¾ 成功转板的公司 ¾ 转板程序及被否原因 ¾ 未来内部分层的探讨2第一部分新三板的历史沿革31.新三板的历史沿革1.1 从老三板到全国中小企业股份转让系统 1.2 新三板的最新规则体系（部门规章与业务规则） 1.3 新三板与区域性股权交易市场 1.4 新三板挂牌公司现状与特征41.1 从老三板到全国中小企业股份转让系统 2001-2013年13年间， 三板市场经历了“老 三板”、“新三板”、 “全国中小企业股份 转让系统”三个阶段。
虽然市场仍将全国中 小企业股份转让系统 仍称为“新三板”， 但已与“中关村科技 园区股份转让试点” 时的新三板有着极大 不同。
¾ 2012年9月，运作管理机构由证券业协会转变为“全国中小企业股份转让 系统有限责任公司” ¾ 中国证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，定义了非上市公众 公司概念 ¾ 系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引 ¾ 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明确 “境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统 挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等” ¾ 证监会随后发布七项配套规则 ，标志着试点扩大至全国范围，不受高 新园区的地域限制 ¾ 全名为“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司 代办股份转让系统进行股份转让试点” ¾ 不隶属于主板、中小板，挂牌的企业为高科技企业 ¾ 2006年1月23日，世纪瑞尔（300150）和中科软（430002） 登陆新三板，但当时交投并不活跃 ¾ 2012年9月，新三板试点企业除中关村科技园区外，扩大至 上海张江高科技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉 东湖新技术开发区共四个高新技术园区全国中小企业 股份转让系统新三板¾ 全名为“代办股份转让系统” ¾ 设立目的为解决两个流通问题：一是原STAQ、NET两 网系统遗留的法人股流通；二是主板退市股票的流 通交易 ¾ 截至2013年末，该系统交易流通的A股52只，B股6只 ¾ 该系统对完善我国股票退市制度起到重要作用，一 定程度保护了该部分中小投资者。
证券股份有限公司柜台市场结算管理办法模版
证券股份有限公司柜台市场结算管理办法(2016年11月修订)第一章总则第一条为规范证券股份有限公司（以下简称“我司”）柜台市场业务结算管理，防范结算业务风险，保障我司柜台市场业务安全高效运行，依据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规，及我司有关管理制度，制定本办法。
第二条证券柜台市场是指公司与特定交易对手方在集中交易场所之外进行的交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的行为。
第三条本办法适用于通过我司办理柜台市场业务中所需的结算及结算服务的活动。
第四条投资者进行柜台交易业务的，应委托及授权我司办理柜台交易业务的登记、托管、交易、结算的事项，并应充分知晓、认可并同意遵守柜台市场的登记结算等事宜的相关安排。
第五条我司收到投资者委托后，集中交易柜台系统应验证买方资金账户，柜台市场经纪业务子系统（以后简称“经纪业务系统”）应验证卖方证券账户，如卖方证券余额不足或买方资金不足，不予受理。
第六条我司柜台交易业务的结算遵循集中统一、规范有序、服务高效的原则。
第二章账户体系第七条柜台市场的账户体系是在我司现有客户资金第三方存管账户体系的基础上建立，用于完成柜台交易的登记托管与结算。
第八条客户资金账户（投资者）：由投资者申请，我司为投资者在集中交易柜台系统开立的，用于其柜台市场业务的资金账户，与投资者在存管银行开立的客户交易结算资金管理账户一一对应。
客户已在公司开立资金账户的，不再另开资金账户。
我司通过该账户对投资者的柜台市场产品买卖交易进行前端控制，进行清算交收和计付利息等。
第九条理财账户：在我司E账通开立的用于簿记客户通过第三方支付、总对总银证转账等方式划入我公司的非三方存管资金。
我司通过该账户对投资者的柜台交易产品买卖交易进行前端控制，进行清算交收和计付利息等。
第十条柜台市场产品账户（投资者）：由投资者申请，我司为符合柜台市场业务条件的合格投资者开立柜台市场产品账户，用以记录投资者的私募产品份额持有、变动及权益派发情况。
3、全国股份转让系统业务制度调整对照表
1丰富转让方式无股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
经运管机构同意，挂牌股票可以转换转让方式。
中关村试点6年来，市场交易一直极其清淡，挂牌公司的成交价均未形成连续的价格曲线，其中相当一批公司全年无交易。
引入做市方式和竞价方式有利于企业根据自身特点选择适合其流动性需求的转让方式，从而完善市场定价功能、提高市场流动性。
技术系统调整到位前暂不实施做市方式和竞价方式。
2协议转让方式引入集合竞价安排无挂牌股票采取协议转让方式的，运管机构同时提供集合竞价转让安排。
原协议转让方式下，对于价格匹配、方向相反的投资者定价委托不允许自动撮合成交，因此实时行情可能出现买申报价格等于或高于卖申报价格的“异常情况”。
引入集合竞价后，如果投资者未在规定时间内人工点击成交确认，将由系统在盘中和收盘前进行自动匹配成交，以提高市场效率，减轻系统负担，方便投资者股票转让。
技术系统调整到位前暂不实施集合竞价。
3做市商制度无挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务。
做市转让方式下，投资者之间不能成交。
运管机构另有规定的除外。
明确做市方式采用竞争性传统做市商制度。
技术系统调整到位前暂不实施。
4变更股票转让相关设施提供主体“报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。
全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。
新规则发布实施后，市场主体变更为全国股份转让系统，因此需要进行相应调整。
5调整转让时间挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。
将开市时间从9:30提前到9:15，是为了适应引入集合竞价的安排所做的调整。
为了符合投资者交易习惯，交易时间与主板交易时间保持一致。
全国股转公司关于修改《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》部分条款的公告-国家规范
全国股转公司关于修改《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》部分条款的公告全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》部分条款进行了修改，具体内容如下：一、新增一条作为第十四条：“做市商在取得做市库存股时，可与挂牌公司股东就一定条件下回售或转售做市库存股作出约定。
“做市库存股回售约定，是指做市商在协议受让挂牌公司股东股份时，与该股东约定的在一定条件下将不超过受让数量的股份回售给该股东的协议安排；做市库存股转售约定，是指做市商在认购挂牌公司定向发行股份时，与挂牌公司股东约定的在一定条件下将不超过认购数量的股份转售给该股东的协议安排。
”二、新增一条作为第十五条：“做市商与挂牌公司股东作出回售或转售约定的，应当符合下列规定：“（一）做市商单次约定的回售或转售数量不得超过本次受让或认购的股份数量；“（二）做市商申请为股票做市前获取的库存股，回售或转售数量不得超过申请为股票做市时的初始库存股数量，因挂牌公司权益分派导致的超出初始库存股数量的部分除外；“（三）做市商不得存在对做市后的申报或成交价格、数量、金额进行承诺等可能影响做市报价的情形。
“做市商应当自回售或转售协议签署日起2个转让日内披露相关协议，并于回售或转售安排变更或终止之日起2个转让日内披露相关情况。
”三、第十六条第（六）项修改为：“与所做市的挂牌公司及股东就股权回购、现金补偿等作出约定，本规定第十四条、第十五条规定的回售、转售约定除外；”修改内容自2019年3月1日起实施。
《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》内容作相应修改，全文重新发布。
特此公告。
附件：《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》全国股转公司2019年1月25日附件：全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）第一条为加强对做市商做市业务的监督管理，规范做市商行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称《管理细则》）等相关规定，制定本规定。
报价转让特别风险揭示书(2009版)
报价转让特别风险揭示书尊敬的投资者：为了使您更好地了解中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份报价转让的投资风险，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“《试点办法》”）等有关规定，本公司特为您提供此份报价转让特别风险揭示书，请认真阅读。
一、重要提示1、股份报价转让业务规则与上海、深圳证券交易所的业务规则存在很大差别，在参与报价转让业务之前，请您务必认真阅读《试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》等有关业务规则。
2、报价转让业务尚处于试点阶段，相关制度规则还需要不断完善，投资者需要密切关注相关制度调整。
3、报价转让业务中的挂牌公司并非经国务院证券监督管理机构核准公开发行股票的公司，而是根据《试点办法》的规定，委托具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“主办券商”）进行股份报价转让的非上市公司。
4、非上市公司只需符合《试点办法》规定的挂牌条件，经主办券商推荐并在中国证券业协会备案后，其股份即可进入代办股份转让系统报价转让。
5、挂牌公司信息披露低于上市公司的信息披露标准。
主办券商指导和督促挂牌公司的信息披露，但对其披露内容不进行实质性审核。
6、挂牌公司股份价格可能因多种原因发生巨大波动，投资者应充分关注投资风险。
本公司仅为投资者提供代理股份报价转让服务，对投资损失不承担任何责任。
7、自然人投资者只能买卖其持股挂牌公司的股份，不得委托买卖其他挂牌公司的股份。
二、风险揭示参与股份报价转让，除股票投资的共有风险外，还应特别关注以下风险：1、公司风险：部分挂牌公司规模较小，对单一技术和核心技术人员的依赖度较高，受技术更新换代影响较大，抗市场风险和行业风险的能力较弱，主营业务收入可能波动较大。
新三板规则体系
希望对大家有所帮助，多谢您的浏览！ 授课：XXX 新三板规则体系 新三板试点始于2006年1月，试点初期颁布了一套新三板法规和配套文件（包括3个法规和7个配套文件）。中国证券业协会（以下简称“协会”）于2009年对法规和配套规则进行了全面修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件（包括3个法规和8个配套文件）。上述11个文件加上中国证券业协会颁布的与新三板业务有关的重要通知构成了现行新三板市场的基本法律制度。现为方便使用把新三板规范性文件分为以下三类：法规；配套文件；协会通知。 其中前两类法规搭建了新三板的主要制度框架，是中国证券业协会报中国证监会批准后颁布的，属于层次较高的法规；后一类是中国证券业协会直接颁布的规定。
法规名称 ●《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（《试点办法》） ●《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（《业务规则》） ●《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（《信息披露规则》）
配套文件规则或协议名称 ●《主办券商尽职调查工作指引》（《尽职调查指引》） ● 《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（《申报文件指引》） ● 《股份报价转让说明书必备内容》（《报价转让说明书》） ● 《证券公司从事报价转让业务自律承诺书》（《自律承诺》） ● 《报价转让特别风险揭示书》（《风险提示》） ● 《报价转让委托协议书》（《委托报价协议》） ● 《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书》（《推荐挂牌协议》） ● 《证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律承诺书》（《管理投资者自律承诺》）
协会通知 ●《挂牌公司特别处理备忘录》 ●《向增资的条件及基本流程（券商版）》 ●《于定向增资向公司管理人员、核心技术人或公司其他员工配售事项的通知》 ●《关于进一步规范定向增资股份认购的通知》 ●《进一步完善定向增资工作的通知》 ●《关于完善定向增资程序的通知》 ●《主办券商信息披露督导工作指引（试行）》 ●《关于挂牌公司变更聘用的会计师事务所事项的通知》 ●《关于挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除转让限制的通知》 ●《关于做好代办系统股份报价公司挂牌前股份解除转让限制工作的通知》 ●《挂牌公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份限售及解限有关事项备忘录》 ●《关于做好股份报价公司2009年年度报告披露工作的通知》希望对大家有所帮助，多谢您的浏览！ 授课：XXX ●《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知》 ●《关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知》 ●《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》 有关股份报价转让登记结算的规则 ●《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市公司股份报价转让登记结算业务指南》
新三板招股说明书
新三板挂牌流程及具体步骤新三板”市场特指中关村(7、11,-0、07,-0、97%)科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原staq、net系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。
2006年1月23日，世纪瑞尔(27、850,-0、09,-0、32%)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。
究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。
根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。
备案制，主要体现在如下几个方面公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐；挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权；主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。