三方协议的法律性质

浅析三方协议的法律性质

【摘要】目前，理论界对于三方协议的法律性质和法律效力产生了很大的分歧，故本文主要介绍了三方协议的法律性质和法律效力。

【关键词】三方协议；法律性质；法律效力；劳动合同1

方协议的界定及作用

三方协议即就业协议书，系《全国毕业研究生就业协议书》的简称。三方协议是毕业生、用人单位、毕业生所在学校三方为了明确毕业生就业择业过程中的权利和义务关系而签定的书面协议。教育部高校学生司以1997年原国家教委制定的《普通高等学校毕业生就业工作暂行规定》为依据统一制定，各省教育厅根据本省自身情况印制三方协议。三方协议书实行统一编号管理，由学校统一发放给毕业生，确保每位毕业生均有一套（含三份）具有编号的三方协议；毕业生与用人单位经双向选择确定就业意向后，即可签订协议书。

三方协议是顺应我国社会经济发展变化的产物，其主要作用是：三方协议是学校统计就业率、派遣毕业生的依据；是毕业生办理个人档案和户口的依据；是用人单位申报进人指标的依据；是毕业生与用人单位之间即将确立劳动关系的依据；明确了毕业生、用人单位、学校之间相关的权利和义务，是追究违约方违约责任的依据。

2质分析

对赌协议的法律性质研究.doc

对赌协议的法律性质研究- 一、对赌协议的法律关系分析对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism），直译为估值调整机制，是企业估值时一种附条件的调节，就是对被投资企业的股权价值进行重新界定，属于投资工具的一种，①主要用于股权私募。在对赌协议中，双方当事人往往以一定的企业经营目标作为对赌条件，如果合同到期后，企业可以达到该经营目标，则由投资方给予继续投资等奖励，反之，则由企业给予投资者经济补偿。由于经营目标存在很大的不确定性，且这些合同往往涉及资金数额巨大，颇有“赌”的意味，故俗称“对赌协议”。对赌协议的主体包括投资方和融资方，投资方大都是一些经验丰富，并且实力雄厚的大型外资金融投资机构。②融资方多为一些前景良好，正在成长中的中小企业，性质上属私营企业。对对协议的客体是对赌协议中权利义务所指向的对象，在国外，其客体十分广泛，包括公司上市、利润指标、财务指标、锁定管理层等等，我国对赌协议的客体一般限于股权、期权、投资额。对赌协议一般以利润作为对赌内容，依据利润指标的完成情况来对投资方或融资方进行一定的货币补偿或者股权调整。③对赌协议的内容依合同的具体内容而不同，有的是双向对赌，约定条件成就则投资方给予一定的股份奖励或者继续投资，若条件不成就则由融资方进行补偿。融资方进行补偿的内容是最为复杂的，有的是进行股权调整，有的约定为直接由公司进行股权回购，退回投资资金；还有的则约定由大股东回购股权，总而言之就是保证投资方的利益不受经营状况恶化的影响。二、射幸合同说

谓射幸契约者，乃当事人一方或双方应为之给付，依偶然之机会，决定其内容之契约。④射幸合同最大的特点就是结果的不确定性和权利义务的不对等。典型的射幸合同如彩票，有可能中得百万也可能徒劳而返，结果完全是一种机会性事件，与个人意志没有丝毫关系。保险协议成立生效后，如果出现合同中约定的条件，则保险公司需要承担保险合同义务进行理赔，但是也有可能这种情形永远都不出现，那么保险公司就免除了赔偿义务。事实上，即使保险公司进行理赔，所赔付的价款也很难认为是投保人所支付保费的对价；横向来看，同一种类的保险合同，如机动车强制保险，有的人投保后会得到巨额保险金，有的人则得不到任何收益。所以，无论如何，这都不是一个权利义务对等的合同。将对赌协议比之于射幸合同的说法不具有合理性。该说认为射幸合同具有偶然性，而对赌协议中约定的企业经营业绩也同样是不可预期的，故将对赌协议归为射幸合同。笔者不赞成这种观点，因为业绩的不确定性不能与偶然性事件相提并论，对赌协议中的业绩应该是一个经过双方协商，在正常情况下可以达到的经营目标而非单纯的“巧合”。并且，对赌协议中的权利义务也难以用不对等来进行描述，投资方获得高额回报是面临巨大风险的，并且资金投入本身就是一种付出，所以它的收益是合理的。三、期权合同说一说认为对赌协议是一种期权合同。期权是一种在某一确定时间内按照某一固定价格购买或出售某种东西的权利。⑤期权合约是指由期货交易所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物（包括期货合约）的标准化合约。⑥期权是公司给予员工的激励政策，员工可以在未来某

战略合作协议的法律解析

战略合作协议的法律解析发布日期：2011-02-15 文章来源：北大法律信息网【出处】《网络财富》2010年第8期【写作年份】2010年【正文】协议作为当事人对将来事项安排的形式，种类繁多，不一而足。尽管如此，在合同法理论上，有名合同（典型合同）与无名合同（非典型合同）、预约与本约是合同的两个基本分类。我国《合同法》分则明定的15种有名合同，根据交易对象的不同，大致可以区分为移转财产的协议与提供服务的协议两种主要形态。合同法奉行合同自由主义原则，在不损害公序良俗、不违反法律法规强行性规范的前提下，允许当事人订立任何内容的协议。因此，当事人订立合同法未规定的无名合同实属常态。而社会的不断发展变化，交易关系日益复杂，当事人在有名合同之外，另创设新类型的合同，以满足不同需要，又为各种无名合同的存在和发展奠定了正当性的社会基础。无名合同经过一定的发展阶段，具备成熟性和典型性时，合同立法应当适时地加以调整规范，使之成为有名合同。正是从这个意义上，有学者认为合同法的历史是无名合同不断地变成有名合同的过程。当前，各式各样的战略合作协议充斥于社会之中。当事人动辄以战略合作协议之名订立内容各异的协议，大有使战略合作协议成为协议形式一般化的趋势。果真如此吗？唯有对其进行法律上的分析，方能得出结论。战略合作协议为无名合同。我国《合同法》以及其他法律未规定其为有名合同。因此，也就没有战略合作协议法定概念之规定。但区分协议之不同性质，并非仅依据其名称，主要应根据其内容，即权利义务关系确定。从实务角度看，战略合作协议的主体具有广泛性。有政府与政府间订立的；有政府与企业间订立的；有政府与高校（科研机构）间订立的；有企业与高校间订立的；也有企业与企业间订立的等等。但鲜有个人作为战略合作协议主体的实例。与主体的广泛性相对应，战略合作协议的内容亦具有相当的差异性。如有的只是原则性的约定，无具体内容；有的则在原则性约定的基础上，又以补充协议约定了相对具体的内容；有的在原则性约定的前提下，又约定将来订立具体的协议以落实原则性约定的内容等等。与我国《合同法》规定的有名合同相比较，战略合作协议内容具有抽象性，或者说欠缺具体性是其共同特征。由此看来，战略合作协议内容的抽象性与战略合作协议之名倒是名实相符。协议根据调整规范的不同，有行政合同与民事合同之分。行政合同是行政机关与相对人

大学生三方协议范本

大学生三方协议范本应届生实习三方协议范本甲方：_______________________________ 乙方：_________________(学校/系) 丙方：_________(学校/系)实习学生为保证学生在“_________”实践教学实习过程中学到与本专业相关的实践工作经验，提高专业知识水平和基本技术技能，现就本次实习有关事宜，实习单位、院方、实习学生三方达成如下协议：一、实习单位(甲方)责任义务安排人员指导学生熟悉与掌握经营管理方面的知识和具体程序等实践技能，解答学生提出的问题，对学生进行安全知识教育，考核学生出勤，检查实习日记，并在实习结束时对学生作出实习鉴定。二、院方(乙方)责任义务对学生进行实习安全教育，以免出现意外事故，布置实习任务，定期到实习地点对学生进行指导，及时与实习单位沟通有关学生的实习情况，协调解决实习过程中的实际问题。三、学生(丙方)责任义务按实习任务书和指导书的要求，完成相应的实习任务，遵守实习地点或现场的一切规定，服从实习所在单位及其指派的指导教师的领导安排，作息时间与实习单位或实习现场工作人员作息时间一致，交通问题自行解决。如学生无视有关规定和安全操作规范发生意外事故，后果由学生自负。四、实习时间年月日至年月日。甲方(实习单位盖章)：年月日签订地点

乙方(院方盖章)：年月日签订地点丙方(学生签字)：年月日签订地点签三方协议要留心六个细节：第一，要看填写的用人单位名称是否与单位的有效印鉴名称一致，如不一致，协议无效;填写自己的专业名称时，要与学校教务处的专业名称一致，不能简写。第二，外企、合资企业、私企一般采用试用期，根据合同期的长度，可以从1―3个月不等，通常试用期为3个月，不得超过6个月。国家机关、高校、研究所一般采用见习期，通常为一年。第三，不少单位为了留住学生，以高额违约金约束学生。学生在协商中要力争将违约金降到最低，通常违约金不得超过5000元。但是，劳动法规定，“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。除上述两种法律规定的情形外，用人单位不得与劳动者约定由劳动者承担违约金。”所以学生要力争取消违约金这一条规定。第四，现行的毕业生就业协议属“格式合同”，但“备注”部分允许三方另行约定各自的权利义务。为了防止用人单位承诺一套、做一套，毕业生可将签约前达成的休假、住房、保险等福利待遇在备注栏中说明，如发生纠纷，可以此维护自己合法权利。第五，当下许多高校为了提高自身就业率，就强迫学生找熟人亲属签订“虚假”协议，这对于毕业生来说是不利的，毕业生不应当屈服。第六，学生在签订协议时，要严格按照规定的步骤进行。等用人单位填写完毕、盖章后再到学校就业指导中心签证盖章。切忌自己填写完毕后就直接到学校毕业生就业指导中心要求盖章。这样带来的后果是，单位在填写时，工资待遇等与过去承诺的大相径庭。学生却因为自己和学校都已经签字盖章，回天乏力。或者逆来顺受，或者就被迫违

对赌协议中常见的种条款

对赌协议中常见的18种条款对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。 18条，我们将逐条解析。 1、财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC 这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?” 在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。 2、上市时间关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认

私募股权投资中对赌协议的法律性质及会计处理探析

西南财经大学Southwestern University of Finance and Economics 课程论文课程名称：私募股权投资论文题目: 私募股权投资中对赌协议的法律性质及会计处理探析学生姓名：张清然 214025100139 任课教师：陈永生教授 2015年6月

目录摘要 (3) 第1章私募股权投资对赌协议的简介 (4) 1.1对赌协议的含义 (4) 1.2对赌协议的标的 (4) 1.3对赌协议的成因与分类 (4) 1.3.1 PE投资设计对赌协议的原因 (4) 1.3.2对赌协议的简要分类 (5) 第2章私募股权投资对赌协议的法律性质 (5) 2.1关于对赌协议的法律性质及其效力认定 (5) 2.2对赌协议的性质和对价调整行为 (6) 2.3对赌协议在中国法下的实践 (7) 2.3.1回购安排：慎选回购主体 (7) 2.3.2股权对赌 (7) 2.3.3优先分红权 (8) 第3章私募股权投资对赌协议的账务处理 (8) 3.1对赌协议主体为投资方与被投资方 (8) 3.2对赌协议主体为投资方与被投资方控股股东 (10) 3.3规避期权定价的会计处理方式 (12)

摘要对赌协议业已作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛的应用，在对赌协议中，往往涉及投资方与被投资方，或者投资方与被投资方的控股股东。目前的会计准则对“对赌协议”下的会计处理做了相应的规定，但现行准则的规定在实务中带来了不少的问题。对类似于期权的选择权等嵌入式衍生工具的作价、成本费用等问题，尽管会计准则已经有了诸多规定，但是还远远不够完善。由于上述问题比较复杂，本文则主要以简单案例的形式，对双方的会计确认与账务处理做一些简单的探讨。关键词：私募股权投资，对赌协议，会计处理

学生实习三方协议模板(官方版)

编号：QJ-HT-0455 学生实习三方协议模板(官方版) Both parties to the contract shall perform their obligations in accordance with the contract or the law within the contract period. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业协议范本系列下载即可用---

学生实习三方协议模板(官方版) 说明：该协议书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署协议，在协议期限内按照协议约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。甲方：乙方(学生)：丙方：为了提高实践教学效果和人才培养质量，促进学生综合职业素质，实现学生零距离就业，为企业提供培养与优选人才的途径，甲乙丙方本着互惠互利的原则，联合推行“工学结合、顶岗实践”的人才培养新模式，甲乙丙三方现就顶岗实习具体事宜达成如下协议。一、实习岗位、期限及留任 1.三方同意乙方在________年____月____日至________年____月____日期间在甲方进行实习。 2.甲方将安排乙方在甲方的部门岗位进行实习。 3.实习结束，若甲乙双方同意，则甲方录用乙方为正式员工，签订“就

业协议书”。二、各方的权利和义务各方在此同意和确认各方的权利和义务如下：甲方的权利和义务 1.甲方的权利： (1)可以根据其需要和乙方的工作能力对实习岗位进行调整; (2)在实习期内根据乙方的表现，经和丙方友好协商后甲方有权决定是否提前终止对乙方提供的实习机会;若乙方在顶岗实习过程中有违法、违纪和违规行为，甲方应通知丙方，并有权提出中止乙方顶岗实习的建议。 2.甲方的义务： (1)按照本协议规定的时间和内容为乙方提供实习岗位，所安排的工作应该符合法律的规定和不损害乙方的身心健康; (2)配合学校教学目标和要求，制定学生顶岗实习计划。有义务为丙方前往甲方实习单位对乙方进行指导或管理提供方便，向丙方提供乙方实习的真实表现等信息; (3)负责为乙方安排住宿，住宿费由企业承担，提供工作餐，在乙方严格

对赌协议常见的13种条款及风险防范

对赌协议常见的13种条款及风险防范股权投资过程中，关于对赌的案例，既有陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器，李途纯对赌英联、摩根士丹利，高盛输掉太子奶，张兰对赌鼎辉输掉俏江南等失败案例；也有蒙牛业绩增长达到预期目标，与摩根士丹利双赢的成功案例。那么对赌协议的法律效用究竟如何？都有哪些常见条款？又该如何规避及防范风险呢？下文将一一为您详剖。 1对赌概述估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），俗称对赌协议，是股权投资中常见的合约安排。其基本的运作机理是：私募股权投资者与融资方约定，如果目标公司在约定的时限内未实现约定的经营业绩，则相应调增私募股权投资者在目标公司中的股权比例或采取其他能达成与股权比例变化具有同等商业效果的替代方式；如目标公司在约定的时限内实现约定的经营业绩，则相应调减私募股权投资者在目标公司中的股权比例。 2中国对赌协议法律效力 1以企业财务指标作为对赌条件的对赌协议的法律效力目前有着一种颇为流行的观点，“就是在对赌协议下，无论管理层、公司实际控制人能否达到对赌协议，投资人都能获利”，即如果达到协议标准，投资人虽然付出了部分股权，但却得到股价上升的回报；而在未达到协议标准的情况下，投资人

则可通过更多的股权甚至企业控制权来弥补股价下跌的损失。这种对于投资人来讲只有利益，没有损失的合同，明显违反公平原则，是没有法律效力的。这种看法明显忽略了一个事实，就是对赌协议背后必然有投资的产生。对于被投资企业而言，在获得投资后取得了企业发展必要的资金，无论对赌的另一方是企业的实际控制人还是管理层，都有着明显的益处，也就是，对赌协议不仅仅是只对投资人有利益的。另外，资本的筹集不可能没有代价，如果对赌条件没有实现，即使投资人收回了成本，也难以弥补其未能向其他项目投资的机会成本。在极端情况下，被投资企业亏损严重甚至资不抵债，投资人即使拿到企业股权，也有可能颗粒无收。综上，对赌协议属于合同的一种，一般都是自愿签订的，而且从签订对赌协议的合同方来看，不是具有专业投资经验的基金、投资公司，就是企业实际控制人、创业团队，而且我国法律、行政法规并没有不允许投资进行估值调整的规定，因此以企业财务指标作为对赌条件的对赌协议是具有法律约束力的。 2以其他指标作为对赌条件的对赌协议的法律效力如上，以企业财务指标作为对赌条件的协议属于投资估值的调整，具有法律约束力。但是对于以非企业财务指标进行的

大学生就业三方协议

大学毕业生三方就业协议书个应届大学毕业生在即将毕业前夕都会收到学校颁发的三方就业，主要是用来跟学校和用人单位签订劳动合同的作用，下面为大家提供关于大学毕业生三方就业，仅供大家参考。甲方：____________ 乙方：____________ 为了全面贯彻教育部关于以社会需求为培养目标，以就业为导向的办学方针，建立“需求、培养、实训、就业”的教学模式，使毕业生能够学以致用，经甲、乙双方协商签订本协议。一、甲方应履行的职责 1.根据乙方提供的入学材料，到省教育厅办理正式录取手续，负责学生毕业证及就业报到证的办理工作; 2.按国家教育部规定的教学计划和教学大纲及用人单位的实际需求进行教学，保质保量地完成各学科的教学任务; 3.学生毕业后负责推荐就业，并为每位学生至少提供一个就业岗位; 4.负责毕业生岗前培训工作; 5.负责推荐就业的专业包括我院______年招生的各个高职专业。二、乙方应履行的职责 1.学生必须修满规定的学时; 2.在校期间必须严格遵守学院的规章，刻苦，成绩必须达到合格以上; 3.学生必须向学院提供真实、有效的入学录取材料; 4.学生在校期间必须配合学院进行上岗培训及推荐就业。三、如果乙方出现下列情况之一，甲方不负责安置工作 1.在校期间不认真学习，所学课程成绩有不合格的，不能按时取得毕业证者; 2.不按时交纳学费或经学院允许缓交，但在毕业前仍未交齐全部学费者;

3.在校期间受到严重警告及以上处分者; 4.毕业后自行就业者; 5.无正当理由，出于个人好恶，不服从推荐就业者。四、其它规定 1.如发生协议条款之外的事情，由双方协商解决; 2.十八周岁以下的学生必须由监护人签字; 3.本协议一式两份，学院和学生各一份。甲方：_______________________乙方：____________(学生) 法定代表人：_________(盖章)监护人：__________(家长) _____年_______月___________日_____年_______月________日

对赌协议的法律性质

试论对赌协议的法律性质摘要对赌协议真正进入国内大众视野只有几年的时间，但在我国私募股权投资中已被广泛使用，业内人士对其法律性质一直有不同观点，本文重点即是对对赌协议的法律性质进行分析和阐释。关键词对赌协议射幸合同附条件合同对赌协议不是赌博协议，它是由英语“valuation adjustment mechanism”翻译而来，直译过来应该是估值调整机制的意思，本质是对被投资企业股权价值的重新界定。其含义可以概括为：在私募股权投资过程中，投资方与融资方达成融资协议时，双方为确保各自的利益而订立的特殊条款，该条款约定依据被投资企业在未来一段期间内完成预设业绩的情况而对被投资企业股权的估值进行调整。对赌协议可以依据约定的权利是一方享受还是双方享有分为单向对赌协议和双向对赌协议。单向对赌协议最典型的形式即投融资双方达成协议，约定融资企业在一定期间内达成约定的业绩目标，如果达成则由一方（一般为投资方）让渡一定数量的股权给予另一方（一般为融资方，且其在对赌协议中无任何权利）；双向对赌则是赋予双方同等权利，如果融资企业达到业绩目标则由一方让渡一定数量给予另一方，反之亦然。我国《合同法》并无对赌协议的明确规定，其应属于无名合同（又称非典型合同），应适用合同法总则的规定，并可以参照合同法分则或者其他法律最相类似的合同规定。但对赌协议与哪一类合同“最相类似”呢？理论界有较大争议，基本有两派观点：一派认为是附生效

条件的合同，一派认为是射幸合同。一、附生效条件合同附条件合同，是指当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。附条件合同又依条件不同分为附生效条件（延缓条件）合同和附解除条件（消灭条件）合同，前者是指合同成立时未生效，待所附条件成就时合同才生效；后者是指合同成立时即生效，待所附条件成就时合同解除。有不少业内人士都认为，对赌协议就是附生效条件合同。附条件合同可以将当事人的动机反映在合同中，能够满足当代交易活动的复杂性和多样性需要，因而被法律所允许，但是对其所附条件应当符合以下要求： 1.必须是将来发生的事实，具有未来性； 2.必须是当事人约定选择的事实而不是法定的事实，具有选择性； 3.必须是不确定且非客观上绝对不可能发生的事实，具有或然性； 4.必须是合法而非法律禁止的事实，具有合法性； 5.所附条件的目的是当事人用来限制合同的法律效力，具有目的性。对赌协议以融资企业能否达到预期业绩、能否在约定的时间内公开上市、能否保持管理层稳定等不确定事件为合同要件，而该类不确定事件同样具有附条件合同对所附条件所要求的未来性、选择性、或然性、合法性的特点，但是，对赌协议中所约定的未来不确定事件并不是合同双方用来限制合同的法律效力，而只是用来限制合同的后果，即对赌协议中的条件不具有“目的性”。更重要的是，正如本文前述，

大学生三方协议(正式版)范本

YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation

大学生三方协议(正式版)范本 The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。应届生实习三方协议范本甲方：__________ 乙方：__________(学校/系) 丙方：_________(学校/系)实习学生为保证学生在“_________”实践教学实习过程中学到与本专业相关的实践工作经验，提高专业知识水平和基本技术技能，现就本次实习有关事宜，实习单位、院方、实习学生三方达成如下协议：一、实习单位(甲方)责任义务安排人员指导学生熟悉与掌握经营管理方面的知识和具体程序等实践技能，解答学生提出的问题，对学生进行安全知识教育，考核学生出勤，检查实习日记，并在实习结束时对学生作出实习鉴定。

二、院方(乙方)责任义务对学生进行实习安全教育，以免出现意外事故，布置实习任务，定期到实习地点对学生进行指导，及时与实习单位沟通有关学生的实习情况，协调解决实习过程中的实际问题。三、学生(丙方)责任义务按实习任务书和指导书的要求，完成相应的实习任务，遵守实习地点或现场的一切规定，服从实习所在单位及其指派的指导教师的领导安排，作息时间与实习单位或实习现场工作人员作息时间一致，交通问题自行解决。如学生无视有关规定和安全操作规范发生意外事故，后果由学生自负。四、实习时间 xx年xx月xx日至xx年xx月xx日。甲方(实习单位盖章)： xx年xx月xx日签订地点乙方(院方盖章)：

对赌协议的法律性质探析(一)

对赌协议的法律性质探析(一) 关键词:对赌协议射幸合同效力担保内容提要:近年来,随着海外私人股权投资基金在我国投资活动的日益活跃,“对赌协议”越来越多地被运用到投资领域。实践中,有些企业对赌成功,取得了良好的效益,而有些企业则由于种种原因对赌失败,付出了惨重的代价。由于我国目前没有对对赌协议作出明确的法律规定,因此在实践中不断出现由对赌协议引发的纠纷。从对赌协议的内容看,对赌协议属于射幸合同,但是该种协议又具有独特性,目前法律无法做到有效调整与约束。一、对赌协议的概念所谓“对赌协议”，就是包含“对赌条款”的协议，在我国主要是由海外私人股权投资基金在投资时所采用。在实践中，当投资一方———主要是海外私人股权投资基金，与融资一方———一般是具有高速增长潜力的民营企业，在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在融资协议中约定一定的条件(一般是以一定的业绩指标作为标准)，如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业自身价值的损失；如果约定的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即ValuationAdjustmentMechanism，简称“VAM”，包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。从协议的内容可以看出，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

在投资领域中，由投资方与融资方签署对赌协议一直是海外私募股本投资基金投资项目时比较常见的做法，本质上是为了解决投资人和被投资人之间信息不对称问题的一种常见的手段和方法。 (一)“对赌协议”的主体对赌协议的主体包括投资方和融资方，其中投资方一般是海外私人股权投资基金，如摩根史坦利、高盛、鼎晖等；融资方一般都是国内具有良好成长性的民营企业，如蒙牛、永乐、雨润、太子奶等。在极个别的案例中，例如徐工和凯雷的并购中，也出现了国有企业签订对赌条款的情况。但是由于国有企业签订对赌条款涉及的问题比较复杂，不好操作，因此在我国，主要是民营企业选择通过对赌协议的方式融资。 (二)“对赌协议”以融资为目的作为一种常见的财务安排，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的对赌条款，具体选择何种条款，由投资方和融资方协商确定。我国企业由于对对赌协议不熟悉，在目前的实践中，融资方一般是以一定期间内的财务业绩作为对赌条件，如果企业在一定时间内实现一定的业绩增长等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资或出让一部分股权给管理层；如果融资方未能在约定的期间内达到约定的业绩指标，则管理层转让规定数额的股权给投资方。 (三)投资方一般以股权、期权认购权、投资额等作为对赌对象，以可转

对赌协议的法律规定及实践做法

内容摘要：对赌协议在私募融资实践中已经得到较为广泛的运用。对于激励双方、降低投资风险，对赌协议是效果最好的方法之一，对赌机制也将在中国资本市场发挥更大作用。本文回顾了对赌协议在我国运用的现状，对对赌协议的法律性质及在我国现有法律框架下运用的限制进行了分析和论证，并就对赌协议的风险及应对、律师服务等内容进行了探讨。关键词：对赌协议私募融资对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism），也就是估值调整协议，指收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)管理层在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出 “对赌协议”产生的根源在于双方对企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平,调整企业股价和激励管理层。所以,“对赌协议”本质上是一种财务工具, 当投资方和被投资方对企业未来的赢利前景产出分歧时，投资方往往倾向于利用对赌协议。投融资双方存在严重的信息不对称，投资者很难及时、全面地了解所投资企业的真实资产和盈利状况，以及企业未来的盈利能力。分歧发生时，为使投资得以完成，投融资双方此外以专利或非专利技术等无形资产投资入股时其价值难以评估。大多数高新企业存在创始股东以专利或非专利技术投资入股的情形。但是专利和非专利技术等无形资产的开发成本与收益间往往存在不对称的关系，开发成本通常不能全面反映出这些无形资产的价值；而且这些无形资产具有交易活动有限、市场狭窄、信息匮乏、非标准性等特性，可比交易案例很难找到。因此，对专利和非专利技术等无形资产的作价一直以来都是一个难题，因此现金与实物出资方就有可能与专利或非专利技术出资方签订对赌协议，视投入的公司专利和非专利技术等无形资产将来发挥效用的情况适当调整其价值，从而调整不同类型资产出资\ [1] 二、对赌协议在我国运用的现对赌协议在我国立法中还未成为一种明确的制度设置，但在私募融资实践中已经得到较为广泛的运用。自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投行签订对赌开创了国内对赌2 协议。管理层融资收购、并购重组、股权激励等方面，对赌协议也均有不同程度的运用。事实上2005年启动的股权分置改革时，诸多上市公司的股改方案实质就是对赌协议性质的3 对赌协议是舶来品，我国有关对赌协议实务、理论研究及法律配套各方面尚不成熟。国外综合采用财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等多种评判标准，而国内目前对赌的对象对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象(即赌注)，以财务绩效(如收入、利润、增长率)为单一指标,确定对赌双方的权利和责任，比如上述蒙牛、永乐、雨润的对赌案例,都是以某一净利润、利润区间或者复合增长率为指标作为对赌的标准。如果达到事先约定的对赌标准,投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层,或者投资方追加投资,或者管理层获得一定的期权认购权等;如果没有达到对赌标准,则管理层转让一定股权给投资者,或者管理层溢价收回投资方所持股票,或者投

公司与公司合作协议合同范本

第一章总则、和_____ ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立 ________ （以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章股东各方第一条本合同的各方为：甲方： _________ ，身份证：_________ ，住址：__________ 乙方：____________ ，身份证：______________ ，住址：丙方：____________ ，身份证：______________ ，住址：第三章公司名称及性质第二条公司名称为： ___________ 。第三条公司住所为： ____________ 。第四条公司的法定代表人为： ____________ 。第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。第四章投资总额及注册资本第六条公司注册资本为人民币________________________ 整

（rmb ________ ）。第七条各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________ 乙方：__________ ;丙方：___________ 。第五章经营宗旨和范围第八条公司的经营宗旨：_____________ 。第九条公司经营范围是：____________ 。第六章股东和股东会第一节股东第十条各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十一条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权; （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份; （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

大学生三方协议示范文本

大学生三方协议示范文本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月

大学生三方协议示范文本使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。应届生实习三方协议范本甲方：__________ 乙方：__________(学校/系) 丙方：_________(学校/系)实习学生为保证学生在“_________”实践教学实习过程中学到与本专业相关的实践工作经验，提高专业知识水平和基本技术技能，现就本次实习有关事宜，实习单位、院方、实习学生三方达成如下协议：一、实习单位(甲方)责任义务安排人员指导学生熟悉与掌握经营管理方面的知识和具体程序等实践技能，解答学生提出的问题，对学生进行安全知识教育，考核学生出勤，检查实习日记，并在实习

结束时对学生作出实习鉴定。二、院方(乙方)责任义务对学生进行实习安全教育，以免出现意外事故，布置实习任务，定期到实习地点对学生进行指导，及时与实习单位沟通有关学生的实习情况，协调解决实习过程中的实际问题。三、学生(丙方)责任义务按实习任务书和指导书的要求，完成相应的实习任务，遵守实习地点或现场的一切规定，服从实习所在单位及其指派的指导教师的领导安排，作息时间与实习单位或实习现场工作人员作息时间一致，交通问题自行解决。如学生无视有关规定和安全操作规范发生意外事故，后果由学生自负。四、实习时间 xx年xx月xx日至xx年xx月xx日。

对赌协议书(完整版)

对赌协议书甲方：___________________________________________________ 乙方：___________________________________________________ 甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：一、期限本协议为期年。有效期自年月日起至年月日止。二、乙方工作目标内容乙方的具体工作目标内容如下：年年度销售额目标万元，利润目标 %。 2）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 3）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 4）年年度销售额目标万元，利润目标 %。 5）年年度销售额目标万元，利润目标 %。（三）乙方期权股份收益说明：乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计五个点的期权股份转为正式注册股；每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放；本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注

册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。三、乙方薪酬支付方式乙方年薪方案设计（年度）注：在实现年度目标万的前提下提成总额万元，但为鼓励乙方向更高目标冲刺，甲方还设定了冲刺目标，如实现冲刺目标再给予2%的提成比例。

岗位固定工资按月度发放，发放时间以甲方企业工资发放日为准。年乙方的薪酬发放形式仍然按上述方法进行推算与发放，具体由甲乙双方共同协商。四、甲方权利及义务甲方权利 ①协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 ②甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。 ③甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 ④甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 ⑤甲方拥有对超过万元（大写）的资金支出拥有审批权。 ⑥甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。甲方义务 ①协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、生产、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 ②甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 ③甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。乙方权利及义务乙方权利 ①协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权（甲方拥有最终决定权）。 ②乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。 ③乙方拥有对企业财务所有情况的知晓权。 ④乙方拥有对企业新业务开展的参与和控制权。乙方义务 ①协议生效期间，乙方需遵守甲方企业的规章制度。 ②乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对甲方企业进行全面有效的管理。

从“对赌第一案”深度解析对赌协议的效力

对赌协议类纠纷一般标的额比较大，涉及公司法、合同法、财会制度及其它法律规范，法律关系相对复杂。由于律师、法官、法律学者、投资人等看法不一，我国目前对”对赌协议”类条款也缺乏针对性的立法或司法解释，这给了律师很多发挥才智的机会和空间。最高人民法院关于对赌第一案（海富、世恒案）的判决似乎给了我们一个解决纠纷的标准答案，然而，事后风云再起，有关裁决与”标准答案”相背离，这是对最高院看法的颠覆吗？其价值取向又是什么呢？本文通过对法院、仲裁委员会的两个案例进行剖析、对比及部分案例的统计来分析对赌协议的法律关系内涵及脾气秉性，并总结一定的规律。文/刘鹏飞北京市京师律师事务所合伙人本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请注明作者和来源融资一直是企业无法回避的重要问题，世界500强几乎没有不是通过外部融资发展壮大的。PE （私募股权融资Private Equity ）作为一种重要的股权融资方式已经成为我国经济生活中极其活跃的一个组成部分。我国私募股权融资每年投资规模高达数千亿元，现涉及的总投资额度已达到3-4万亿元。中国创业和成长投资市场已经排名世界第二，进入全民PE的时代。”大众创业、万众创新”使得资本市场非常活跃，资本江湖风起云涌，对赌协议（私募股权融资中重要的合同条款）类纠纷也大量岀现。律师、企业家、公司高管、法务，在这个全民PE的时代不得不对”对赌协议”有所了解，但愿此文能对您有所裨益。一、对赌第一案（海富投资诉甘肃世恒对赌协议案）探析案例背景情况 2007年11月1日，苏州工业园区海富投资有限公司（”海富公司”作为投资方与甘肃众星锌业有限公司（后更名为”甘肃世恒有色资源再利用有限公司””世恒公司”、世恒公司当时惟一的股东香港迪亚有限公司（”